北京福石控股发展股份有限公司
                                  之
                      公司章程修订对照表




             修订前内容                          修订后内容

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
94,811.7486万元                     96,388.4336万元。

第十九条 公司股份总数为                 第十九条 公司股份总数为
94,811.7486万股，全部为人民币普     96,388.4336万股，全部为人民币普
通股。                              通股。

    第一百一十三条 董事会行使下         第一百一十三条 董事会行使下
列职权：                            列职权：

    （一）召集股东大会，并向股          （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；                    东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和          （三）决定公司的经营计划和
投资方案；                          投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预          （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；                  算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方          （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                  案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少          （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及      注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；                          上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因          （七）拟订公司重大收购、因
本章程第二十三条第（一）项、第   本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股   （二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公   份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                   司形式的方案；

    （八）决定公司因本章程二十          （八）决定公司因本章程二十
三条第（三）项、第（五）项、第   三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份   （六）项规定的情形收购公司股份
的事项；                         的事项；

    （九）在股东大会授权范围            （九）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售   内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、   资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等   委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；                           事项；

    （十）决定公司内部管理机构          （十）决定公司内部管理机构
的设置；                         的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总          （十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬   经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提   事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司其他高级管   名，聘任或者解聘公司其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩   理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；                           事项；

    （十二）制订公司的基本管理          （十二）制订公司的基本管理
制度；                           制度；

    （十三）制订本章程的修改方          （十三）制订本章程的修改方
案；                             案；

    （十四）管理公司信息披露事          （十四）管理公司信息披露事
项；                             项；

    （十五）向股东大会提请聘请          （十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务     或更换为公司审计的会计师事务
所；                             所；

    （十六）听取公司总经理的工          （十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；       作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部          （十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。   门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根          公司董事会设立审计委员会，
据需要设立战略、提名、薪酬与考   并根据需要设立战略、提名、薪酬
核等相关专门委员会。专门委员会   与考核等相关专门委员会。专门委
对董事会负责，依照本章程和董事   员会对董事会负责，依照本章程和
会授权履行职责，提案应当提交董   董事会授权履行职责，提案应当提
事会审议决定。专门委员会成员全   交董事会审议决定。专门委员会成
部由董事组成，其中审计委员会、   员全部由董事组成，其中提名委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中   会和薪酬与考核委员会中独立董事
独立董事占多数并担任召集人，审   应当过半数并担任召集人，审计委
计委员会的召集人为会计专业人     员会成员应当为不在公司担任高级
士。董事会负责制定专门委员会工   管理人员的董事，其中独立董事应
作规程，规范专门委员会的运作。   当过半数，并由独立董事中的会计
                                 专业人士担任召集人。董事会负责
                                 制定专门委员会工作规程，规范专
                                 门委员会的运作。

                                        董事会审计委员会负责审核公
                                 司财务信息及其披露、监督及评估
                                 内外部审计工作和内部控制。

                                        董事会提名委员会负责拟定董
                                 事、高级管理人员的选择标准和程
                                 序，对董事、高级管理人员人选及
                                 其任职资格进行遴选、审核。
                                         董事会薪酬与考核委员会负责
                                     制定董事和高级管理人员的考核标
                                     准并进行考核，制定、审查董事和
                                     高级管理人员的薪酬政策与方案。

       第一百二十六条 董事会决议表       第一百二十六条 董事会决议表
决方式为：举手或投票表决。           决方式为：举手或投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充           董事会及专门委员会会议以现
分表达意见的前提下，可以用传         场召开为原则，在保证全体参会董
真、电子邮件或其他方式进行并作       事能够充分沟通并表达意见的前提
出决议，并由参会董事签字。           下，必要时可以依照程序采用视
                                     频、电话或者其他方式召开。

       第一百六十二条   公司利润分       第一百六十二条   公司利润分
配方案的审议程序                     配方案的审议程序

    1、公司的利润分配方案由决策          1、公司的利润分配方案由公司
委员会拟定后提交公司董事会、监事 董事会、监事会、股东大会审议。董
会审议。董事会就利润分配方案的合 事会就利润分配方案的合理性进行
理性进行充分讨论，形成专项决议后 充分讨论，形成专项决议后提交股东
提交股东大会审议。审议利润分配方 大会审议。独立董事、监事会应就利
案时，公司为股东提供网络投票方 润分配方案发表明确意见。审议利润
式。                                 分配方案时，监事会和董事会需过半

    2、公司在制定现金分红具体方 数通过；股东大会须经出席股东所持
案时，董事会应当认真研究和论证公 表决权的 2/3 以上表决通过，除现场
司现金分红的时机、条件和最低比 会议外，公司还应为股东提供网络投
例、调整的条件极其决策程序要求等 票方式。
事宜，独立董事应当发表明确意见。         2、公司在制定现金分红具体方

    独立董事可以征集中小股东的 案时，董事会应当认真研究和论证公
意见，提出分红提案，并直接提交董 司现金分红的时机、条件和最低比
事会审议。股东大会对现金分红具体 例、调整的条件极其决策程序要求等
方案进行审议前，公司应当通过电 事宜。
话、传真、信函、电子邮件、互动易        独立董事认为现金分红具体方
平台等多种渠道主动与股东特别是 案可能损害公司或者中小股东权益
中小股东进行沟通和交流，充分听取 的，有权发表意见。董事会对独立董
中小股东的意见和诉求，及时答复中 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
小股东关心的问题。                 应当在董事会决议中记载独立董事
    3、公司应当严格执行本章程确 的意见及未采纳的具体理由，并披
定的现金分红政策以及股东大会审 露。
议批准的现金分红具体方案。如公司        股东大会对现金分红具体方案
因前述第一百五十五条规定的特殊 进行审议前，公司应当通过多种渠道
情况而不进行现金分红时，董事会就 主动与股东特别是中小股东进行沟
不进行现金分红的具体原因、公司留 通和交流，充分听取中小股东的意见
存收益的确切用途及预计投资收益 和诉求，及时答复中小股东关心的问
等事项进行专项说明，经独立董事发 题。
表意见后提交股东大会审议，并在公
                                        3、公司召开年度股东大会审议
司指定媒体上予以披露。该情形下，
                                   年度利润分配方案时，可审议批准下
需要为股东提供网络投票方式进行
                                   一年中期现金分红的条件、比例上
审议。
                                   限、金额上限等。年度股东大会审议
                                   的下一年中期分红上限不应超过相
                                   应期间归属于上市公司股东的净利
                                   润。董事会根据股东大会决议在符合
                                   利润分配的条件下制定具体的中期
                                   分红方案。

    第一百六十三条 公司利润分配         第一百六十三条 公司利润分配
方案的实施                         方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案          公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，董事会须在股东大会召 作出决议后，或公司董事会根据年度
开后两个月内完成股利（或股份）的 股东大会审议通过的下一年中期分
派发事项。                         红条件和上限制定具体方案后，须在
    存在股东违规占用公司资金情 两个月内完成股利（或股份）的派发
况的，公司应当扣减该股东所分配的 事项。
现金红利，以偿还其占用的资金。       存在股东违规占用公司资金情
                                 况的，公司应当扣减该股东所分配的
                                 现金红利，以偿还其占用的资金。




                                      北京福石控股发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2024 年 7 月 12 日