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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                           第一章 总     则

    第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、进一步建立健全董事及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要
工作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级经理人员的薪酬政策与方案。


                          第二章 人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。

    第四条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任由委员
会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第六条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源
部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考
核委员会委员。


                          第三章 职责权限
    第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                          第四章 工作程序


    第十条 考核与薪酬工作程序：

    （一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及
相关机构应根据考核与薪酬委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资
料，包括：

    1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

    3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

    （二）委员会的考核与评价工作程序是：

    1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；

    3、评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。

    （三）表决通过后报公司董事会。


                          第五章 议事规则


    第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员提议时召开，由主任委员主持，
主任委员因故不能出席时，应指定另一名独立董事委员主持会议。会议通知应在
会议召开前三天以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体委员。情况
紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可豁免通知时限。

    第十二条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员
有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。

    第十四条 会议可根据内容需要，请董事、监事和高级管理人员、工作组成
员列席会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有
关委员会成员的议题，可要求相关的当事人回避。

    第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议
须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本工作细则的规定。有关会议的决议和
纪要（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。

    第十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅
自披露有关信息。


                         第六章      附   则


    第十七条 董事会薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要
（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员
签字，其保存期为五年。
    第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董
事会通过。

    第十九条 本工作细则解释权属于公司董事会。

    第二十条 本工作细则在董事会决议通过后生效施行。