深圳市银之杰科技股份有限公司

       关于收购控股子公司少数股东股权
       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                  大华核字[2024]0011005123 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             深圳市银之杰科技股份有限公司
            关于收购控股子公司少数股东股权
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




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一、   关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺      1-2
       实现情况说明的审核报告

二、   深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控      1-2
       股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完
       成情况的专项说明
                                                           大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                          电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                         www.dahua-cpa.com




   关 于 收 购 控 股 子 公 司 少 数 股 东 股 权
   业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                   大华核字[2024]0011005123 号



深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称
银之杰公司）编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控
股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
    一、管理层的责任
    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》的有关规定，编制《深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专
项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏是银之杰公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银之杰公司管理层编
制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股
东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
                           审核报告 第 1 页
                                              大华核字[2024]0011005123 号审核报告




审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求
我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市银之杰科技股份有限公司关
于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,银之杰公司管理层编制的《深圳市银之杰科技股份有
限公司关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情
况的专项说明》已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等规定编制，在所有重大方面公允反映了
收购标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供银之杰公司 2023 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：

                                                                      张朝铖

          中国北京                         中国注册会计师：

                                                                      何英武


                                             二〇二四年四月十五日




                         审核报告 第 2页
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明




                     深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成
                                  情况的专项说明

       按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，深圳市银之杰科技
股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

       一、收购资产的基本情况
       1．交易对方
       控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、
深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）。
       2．交易标的
       控股子公司安科优选（深圳）技术有限公司之少数股东合计持有的安科优选 36.33%股
权。
       3．交易价格
       6,539.40 万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）。
       4．支付方式
       根据《资产收购协议》规定，本次收购交易价格 6,539.40 万元将分五期支付，每期支
付的基数为 1,307.88 万元。前三期根据 2022 年至 2024 年的实际净利润，及经营性现金流
的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。

       二、收购资产业绩承诺情况
       根据 2022 年 2 月 28 日公司与控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合
伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签署的《资产收
购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理
企业（有限合伙）关于安科优选的业绩承诺如下：
       标的公司 2022 年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或者 2022 年-2024 年三年
累计净利润 9,000 万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公司聘请的
符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。

       三、收购资产业绩实现情况

                                       专项说明 第 1页
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明




    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安科优选 2023 年度实现营业收入
37,585.53 万元，实现净利润 3,255.17 万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润 2,872.13 万元。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2024 年 4 月 15 日批准。




                                                            深圳市银之杰科技股份有限公司
                                                                     （公章）
                                                                 二〇二四年四月十五日




                                       专项说明 第 2页