深圳市银之杰科技股份有限公司

                      会计师事务所选聘制度


                             第一章 总 则

    第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）进行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨
询服务等，下同）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，特制定
本制度。

    第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵
照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

    第三条 公司选聘会计师事务所的议案应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审核后，报董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东
大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。


                   第二章 会计师事务所执业质量要求


    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良
好的执业质量记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
    （六）中国证监会规定的其他条件。


                     第三章 选聘会计师事务所程序


    第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

    第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。

    第八条 选聘会计师事务所的程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

    第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。

    第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

    第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

    第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。

    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。

    第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交
董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
                       第四章 改聘会计师事务所程序


       第十五条 除本制度第十四条规定的情形外，当出现以下情况时，公司应当
改聘会计师事务所：

       （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

       （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

       （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

       第十六条 如果在年度报告审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所
职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开
前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

       第十七条 除本制度第十六条所述情况外，公司不得在年度报告审计期间改
聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

       第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。

       第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任
会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

       第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司
是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘
请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、前后任会计师事务所的业务收
费情况等。

       公司拟改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。

       第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。


                          第五章 监督与处罚


    第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三）《审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

    第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
   第二十五条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

   第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，公司董事会应及时报告证券监
管部门。


                            第六章 附则


   第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及公司章程的有
关规定执行。本制度规定与有关法律、法规以及公司章程的有关规定不相符的，
以后者为准。

   第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

   第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。