中银律师事务所                                                   法律意见书



                         北京中银律师事务所
                 关于深圳市银之杰科技股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
                       相关事项的法律意见书


致：深圳市银之杰科技股份有限公司

     北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2022 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和规范性文件和及
《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划作废部分限
制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）的相关事项进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。

     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

     2、公司承诺，其已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次作废的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查，本所律师
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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     4、本法律意见书仅供银之杰本次作废部分限制性股票之目的使用，非经本
所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意
见书作为本次作废部分限制性股票的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

     基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：



一、本次作废部分限制性股票已履行的相关审议程序

     经本所律师核查，根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董
事意见等资料及披露的公告，公司就就本次作废部分限制性股票已履行的相关批
准与授权如下：

     1．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     2．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3．2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激
励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。
公司和监事会已根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司
监事会未收到对本次拟激励对象提出的其他异议。2022 年 7 月 23 日，公司对《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查
意见的说明》进行披露。

     4．2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5．2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

     6．2023 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以 2023 年 7 月 26
日为预留授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予共计 247.50 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了
审核并出具了核查意见。

     7．2024 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

     本所律师认为，银之杰就就本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

     鉴于公司《激励计划》获授人员中 4 名激励对象已离职，不具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 92,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。

     根据公司《激励计划》的规定：首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩考核目标触发值为 2023 年归母净利润达到 1500 万
元，目标值为 2023 年归母净利润达到 3000 万元。按照公司层面当年实际归属的
限制性股票数量办理相关归属事宜，未能归属部分作废失效。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限
公司 2023 年审计报告》（大华审字[2024]0011002602 号）及公司《2023 年年度
报告》，2023 年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票合计 4,149,500 股均不得归属，并作废失效。
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     综上，本次合计作废 4,241,500 股限制性股票。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票经
董事会审议通过即可，无需提交股东大会。

     本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。

三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：

     1．公司就本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定。

     2．公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定。

     本法律意见书一式四份。
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     （此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页）




负责人：________________

                 陈永学



经办律师：________________          ________________

                   章     彦             赵   雄




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