银之杰：简式权益变动报告书（二）2024-09-18
深圳市银之杰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市银之杰科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银之杰
股票代码：300085
信息披露义务人：卓海杭
住所：广州市海珠区******
通讯地址：广州市海珠区******
股份变动性质：股份增加
签署日期：2024年9月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法
律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了卓海杭在深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”）
中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在银之杰中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ....................................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 12
第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 13
第八节 备查文件......................................................................................................................... 14
附表................................................................................................................................................. 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 指 释义
本报告书 指 深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书
公司/上市公司/银之杰 指 深圳市银之杰科技股份有限公司，股票代码：300085
信息披露义务人 指 卓海杭
《张学君、陈向军、李军与卓海杭之股份转让协议》“以
股份转让协议、本协议 指
下简称《股份转让协议》”）
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：卓海杭
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3441521198008******
住所：广州市海珠区******
通讯地址：广州市海珠区******
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人卓海杭基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司
价值的认可，与上市公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军签署了《股
份转让协议》，拟通过协议转让方式受让公司无限售条件流通股合计 49,462,000 股，
占公司总股本的 7.00%，资金来源为其自有资金或自筹资金。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的
情况
信息披露义务人在受让后 6 个月内不减持其所受让的股份，不排除在未来 12 个
月内根据自身实际情况增加或减少其所持有的公司股份的可能性。若发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的具体情况
2024 年 9 月，信息披露义务人卓海杭与公司控股股东、实际控制人张学君、陈
向军、李军签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让公司无限售条件流
通股合计 49,462,000 股，占公司总股本的 7.00%。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人卓海杭未持有公司股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人卓海杭将持有公司股份 49,462,000 股，持股比例为 7.00%。
权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
股东名
股份性质 占总股本 占总股本
称 股数(股) 股数(股)
比例 比例
合计持有股份 0 0.00% 49,462,000 7.00%
卓海杭 其中：无限售条件股份 0 0.00% 49,462,000 7.00%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
三、股份转让协议的主要内容
张学君、陈向军、李军于 2024 年 9 月 13 日与卓海杭签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
甲方 1：张学君
甲方 2：陈向军
甲方 3：李 军
乙方：卓海杭
（一）转让标的股份
1、本次转让的标的股份，由甲方 1、甲方 2、甲方 3 合计持有，其中：
甲方 1 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 26,600,000 股（占
银之杰总股本的 3.76%）无限售条件 A 股流通股股份。
甲方 2 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 11,431,000 股（占
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银之杰总股数的 1.62%）无限售条件 A 股流通股股份。
甲方 3 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 11,431,000 股（占
银之杰总股数的 1.62%）无限售条件 A 股流通股股份。
以上合计，本次转让的标的股份为甲方截至本协议签署日依法总计持有的银之
杰 49,462,000 股无限售条件 A 股流通股股份（占银之杰总股本的 7.00%）,包括该等
股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规
和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的股
份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若银之杰派发股
利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股
份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记
完成后的 6 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（二）股份转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按 2024 年 9 月 12 日收盘价
（8.81 元/股）的 80%为基础，每股转让价格为人民币 7.05 元/股，合计标的股份转
让价款为人民币 348,707,100 元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾万零柒仟壹佰元
整）。该价格系根据本协议各方均签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为
定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
（三）股份转让价款的支付安排
在本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，本次股份转让价款
分两期支付：
1、乙方于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让确认书后
15 个工作日内，向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款人民币 268,133,502
元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰壹拾叁万叁仟伍佰零贰元整）。其中向甲方 1、甲
方 2、甲方 3 账户支付的具体金额按照甲方 1、甲方 2、甲方 3 分别转让股份数量的
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比例分配。
2、乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）
出具证券过户登记确认书之日起（即标的股份过户登记到乙方名下）的 2 个月内，
向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。其中向甲方 1、甲方 2、甲方 3 账户
支付的具体金额按照甲方 1、甲方 2、甲方 3 分别转让股份数量的比例分配。
（四）税收和费用
因履行本协议可能发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定
办理；无规定者，由双方另行协商确定。
（五）协议的解除或终止
1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、乙方在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、
解除等情形下，未能按照约定期限向甲方支付股份转让价款且逾期超过一年的，甲
方有权解除/终止本协议。
3、自本协议签署之日起 90 日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因
未取得深圳证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止
本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限，但
双方必须以书面形式共同作出。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为
而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；
因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包
括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关
的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。因本协议引起的或与本
协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提
交深圳仲裁委员会仲裁解决。
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（八）协议生效及其他
本协议自签约各方均签署之日起生效。
四、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人卓海杭未持有公司股份。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式
2024 年 9 月 13 日，信息披露义务人卓海杭与上市公司控股股东、实际控制人
张学君、陈向军、李军签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让公司无
限售条件流通股合计 49,462,000 股，占公司总股本的 7.00%。
本次协议转让的权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
六、本次权益变动对上市公司的影响
信息披露义务人卓海杭先生于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对公司价
值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。本次协议转让不会导致上市
公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重
大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、其他说明
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未有通过证券交易所的证券交
易买卖银之杰股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益
变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
卓海杭
签署日期：2024 年 9 月 18 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置放地点
本报告书及上述文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。
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（此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：
卓海杭
签署日期：2024 年 9 月 18 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市银之杰科技股份有限公司 上市公司所在地 深圳市
股票简称 银之杰 股票代码 300085
信息披露义务人 广州市海珠区
信息披露义务人名称 卓海杭
通讯地址 ******
拥有权益的股份数量 增加 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是□ 否 是否为上市公司 是 □ 否
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露 股票种类：人民币普通股（A）股
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
行股份比例 持股比例：0.00%
股票种类：人民币普通股（A）股
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 持股数量：49,462,000 股
益的股份数量及变动 持股比例：7.00%
比例
变动比例：7.00%
在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间 请参照本报告“第四节 信息披露义务人权益变动方式”
及方式
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是否已充分披露资金
是 否 □
来源
是 □ 否 □ 不排除
信息披露义务人在受让后 6 个月内不减持其所受让的股份，不排除
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 在未来 12 个月内根据自身实际情况增加或减少其所持有的公司股份的可
继续增持
能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此 是 □ 否
前 6 个月是否在二级
信息披露义务人在此前 6 个月不存在在二级市场买卖该上市公司股
市场买卖该上市公司
股票 票的情况。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用
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（此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人：
卓海杭
签署日期：2024 年 9 月 18 日
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