康芝药业股份有限公司

                           董事会议事规则


    为规范康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事、决策程
序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创
业板上市公司规范运作》）和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。


                               第一章       总 则


    第一条   公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人；董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。
    第二条   董事会设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负
责办理董事会和董事长交办的事务。
    第三条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该
法人的内部原因需要易人时，可以改派。
    董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事
长每届任期三年，可连选连任。
    第四条   董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门


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规章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。


                            第二章 董事会的职权


    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监；根据总裁的提
名、提议，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员。并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。


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    （十七）审议公司章程第四十四条规定的对外担保事项和财务资助事项；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具
体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准
后实施。
    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    1.下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （1）应当披露的关联交易；
    （2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    2.下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第六条   为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管
理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门
负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位
董事在决策时参考。


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    第七条   董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决
策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
    上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
    （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金资产、
获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    (2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元；
    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对
金额超过 100 万元；
    (4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
    上述交易若达到股东大会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股东大
会审议。
    （三）审议并决定公司章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权
限以外的对外担保事项。
    （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
    审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 3000 万元或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联法人发生的交


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易（提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。
    第八条    公司董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、
委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方
面的权力。
    (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (六)行使法定代表人的职权；
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (八)董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作，并在董事长外出期间、受其委托履行以下职责：
    （一）协助董事长做好公司股东大会和董事会会议的组织和召集；
    （二）协助董事长检查对董事会及董事会各专门委员会决议的实施情况；
    （三）在董事长外出时，受其委托，有权召集临时、紧急的重大会议；
    （四）在董事长外出时，受其委托，有权代表公司处理紧急公文及签署重要的
经济合同；
    （五）在董事长外出期间，受其委托，对公司的重要业务活动有业务执行的综
理权和董事会的代行权。
    第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，经董事长授权，由副
董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第十条 公司董事长经董事会的授权享有下列重大事项的决策权限：
    1、决定公司在一年内购买、出售的重大资产低于公司最近一期经审计总资产
10%的事项。


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    2、决定以下重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项；
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的重大交易
事项；
    （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于 10%的重大交易事项；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%或绝对
金额低于 100 万元的重大交易事项；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的重大交易事项；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于 10%或绝对金额低于 100 万元的重大交易事项。
    3、决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下的关联交易。


                      第三章   议事程序和议案审议


    第十一条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十二条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮
件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
    第十三条   董事会可根据议案需要，由董事会秘书处书面通知本公司有关高
级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。
    第十四条   为提高会议效率，董事会秘书处应将议案至少提前 5 个工作日送
达全体董事及监事，并征求其意见。
    第十五条   各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前 3 日提出书


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面修改意见，以便修改完善。
    第十六条    董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事
长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。
    第十七条    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十八条    董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。
    （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对
议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
    （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，
仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方
式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
    第十九条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任。
       有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
       （一）未召开董事会会议作出决议；
       （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
       （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；

    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
    第二十条    董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
    （五）与会人员对所审议事项提出的意见、独立董事的意见；
   （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权


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的票数）。
    第二十一条    列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意
见，但没有投票表决权。
    第二十二条    列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事
会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书
面意见，但没有投票表决权。
    第二十三条    对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或
会议主持人进行总结发言。
    第二十四条    董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董
事进行表决。表决采用记名投票或举手表决方式。每一董事享有一票表决权。出
现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （1）深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
       （2）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形；
       （3）董事本人认为应当回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十五条    根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
    第二十六条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    第二十七条    董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传
阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十八条    董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名确认。
    第二十九条    董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公


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司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事
会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。


                             第四章   其他事项


    第三十条     本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公
司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
        第三十一条     本规则由董事会修订。
    第三十二条     本规则由董事会负责解释。
    第三十三条     本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                              康芝药业股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2024 年 4 月 25 日




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