北京市天元律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 210 号
致：江西华伍制动器股份有限公司
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称公司）2023 年度股东大会（以下简称
本次股东大会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 5 月
14 日在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号公司会议室召开。北京市天
元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《江西华伍制动器股份有限公司第五届董
事会第二十二次会议决议公告》《江西华伍制动器股份有限公司第五届监事会第二
十一次会议决议公告》《江西华伍制动器股份有限公司关于召开 2023 年度股东大
会的通知》（以下简称《召开股东大会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
1
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十二次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2024 年 4 月 23 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 5 月 14 日 14：00 在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号
公司会议室召开，由董事长聂景华主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
2024 年 5 月 14 日上午 9:15-9:25、9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过互联网
投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 5 月 14 日 9：15-15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 5 人，共
计持有公司有表决权股份 66,006,100 股，占公司股份总数的 15.7124%，其中：
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1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 65,867,500 股，
占公司股份总数的 15.6794%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 138,600 股，占公司股份总数的
0.0330%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）3 人，代表
公司有表决权股份数 138,600 股，占公司股份总数的 0.0330%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书、部分其他
高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
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经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一） 《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（二） 《2023年度监事会工作报告》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（三） 《2023年度报告及其摘要》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
4
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（四） 《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（五） 《2023年度利润分配预案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
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表决结果：通过。
（六） 《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东未出席会议。
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（七） 《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（八） 《关于2024年度担保额度预计的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
6
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（九） 《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（十） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
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弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（十一） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
（十二） 《关于制定及修订部分治理制度的议案》
12.01 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
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表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
12.02 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
12.03 《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
12.04 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
12.05 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意65,974,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9515%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0485%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意106,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的76.9120%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的23.0880%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
12.06 《关于修订<对外投资制度>的议案》
表决情况：同意65,867,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.7900%；反对138,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2100%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0000%；反对138,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
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表决结果：通过。
（十三） 《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
13.01 选举聂景华为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，聂景华
先生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故聂景华先生当选为公司非独立董事。
13.02 选举曹明生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，曹明生
先生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故曹明生先生当选为公司非独立董事。
13.03 选举聂璐璐为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，聂璐璐
女士得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故聂璐璐女士当选为公司非独立董事。
13.04 选举顾红为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
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其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，顾红先
生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出席
会议所有股东所代表股份总数的1/2，故顾红先生当选为公司非独立董事。
13.05 选举胡仁绸为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，胡仁绸
先生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故胡仁绸先生当选为公司非独立董事。
13.06 选举熊小林为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非独立董事6名，熊小林
先生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前6名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故熊小林先生当选为公司非独立董事。
（十四） 《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
14.01 选举程文明为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选独立董事3名，程文明先
生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前3名内，且不低于最低得票数即出席
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会议所有股东所代表股份总数的1/2，故程文明先生当选为公司独立董事。
14.02 选举饶立新为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选独立董事3名，饶立新先
生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前3名内，且不低于最低得票数即出席
会议所有股东所代表股份总数的1/2，故饶立新先生当选为公司独立董事。
14.03 选举刘卫东为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选独立董事3名，刘卫东先
生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前3名内，且不低于最低得票数即出席
会议所有股东所代表股份总数的1/2，故刘卫东先生当选为公司独立董事。
（十五） 《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
15.01 选举刘莹为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意65,867,500票。
其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非职工监事2名，刘莹女
士得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前2名内，且不低于最低得票数即出席
会议所有股东所代表股份总数的1/2，故刘莹女士当选为公司非职工代表监事。
15.02 选举邓觐忠为公司第六届监事会非职工代表监事
表决情况：同意65,867,500票。
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其中，中小投资者投票情况为：同意0票。
表决结果：本议案采用累积投票方式表决。本次应选非职工监事2名，邓觐忠
先生得票数65,867,500票，得票数从高到低位列前2名内，且不低于最低得票数即出
席会议所有股东所代表股份总数的1/2，故邓觐忠先生当选为公司非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司 2023
年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李梦源
______________
郑晓欣
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2024 年 5 月 14 日
