证券代码：300116 股票简称*ST保力 公告编号：2024-068
保力新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日召
开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》，第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规>的议案》，
公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》进行修订，该事项尚须提交公司股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
一、拟修订《公司章程》的情况
鉴于公司于 2024 年 7 月 5 日收到深圳证券交易所《关于保力新能源科技股
份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2024】535 号），深圳证券交易所
决定终止公司股票上市，公司性质将由上市公司转变为非上市公众公司、退市公
司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》及
《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，为规范公司运营，确保公司
经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订。其具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
条 条
具体内容 具体内容
文 文
1
为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下
为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根 简称《公司法》）、《中华人民共和
第 第 国证券法》（以下简称《证券法》）、
据《中华人民共和国公司法》（以下
一 一
条 简称《公司法》）、《中华人民共和 条 《非上市公众公司监督管理办法》、
国证券法》（以下简称《证券法》） 《非上市公众公司监管指引第 3 号-
和其他有关规定，制订本章程。 章程必备条款》、《两网公司及退市
公司信息披露办法》和其他有关规
定，制订本章程。
公司于 2010 年 8 月 12 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000 万
股，于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券
公司于 2010 年 8 月 12 日经中国 交易所创业板上市。
第 证券监督管理委员会批准，首次向社 第 公司股票从深圳证券交易所终
三 会公众发行人民币普通股 2,000 万 三 止上市并摘牌后进入全国中小企业
条 条
股，于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券 股份转让系统有限责任公司（亦称
交易所创业板上市。 “全国中小企业股份转让系统”，以
下简称“全国股转公司”）依托原证
券公司代办股份转让系统设立并代
为管理的两网及退市公司板块（即
“退市板块”）挂牌转让。
公司的法定代表人由董事长、代
第 第 表公司执行公司事务的董事或者总
董事长或总经理为公司的法定
八 八 经理担任。法定代表人辞任的，公司
条 代表人。 条
应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第 …… 第 ……
十 十
依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股
条 条
东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、
2
总经理和其他高级管理人员，股东可 总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人 事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如
选择仲裁方式的，应当向西安仲裁委
员会进行仲裁。
公司党员根据中国共产党章程
第
十 的规定，设立共产党组织、开展党的
二 删除原条款
活动。公司为党组织的活动提供必要
条
条件。
公司股份的发行，实行公开、公 公司股份的发行，实行公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份 正的原则，同类别的每一股份应当具
第 应当具有同等权利。 第 有同等权利。
十 十
六 同次发行的同种类股票，每股的 五 同次发行的同类别股份，每股的
条 发行条件和价格应当相同；任何单位 条 发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股应当支付相同价
付相同价额。 额。
公司不得收购本公司股份。但
公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
第 …… 第
……
二 二
（五）将股份用于转换上市公司
十 十 （五）将股份用于转换本公司发
四 发行的可转换为股票的公司债券； 三
条 条 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
（六）为维护本公司价值及股东
及股东权益所必需。
权益所必需。
3
公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规
第 第
和中国证监会认可的其他方式进行。 公司可以按照法律、行政法规认
二 二
十 公司因本章程第二十四条第一 十 可或中国证监会等监管机构规定的
五 四
款第（三）项、第（五）项、第（六） 方式收购本公司股份。
条 条
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十三条第
款第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东会决
会决议；公司因本章程第二十四条第 议；公司因本章程第二十三条第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，可 情形收购本公司股份的，可以依照本
第 第
二 以依照本章程的规定或者股东大会 二 章程的规定或者股东会的授权，经三
十 十 分之二以上董事出席的董事会会议
的授权，经三分之二以上董事出席的
六 五
董事会会议决议。 决议。
条 条
公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十三条规
一款规定收购本公司股份后，属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 项情形的，应当自收购之日起 10 日
10 日内注销； 内注销；
…… ……
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的
第 第
股份及其变动情况，在任职期间每年 股份及其变动情况，在就任时确定的
二 二
十 转让的股份不得超过其所持有本公 十 任职期间每年转让的股份不得超过
九 司股份总数的 25%；所持本公司股份 八 其所持有本公司股份总数的 25%；所
条 条
自公司股票上市交易之日起 1 年内 持本公司股份自公司股票上市交易
不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
…… ……
4
公司股东享有下列权利：
……
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营提出建议或
公司股东享有下列权利： 者质询；
…… ……
(二)依法请求、召集、主持、参 (五)查阅本章程、股东名册、公
加或者委派股东代理人参加股东大 司债券存根、股东会会议记录、董事
会，并行使相应的表决权； 会会议决议、监事会会议决议、财务
(三)对公司的经营进行监督，提 会计报告；连续 180 日以上单独或合
出建议或者质询； 计持有公司 3%以上股份的股东可以
第 第
…… 要求查阅公司会计账簿、会计凭证、
三 三
十 (五)查阅本章程、股东名册、公 十 复制公司全资子公司相关材料，但需
三 司债券存根、股东大会会议记录、董 二 要向公司提出书面请求，说明目的。
条 条
事会会议决议、监事会会议决议、财 公司有合理根据认为股东查阅公司
务会计报告； 会计账簿、会计凭证、复制公司全资
…… 子公司相关材料有不正当目的，可能
(七)对股东大会作出的公司合 损害公司合法利益的，可以拒绝股东
并、分立决议持异议的股东，要求公 请求，并应自股东提出书面请求起 15
司收购其股份； 日内书面答复股东并说明理由。公司
…… 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
……
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
……
第 公司股东承担下列义务： 第 公司股东承担下列义务：
三 三
十 …… 十 ……
八 (四)不得滥用股东权利损害公 七 (四)不得滥用股东权利损害公
5
条 司或者其他股东的利益；不得滥用公 条 司或者其他股东的利益；公司股东滥
司法人独立地位和股东有限责任损 用股东权利给公司或者其他股东造
害公司债权人的利益； 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用公司法人独立地
或者其他股东造成损失的，应当依法 位和股东有限责任，逃避债务，严重
承担赔偿责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司
公司股东滥用公司法人独立地 债务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重 ……
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
……
公司的控股股东、实际控制人、
公司的控股股东、实际控制人员
董事、监事、高级管理人员不得利用
不得利用其关联关系损害公司利益。 第
第 其关联关系损害公司利益。违反规定
四 违反规定给公司造成损失的，应当承 三
十 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
十 担赔偿责任。
九 任。
条 …… 条
……
股东大会是公司的权力机构，依 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)选举和更换董事、监事，决
资计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)审议批准董事会的报告；
第
四 担任的董事、监事，决定有关董事、 第 (三)审议批准监事会报告；
四
十 监事的报酬事项； (四)审议批准公司的利润分配
十
一
(三)审议批准董事会的报告； 条 方案和弥补亏损方案；
条
(四)审议批准监事会报告； (五)对公司增加或者减少注册
(五)审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配 (七)对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
6
(七)对公司增加或者减少注册 (八)修改本章程；
资本作出决议； (九)对公司聘用、解聘会计师事
(八)对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (十)审议批准第四十一条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议批准变更募集资金
(十一)对公司聘用、解聘会计师 用途事项；
事务所作出决议； (十二)审议股权激励计划和员
(十二)审议批准第四十二条规 工持股计划；
定的担保事项； (十三)审议法律、行政法规、部
(十三)审议公司在一年内购买、 门规章或本章程规定应当由股东会
出售重大资产超过公司最近一期经 决定的其他事项。
审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行
(十四)审议批准变更募集资金 公司债券作出决议。
用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十六)公司年度股东大会可以
根据公司章程的规定，授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担
第 第
东大会审议通过： 保行为，须经股东会审议通过：
四 四
十 （一）单笔担保额超过公司最近 十 （一）单笔担保额超过公司最近
二 一
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
条 条
（二）公司及其控股子公司的提 （二）公司及其控股子公司的提
7
供担保总额，超过公司最近一期经审 供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保； 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超 （六）对股东、实际控制人及其
过最近一期经审计总资产的 30%以 关联人提供的担保。
后提供的任何担保； 股东会审议前款第五项担保事
（七）对股东、实际控制人及其 项时，必须经出席会议的股东所持表
关联人提供的担保； 决权的三分之二以上通过。
（八）深圳证券交易所或者公司 ……
章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
……
本公司召开股东大会的地点为：
本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或通知中确定的地点。
司住所地或通知中确定的地点。
发出股东大会通知后，无正当理
第 第 股东会将设置会场，以现场会议
由，股东大会现场会议召开地点不得
四 四 形式召开。公司还将提供网络投票的
十 变更。确需变更的，召集人应当在现 十
五 四 方式为股东参加股东会提供便利。股
场会议召开日前至少 2 个工作日公
条 条 东通过上述方式参加股东会的，视为
告并说明原因。
出席。
股东大会将设置会场，以现场会
……
议形式召开。公司还将提供网络投票
8
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
……
本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否
第
四 符合法律、行政法规、本章程；
十 (二)出席会议人员的资格、召集 删除原条款
六
人资格是否合法有效；
条
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规 股东会会议由董事会召集，董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意 会不能履行或者不履行召集股东会
第 第
四 或不同意召开临时股东大会的书面 四 会议职责的，由监事会召集；监事会
十 反馈意见。 十 不召集的，连续九十日以上单独或者
七 五
董事会同意召开临时股东大会 合计持有公司百分之十以上股份的
条 条
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东可以自行召集。
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
监事会或股东决定自行召集股 第 监事会或股东决定自行召集股
第
四
五 东大会的，须书面通知董事会，同时 东会的，须书面通知董事会，同时向
十
十 向证券交易所备案。 公司所在地中国证监会派出机构和
八
条
在股东大会决议公告前，召集股 条 全国股转公司提交有关证明材料备
9
东的持股比例不得低于 10%。 案。
监事会或召集股东应在发出股 在股东会决议公告前，召集股东
东大会通知及股东大会决议公告时， 的持股比例不得低于 10%。
向证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和全
国股转公司提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3% 会以及单独或者合并持有公司 1%以
以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东会召开 10
第 第
五 10 日前提出临时提案并书面提交召 五 日前提出临时提案并书面提交召集
十 集人。召集人应当在收到提案后 2 日 十 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
四 二
内发出股东大会补充通知，公告临时 发出股东会补充通知，公告临时提案
条 条
提案的内容。 的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东会通知中未列明或不符合
合本章程第五十三条规定的提案，股 本章程第五十一条规定的提案，股东
东大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
…… ……
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
第 当充分、完整披露所有提案的全部具 第 充分、完整披露所有提案的全部具体
五 五
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容。
十 十
六 发表意见的，发布股东大会通知或补 四 股东会采用网络或其他通讯表
条 充通知时将同时披露独立董事的意 条 决方式的，应当在股东会通知中明确
见及理由。 载明网络或其他通讯表决方式的表
股东大会网络或其他方式投票 决时间及表决程序。
的开始时间，不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的
10
召开前一日下午 3：00，并不得迟于 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
现场股东大会召开当日上午 9：30， 记日一旦确认，不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日且与网
络投票开始日之间至少间隔 2 个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
发出股东大会通知后，无正当理
发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东
第 第 由，股东会不应延期或取消，股东会
五 大会通知中列明的提案不应取消。一 五
通知中列明的提案不应取消。一旦出
十 旦出现延期或取消的情形，召集人应 十
八 六 现延期或取消的情形，召集人应当在
当在原定召开日前至少 2 个工作日
条 条 原定召开日前至少 2 个工作日通知并
公告并说明原因。
说明原因。
召集人和公司聘请的律师将依 召集人和公司聘请的律师（如
据证券登记结算机构提供的股东名 有）将依据证券登记结算机构提供的
册共同对股东资格的合法性进行验 股东名册共同对股东资格的合法性
第 第
六 证，并登记股东姓名(或名称)及其所 六 进行验证，并登记股东姓名(或名称)
十 持有表决权的股份数。在会议主持人 十 及其所持有表决权的股份数。在会议
六 四
宣布现场出席会议的股东和代理人 主持人宣布现场出席会议的股东和
条 条
人数及所持有表决权的股份总数之 代理人人数及所持有表决权的股份
前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
股东大会由董事长主持。董事长 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由过半
第 第
六 数以上董事共同推举的一名董事主 六 数的董事共同推举的一名董事主持。
十 持。 十 监事会自行召集的股东会，由监
八 六
监事会自行召集的股东大会，由 事会主席主持。监事会主席不能履行
条 条
监事会主席主持。监事会主席不能履 职务或不履行职务时，由过半数的监
行职务或不履行职务时，由半数以上 事共同推举的一名监事主持。
11
监事共同推举的一名监事主持。 ……
……
股东大会应有会议记录，由董事
股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内
第 第 秘书负责。会议记录记载以下内容：
七 容： 七
……
十 …… 十
三 一 (六)律师（如有）及计票人、监
(六)律师及计票人、监票人姓
条 条 票人姓名；
名；
……
……
召集人应当保证股东会连续举
召集人应当保证股东大会连续
行，直至形成最终决议。因不可抗力
举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东会中止或不能
第 力等特殊原因导致股东大会中止或 第
七 七 作出决议的，应采取必要措施尽快恢
不能作出决议的，应采取必要措施尽
十 十 复召开股东会或直接终止本次股东
五 快恢复召开股东大会或直接终止本 三
会，并及时公告。同时，召集人应向
条 次股东大会，并及时公告。同时，召 条
公司所在地中国证监会派出机构及
集人应向公司所在地中国证监会派
全国股转公司报告。
出机构及证券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
第 股东大会作出普通决议，应当由 第 股东会作出普通决议，应当由出
七 七
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东(包括股东代理人)
十 十
六 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 四 所持表决权过半数通过。
条 股东大会作出特别决议，应当由 条 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东会以普通决议
第 第
七 议通过： 七 通过：
十 (一)董事会和监事会的工作报 十 (一)董事会和监事会的工作报
七 五
告； 告；
条 条
…… ……
12
(四)公司年度预算方案、决算方 (四)公司年度报告；
案； (五)除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以
(六)除法律、行政法规规定或者 外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议
下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
第 第 ……
七 …… 七
(四)公司在连续十二个月内购
十 (四)公司在连续十二个月内购 十
八 六 买、出售重大资产或者向他人提供担
买、出售重大资产或者担保金额超过
条 条 保的金额超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的；
……
……
股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、持有百分之一以上
分之一以上有表决权股份的股东或 有表决权股份的股东或者依照法律、
第 第
七 者依照法律、行政法规或者中国证监 七 行政法规或者中国证监会的规定设
十 会的规定设立的投资者保护机构可 十 立的投资者保护机构可以公开征集
九 七
以公开征集股东投票权。征集股东投 股东投票权。征集股东投票权应当向
条 条
票权应当向被征集人充分披露具体 被征集人充分披露具体投票意向等
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
相有偿的方式征集股东投票权。除法 式征集股东投票权。除法定条件外，
定条件外，公司不得对征集投票权提 公司不得对征集投票权提出最低持
出最低持股比例限制。 股比例限制。
13
董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事、监事提
名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有
公司有表决权股份1%以上的股东，可
董事、监事候选人名单以提案的 以提名董事候选人；
方式提请股东大会表决。 （二）监事会、单独或合并持有
第
股东大会就选举董事、监事进行 第 公司有表决权股份1%以上的股东，可
八
八
十 表决时，根据本章程的规定或者股东 以提名监事候选人；
十
二
大会的决议，实行累积投票制。 条 （三）职工代表监事由公司职工
条
…… 代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。
……
……
……
股东会对提案进行表决时，应当
第 股东大会对提案进行表决时，应 第
八 八 由律师（如有）、股东代表与监事代
当由律师、股东代表与监事代表共同
十 十 表共同负责计票、监票，并当场公布
七 负责计票、监票，并当场公布表决结 五
表决结果，决议的表决结果载入会议
条 果，决议的表决结果载入会议记录。 条
记录。
……
……
公司董事为自然人,有下列情形 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事： 之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制 (一)无民事行为能力或者限制
第 第
九 民事行为能力； 九 民事行为能力；
十 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 十 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
五 三
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
条 条
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
14
(三)担任破产清算的公司、企业 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、总经理,对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、总经理,对该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3 司、企业的破产负有个人责任的，自
年； 该公司、企业破产清算完结之日起未
(四)担任因违法被吊销营业执 逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
(五)个人所负数额较大的债务 起未逾3年；
到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务
(六)被中国证监会采取证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被
场禁入措施，期限未满的； 执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章 (六)被中国证监会采取证券市
规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
…… （七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
……
……
董事可以由经理或者其他高级
第 第 ……
九 管理人员兼任，但兼任经理或者其他 九
十 高级管理人员职务的董事以及由职 十 董事可以由经理或者其他高级
六 四 管理人员兼任。
工代表担任的董事,总计不得超过公
条 条 公司暂不设置职工代表董事。
司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
15
第
独立董事应按照法律、行政法
一
百 规、中国证监会和证券交易所的有关
零 删除原条款
规定执行。
四
条
董事会行使下列职权：
……
(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 董事会行使下列职权：
…… ……
第 (十六) 法律、行政法规、部门 第 (四) 制订公司的利润分配方
一 规 一 案和弥补亏损方案；
百 百
零 章或本章程授予的其他职权。 零 ……
七 公司董事会设立审计委员会、薪 四 (十五）法律、行政法规、部门
条 酬与考核委员会。专门委员会对董事 条 规章或本章程授予的其他职权。
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、贷款、资产抵押、对外担 出售资产、贷款、资产抵押、对外担
第 第 保事项、委托理财、关联交易及对外
保事项、委托理财、关联交易及对外
一 一 捐赠的权限，建立严格的审查和决策
百 捐赠的权限，建立严格的审查和决策 百
程序；重大投资项目应当组织有关专
一 程序；重大投资项目应当组织有关专 零
十 七 家、专业人员进行评审，并报股东会
条 家、专业人员进行评审，并报股东大 条 批准。
会批准。 公司与非关联方达成的购买或
公司与非关联方达成的购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和
16
出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常
动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及
经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，应包含在
购买、出售此类资产的，应包含在 内）、对外投资（含委托理财、委托
内）、对外投资（含委托理财、委托 贷款，设立或者增资全资子公司除
贷款，设立或者增资全资子公司除 外）、贷款、资产抵押、租入或租出
外）、贷款、资产抵押、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托
资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资
经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项
产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易事项
目的转移、签订许可协议等交易事项 的内部审批权限为：
达到下列标准之一的，由董事会审议 （一）股东会的审批权限
通过后提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占上 近一期经审计总资产的 50%以上（涉
市公司最近一期经审计总资产的 及购买、出售资产的，连续十二个月
50%以上（涉及购买、出售资产的， 内累计计算的交易金额占公司最近
连续十二个月内累计计算的交易金 一期经审计总资产的 30%以上），该
额占公司最近一期经审计总资产的 交易涉及的资产总额同时存在账面
30%以上），该交易涉及的资产总额 值和评估值的，以较高者作为计算依
同时存在账面值和评估值的，以较高 据；
者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一
（二）交易标的（如股权）在最 个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度相关的营业收入占 最近一个会计年度经审计营业收入
上市公司最近一个会计年度经审计 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
营业收入的 50%以上，且绝对金额超 万元；
过 5000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一
（三）交易标的（如股权）在最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度相关的净利润占上 近一个会计年度经审计净利润的
市公司最近一个会计年度经审计净 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
17
利润的 50%以上，且绝对金额超过 4.交易的成交金额（含承担债务
500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易的成交金额（含承担 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
债务和费用）占上市公司最近一期经 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 5.交易产生的利润占公司最近一
超过 5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易产生的利润占上市公 上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 6.贷款、资产抵押金额占公司最
的 50%以上，且绝对金额超过 500 近一期经审计的总资产的 50%以上，
万元； 且其绝对金额超过 1 亿元的贷款、资
（六）贷款、资产抵押金额占公 产抵押事项；
司最近一期经审计的总资产的 30% 7.公司与关联人发生的交易（提
以上，且其绝对金额超过 1 亿元的贷 供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
款、资产抵押事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝
（七）公司与关联人发生的交易 对值 5%以上的事项。
（提供担保除外）金额超过 3,000 万 （二）董事会的审批权限
元，且占公司最近一期经审计净资产 1.交易涉及的资产总额占公司最
绝对值百分之五以上的事项。 近一期经审计总资产的 10%以上但
上述指标计算中涉及的数据如 低于 50%的（涉及购买、出售资产的，
为负值，取其绝对值计算。 连续十二个月内累计计算的交易金
公司不得为董事、监事、高级管 额占公司最近一期经审计总资产
理人员、控股股东、实际控制人及其 10%以上但低于 30%的），该交易涉
控股子公司等关联人提供资金等财 及的资产总额同时存在账面值和评
务资助。公司应当审慎向关联方提供 估值的，以较高者作为计算依据；
财务资助或者委托理财。 2.交易标的（如股权）在最近一
公司在连续十二个月内发生的 个会计年度相关的营业收入占公司
与上述交易标的相关的同类交易，其 最近一个会计年度经审计营业收入
金额应当按照累计计算的原则适用 的 10%以上但低于 50%，且绝对金
本款规定（已按相关规定履行决策程 额超过 500 万元；
18
序的，不再纳入累计计算范围）。 3.交易标的（如股权）在最近一
为提高决策效率，上述交易和关 个会计年度相关的净利润占公司最
联交易事项涉及金额较低时，可由董 近一个会计年度经审计净利润的
事会授权公司总经理直接决策，具体 10%以上但低于 50%，且绝对金额超
标准应在总经理工作细则中作明确 过 100 万元；
规定。 4.交易的成交金额（含承担债务
未达到上述标准的交易和关联 和费用）占公司最近一期经审计净资
交易事项，由董事会审议决定。 产的 10%以上但低于 50%，且绝对
上市公司单方面获得利益的交 金额超过 500 万元；
易，包括受赠现金资产、获得债务减 5.交易产生的利润占公司最近一
免等符合《深圳证券交易所创业板股 个会计年度经审计净利润的 10%以
票上市规则》(2020 年修订)或其他中 上但低于 50%，且绝对金额超过 100
国证券监督管理委员会及深圳证券 万元；
交易所相关规定中的例外事项，公司 6.贷款、资产抵押金额占公司最
可以向深圳证券交易所申请豁免适 近一期经审计的总资产的 10%以上
用本条需要提交股东大会审议决定 但低于 50%，且其绝对金额在 1 亿元
的规定，深圳证券交易所同意豁免的 以下的贷款、资产抵押事项；
可免于提交股东大会审议。 7.公司与关联法人发生的交 易
…… （提供担保除外）金额在 300 万元以
提供财务资助事项属于下列情 上，且占公司最近一期经审计净资产
形之一的，应当在董事会审议通过后 绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元或
提交股东大会审议： 者不足公司最近一期经审计净资产
…… 绝对值 5%的关联交易。
（三）中国证监会、深圳证券交 8.公司与关联自然人发生的交易
易所或者公司章程规定的其他情形。 （提供担保除外）金额在 30 万元以
公司以对外提供借款、贷款等融 上，不足 3,000 万元；或者交易金额
资业务为其主营业务，或者资助对象 在 30 万元以上，不足公司最近一期
为公司合并报表范围内且持股比例 经审计净资产绝对值 5％的关联交
超过 50%的控股子公司，免于适用前 易。
19
两款规定。 （三）董事长的审批权限
1.交易涉及的资产总额低于公司
最近一期经审计总资产的 10%的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 10%的；
3.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润
10%的；
4.交易的成交金额（含承担债务
和费用）低于公司最近一期经审计净
资产 10%的；
5.交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润 10%的；
6.贷款、资产抵押金额低于公司
最近一期经审计的总资产的 10%的
贷款、资产抵押事项；
7.公司与关联 法 人发生的交易
（提供担保除外）金额不足 300 万元
或占公司最近一期经审计净资产绝
对值不足 0.5%的，或者与关联自然
人发生的交易（提供担保除外）金额
低于 30 万元的关联交易，由董事长
审查批准，但交易对方与董事长有关
20
联关系情形的除外。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财
务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司在连续十二个月内发生的
与上述交易标的相关的同类交易，其
金额应当按照累计计算的原则适用
本款规定（已按相关规定履行决策程
序的，不再纳入累计计算范围）。
公司单方面获得利益的关联交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等符合《两网公司及退市公司信息
披露办法》第三十九条规定的事项，
或其他中国证券监督管理委员会及
全国股转公司相关规定中的例外事
项，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露。
……
提供财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
……
（三）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例
21
超过50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第
第
一
董事长不能履行职务或者不履 一 董事长不能履行职务或者不履
百
百
一 行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数的董事共同推举
一
十
一名董事履行职务。 十 一名董事履行职务。
三
条
条
本章程第九十三条关于不得担
本章程第九十五条关于不得担
第 第 任董事的情形、同时适用于公司高级
任董事的情形、同时适用于公司高级
一 一 管理人员。
百 管理人员。 百
本章程第九十五条关于董事的
二 本章程第九十七条关于董事的 二
十 十 忠实义务和第九十六条(四)～(六)
忠实义务和第九十八条(四)～(六)
五 二 关于勤勉义务的规定,同时适用于公
条 关于勤勉义务的规定,同时适用于公 条
司高级管理人员。
司高级管理人员。
第 第
一 本章程第九十五条关于不得担 一 本章程第九十三条关于不得担
百 百
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
三 三
十 董事、总经理和其他高级管理人 十 董事、总经理和其他高级管理人
六 员不得兼任监事。 三 员不得兼任监事。
条 条
公司设监事会。监事会由3名监 公司设监事会。监事会由3名监
第 事组成，监事会设主席1人。监事会 第 事组成，监事会设主席1人。监事会
一 主席由全体监事过半数选举产生。监 一 主席由全体监事过半数选举产生。监
百 百
事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席召集和主持监事会会议；监
四 四
十 事会主席不能履行职务或者不履行 十 事会主席不能履行职务或者不履行
四 职务的，由半数以上监事共同推举一 一 职务的，由过半数的监事共同推举一
条 条
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
22
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
(三)对董事、高级管理人员执行 (三)对董事、高级管理人员公司
第 公司职务的行为进行监督，对违反法 第 职务的行为进行监督，对违反法律、
一 律、行政法规、本章程或者股东大会 一 行政法规、本章程或者股东会决议的
百 百
决议的董事、高级管理人员提出罢免 董事、高级管理人员提出解任的建
四 四
十 的建议； 十 议；
五 …… 二 ……
条 条
(七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百八十
二条的规定，对董事、高级管理人员 九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
…… ……
第 第
监事会每6个月至少召开一次会 监事会每6个月至少召开一次会
一 一
百 议。监事可以提议召开临时监事会会 百 议。监事可以提议召开临时监事会会
四 议。 四 议。
十 十
监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经过半数监事
六 三
条 事通过。 条 通过。
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交 起 4 个月内向中国证监会和全国股转
易所报送并披露年度报告，在每一会 公司报送并披露年度报告，在每一会
第 第
一 计年度上半年结束之日起 2 个月内 一 计年度上半年结束之日起 2 个月内向
百 向中国证监会派出机构和证券交易 百 中国证监会派出机构和全国股转公
五 四
十 所报送并披露中期报告。 十 司报送并披露中期报告。
一 上述年度报告、中期报告按照有 八 上述年度报告、中期报告按照有
条 条
关法律、行政法规、中国证监会及证 关法律、行政法规、中国证监会及全
券交易所的规定进行编制。 国股转公司的规定进行编制。
第 第
公司的公积金用于弥补公司的 公司的公积金用于弥补公司的
一 一
百 亏损、扩大公司生产经营或者转为增 百 亏损、扩大公司生产经营或者转为增
五 加公司资本。但是，资本公积金将不 五 加公司资本。公积金弥补公司亏损，
十 十
四 用于弥补公司的亏损。 一 应当先使用任意公积金和法定公积
23
条 法定公积金转为资本时，所留存 条 金；仍不能弥补的，可以按照规定使
的该项公积金将不少于转增前公司 用资本公积金，仍有亏损的，可以减
注册资本的25%。 少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
公司依照前款规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计金额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（六）公司制定利润分配方案 （六）公司制定利润分配方案
时，应当履行以下决策程序： 时，应当履行以下决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后， 1、公司在每个会计年度结束后，
由董事会提出分红议案，独立董事发 由董事会结合公司章程的规定，考虑
表独立意见，及时予以披露，并提交 公司所属发展阶段、盈利情况、资金
第 第
股东大会进行表决。 供给和需求情况拟订方案。利润分配
一 一
百 2、公司在制定现金分红具体方 百 预案经董事会审议通过后，应及时予
五 案时，董事会应当认真研究和论证公 五 以披露，并提交股东会进行表决。
十 十
司现金分红的时机、条件和最低比 2、公司在制定现金分红具体方
六 三
条 例、调整的条件及其决策程序要求等 条 案时，董事会应当认真研究和论证公
事宜，独立董事应当发表明确意见。 司现金分红的时机、条件和最低比
独立董事可以征集中小股东的 例、调整的条件及其决策程序要求等
意见，提出分红提案，并直接提交董 事宜。
事会审议。 股东会对现金分红具体方案进
股东大会对现金分红具体方案 行审议前，公司应当通过多种渠道主
进行审议前，上市公司应当通过多种 动与股东特别是中小股东进行沟通
渠道主动与股东特别是中小股东进 和交流，充分听取中小股东的意见和
24
行沟通和交流，充分听取中小股东的 诉求，及时答复中小股东关心的问
意见和诉求，及时答复中小股东关心 题。
的问题。 ……
…… 4、公司应当在年度报告中详细
4、公司应当在年度报告中详细 披露分红政策的制定及执行情况，并
披露分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：
对下列事项进行专项说明： ……
…… （4）中小股东是否有充分表达
（4）独立董事是否履职尽责并 意见和诉求的机会，中小股东的合法
发挥了应有的作用； 权益是否得到了充分保护等。
（5）中小股东是否有充分表达 ……
意见和诉求的机会，中小股东的合法 （七）利润分配政策的制定与修
权益是否得到了充分保护等。 改程序
…… 公司应当严格执行《公司章程》
（七）利润分配政策的制定与修 确定的现金分红政策以及股东会审
改程序 议批准的现金分红具体方案。公司利
公司利润分配政策的制定与修 润分配政策的制定与修改方案由董
改方案由董事会向股东大会提出，董 事会向股东会提出，董事会在利润分
事会在利润分配政策的制定过程中， 配政策的制定过程中，应在兼顾公司
应与独立董事充分沟通，在兼顾公司 长远发展和对投资者合理回报的基
长远发展和对投资者合理回报的基 础上，形成利润分配政策。
础上，形成利润分配政策。 公司因外部经营环境或自身经
公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化，需调整或者变
营状况发生重大变化，需调整或者变 更公司现行金分红政策的，应以全体
更公司现行金分红政策的，应以全体 股东整体利益保护为出发点，详细论
股东整体利益保护为出发点，详细论 证和说明原因，调整后的现金分红政
证和说明原因，调整后的现金分红政 策不得违反中国证监会和全国股转
策不得违反中国证监会和深圳证券 公司的届时有效的法律法规及规范
交易所的届时有效的法律法规及规 性文件。
范性文件。 ……
……
25
内部审计部门应当保持独立性，
内部审计部门应当保持独立性，
第 不得置于财务部门的领导之下，或者 第
一 一 不得置于财务部门的领导之下，或者
百 与财务部门合署办公。 百
与财务部门合署办公。
五 审计委员会负责监督及评估内 五
十 十 内部审计部门负责人对董事会
八 部审计工作。内部审计部门对审计委 五
负责并报告工作。
条 员会负责，向审计委员会报告工作。 条
公司的通知以下列形式发出：
第 公司的通知以下列形式发出： 第 (一)以专人送出；
一 (一)以专人送出； 一 (二)以邮件方式送出；
百 百
(二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行；
六 六
十 (三)以公告方式进行； 十 (四)以电话、传真或电子邮件方
四 (四)本章程规定的其他形式。 一 式发出；
条 条
(五)本章程规定的其他形式。
公司通知以专人送出的，由被送
公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章）,
达人在送达回执上签名(或盖章),被 被送达人签收日期为送达日期；公司
第 送达人签收日期为送达日期；公司通 第 通知以邮件送出的，自交付邮局之日
一 知以邮件送出的，自交付邮局之日起 一 起第3个工作日为送达日期；公司通
百 百
第3个工作日为送达日期；公司通知 知以公告方式送出的，第一次公告刊
六 六
十 以公告方式送出的，第一次公告刊登 十 登日为送达日期；公司通知以传真方
九 日为送达日期；公司通知以传真方式 六 式送出的，以传真机发送的传真记录
条 条
送出的，以传真机发送的传真记录时 时间为送达日期。公司通知以电子方
间为送达日期。 式发出的，以手机短信、传真、电子
邮件发出之日为送达日期。
第 第
一 一 公司指定全国股转公司信息披
百 公司指定《证券时报》、《中国 百
露平台（http://www.neeq.com.cn）为
七 证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公 六
十 十 刊登公司公告和其他需要披露信息
告和其他需要披露信息的媒体。
一 八 的媒体。
条 条
26
公司合并，应当由合并各方签订
公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产
合并协议，并编制资产负债表及财产
第 清单。公司应当自作出合并决议之日
清单。公司应当自作出合并决议之日 第
一 起10日内通知债权人，并于30日内在
起10日内通知债权人，并于30日内在 一
百
百 报纸上或者国家企业信用信息公示
七 《证券时报》上公告。债权人自接到 七 系统公告。债权人自接到通知书之日
十
通知书之日起30日内，未接到通知书 十
三 起30日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起45日内，可以要求公 条
条
日起45日内，可以要求公司清偿债务
司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
第 第
割。 割。
一 一
百 公司分立，应当编制资产负债表 百 公司分立，应当编制资产负债表
七 及财产清单。公司应当自作出分立决 七 及财产清单。公司应当自作出分立决
十 十
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30
五 二
条 日内在《证券时报》上公告。 条 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
公司需要减少注册资本时，必须
决议之日起10日内通知债权人，并于
编制资产负债表及财产清单。
30日内在报纸上或者国家企业信用
公司应当自作出减少注册资本
第 第 信息公示系统公告。债权人自接到通
决议之日起10日内通知债权人，并于
一 一 知书之日起30日内，未接到通知书的
百 30日内在《证券时报》上公告。债权 百
自公告之日起45日内，有权要求公司
七 人自接到通知书之日起30日内，未接 七
十 十 清偿债务或者提供相应的担保。
到通知书的自公告之日起45日内，有
七 四 公司减资后的注册资本，应当按
条 权要求公司清偿债务或者提供相应 条
照股东持有股份的比例相应减少股
的担保。
份，且不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低
依照第一百五十一条规定减少
于法定的最低限额。
注册资本的，不适用本条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在报纸或者国
27
家企业信用信息公示系统公告。
公司有本章程第一百七十八条 公司有本章程第一百七十六条
第
第 第(一)项情形的，可以通过修改本章 第(一)项情形的，可以通过修改本章
一
一 程而存续。 程而存续。
百
百
依照前款规定修改本章程，须经 七 依照前款规定修改本章程，须经
八
十
十 出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东会会议的股东所持表决权
七
条 权的2/3以上通过。 的2/3以上通过。
条
第 公司因本章程第一百七十八条 第 公司因本章程第一百七十六条
一 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 一 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
百 百
(五)项规定而解散的，应当在解散事 (五)项规定而解散的，应当在解散事
八 七
十 由出现之日起15日内成立清算组，开 十 由出现之日起15日内成立清算组，开
一 始清算。 八 始清算。
条 条
…… ……
清算组应当自成立之日起10日
清算组应当自成立之日起10日
第 内通知债权人，并于60日内在中国证
第 内通知债权人，并于60日内在报纸上
一 监会或深圳证券交易所指定的报纸 一 或者国家企业信用信息公示系统公
百
上公告。债权人应当自接到通知书之 百
八 告。债权人应当自接到通知书之日起
日起30日内，未接到通知书的自公告 八
十
十 30日内，未接到通知书的自公告之日
三 之日起45日内,向清算组申报其债 条 起45日内，向清算组申报其债权。
条
权。
……
……
释义 释义
第 （一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
第
一 股份占公司股本总额50%以上的股 股份占公司股本总额超过50%的股
一
百
东；持有股份的比例虽然不足50%， 百 东；持有股份的比例虽然低于50%，
九
但依其持有的股份所享有的表决权 九 但依其持有的股份所享有的表决权
十
十
三 已足以对股东大会的决议产生重大 已足以对股东会的决议产生重大影
条
条
影响的股东。 响的股东。
…… ……
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第 第
本章程所称“以上”、“以内”、
一 本章程所称“以上”、“以内”、 一
百 百 “以下”，都含本数；“不足”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以
九 九 外”、“低于”、“多于”、“超过”
十 外”、“低于”、“多于”不含本数。 十
不含本数。
六 三
条 条
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。鉴于上述条款的变更，
《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》的相关条款作相应变更，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
二、其他说明
本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东大会审议，且需
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。公司董事会拟提请股东大会授
权董事会或经营管理层负责办理相应的工商变更登记及其他相关事宜。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十二日
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