申港证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》
之相关问题的
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二四年十二月
1
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2024 年 4 月 11 日下发的创业板关注函〔2024〕第 65 号《关
于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“财务顾问”）作为本次权益
变动的收购方财务顾问，就关注函涉及需要财务顾问核查并出具核查意见的相关
问题逐项进行了核查，具体核查情况详见正文。
本问询函回复中简称与《申港证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》中简称具有相同
含义。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
2
问题 1.2024 年 1 月 9 日晚间，你公司披露了《关于控股股东的股权结构发
生变更的公告》，称青岛清利的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微
网，相关股权转让已完成。我部就相关事项向你公司发出《关注函》。1 月 31
日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称山东微网实
控人李建坤具有谋求公司控制权的意图，并将通过二级市场增持、认购公司非公
开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式进一步增加
其能够控制的先河环保股份。请你公司结合对前次《关注函》的回复情况，补充
说明李建坤在明确上市公司收购意图后，是否已采取实质性推进措施，如是，请
说明相关措施取得的成果，以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。
【公司说明】
李建坤在明确上市公司收购意图后，积极筹集资金并协调各方谈判，并于
2024 年 1 月 31 日向清利新能源的股东支付了第一期股权转让款 3,350 万元，
通过山东微网新能源有限公司取得清利新能源 100%股权，并且还取得了枣庄高
新区财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄财金”）出具的
《认缴出资确认书》，枣庄财金后续将向枣庄新业新能源投资合伙企业（有限合
伙）或其指定主体出资合计不超过人民币 50,000 万元，专项用于支付清利新能
源的股权转让对价并通过后续交易稳固对上市公司的控制权。同时，李建坤积极
与李玉国就后续股份的转让进行谈判与协商，但李玉国对于李建坤的产业背景能
否给上市公司带来协同效应始终存有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和
一致行动明确表态，也未就后续股份的转让方式和支付进度达成一致意见，致使
股权收购的付款条件无法成就，股权转让的目的亦无法实现。经综合考虑，李建
坤决定放弃谋求先河环保的控制权。
截至 2024 年 4 月 9 日，清利新能源原股东已将上述股权转让款 3,350 万元
退还至李建坤控制的公司，清利新能源变为姚国瑞 100%持股。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、查阅上市公司相关公告；
3
2、取得李建坤向清利新能源原股东支付第一期股权转让款 3,350 万元的支
付凭证及枣庄财金出具的《认缴出资确认书》；
3、取得清利新能源原股东退还李建坤 3,350 万元股权转让款的支付凭证；
4、对李建坤、李玉国进行访谈，了解李建坤在明确上市公司收购意图后，
已采取的实质性推进措施以及李建坤放弃谋求公司控制权的具体原因。
经核查，财务顾问认为：
李建坤在明确上市公司收购意图后采取了系列实质性推进措施，积极筹集资
金并协调各方谈判推进收购事项，于 2024 年 1 月 31 日向清利新能源的股东支
付了第一期股权转让款 3,350 万元，通过山东微网新能源有限公司取得清利新能
源 100%股权，并且还取得了枣庄财金出具的《认缴出资确认书》。枣庄财金后
续将向枣庄新业新能源投资合伙企业（有限合伙）或其指定主体出资合计不超过
人民币 50,000 万元，专项用于支付清利新能源的股权转让对价并通过后续交易
稳固对上市公司的控制权。同时，李建坤积极与李玉国就后续股份的转让进行谈
判与协商，但李玉国对于李建坤的产业背景能否给上市公司带来协同效应始终存
有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股
份的转让方式和支付进度达成一致意见，致使股权收购的付款条件无法成就，股
权转让的目的亦无法实现。经综合考虑，李建坤决定放弃谋求先河环保的控制权，
清利新能源变为姚国瑞 100%持股。
问题 2：请你公司结合本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国
所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续
股份转让的安排（若有）等，补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让
公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎，是否存在影响
本次交易实施的不确定性因素，并作充分风险提示。
【公司说明】
（一）补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因
及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎
1、本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程
4
姚国瑞长期在石家庄生活和工作，从事环保业务多年，旗下产业集咨询、研
发、设计、工程承包、运营及环保管家为一体，业务涵盖污水处理、烟气治理、
环保规划等，已经发展到一定规模，希望依托上市公司的平台，打造完整的环保
产业链条，先河环保的产品及业务为环境监测、环境管理、环境治理，与姚国瑞
旗下产业具有很好的协同效应。由于姚国瑞对当地的环保企业比较熟悉，知悉李
玉国有转让先河环保股权的计划，并且了解到李建坤收购上市公司的交易并未按
计划推进，因此向李玉国表达了收购上市公司的意愿，经与李玉国及清利新能源
原股东协商，达成了收购上市公司控制权的相关安排。
2、李玉国所持股份受限情况
截至本核查意见出具日，李玉国合计持有上市公司 62,990,929 股股份，均
被司法冻结，其中 15,802,699 股被轮候冻结。
3、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的
安排
2024 年 4 月，姚国瑞与李玉国签署了《框架协议》《股份转让协议》，协
议约定李玉国分两批向姚国瑞转让上市公司的股份，其中李玉国先将在协议签署
日不存在质押、司法冻结等其他权力限制的 28,780,929 股（即第一批股份，占
上市公司总股本的 5.36%）股份转让给姚国瑞；待李玉国被司法冻结股票解除冻
结后，李玉国再将 26,879,071 股（即第二批股份，占上市公司总股本的 5.01%）
股份转让给姚国瑞。李玉国基于上市公司创始人身份对上市公司的个人感情以及
对上市公司未来的前景，保留 1.37%的股票。
本次股权转让价格为 8.00 元/股，是双方综合考虑公司股票的历史价格及其
走势、转让控制权以及公司未来发展前景等因素共同协商确定的。
鉴于表决权委托期限将于 2025 年 5 月 26 日届满，经充分协商，2024 年 12
月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让等相
关事项变更的协议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有的上市公司
51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决权委托给姚
国瑞行使，清利新能源不再接受委托，李玉国与姚国瑞保持一致行动且不再与清
利新能源保持一致行动。委托期限至李玉国向姚国瑞或其指定的关联方完成股权
5
转让上市公司股份（包括司法处置后的剩余的表决权委托股份）过户之日或自协
议生效之日起满 36 个月孰早之日止。
因李玉国一直未能筹措到足额资金偿还对段桂山的债务，李玉国和姚国瑞获
悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体
处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生
效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，
司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6 月 30
日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自李玉国
协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施原协议、
《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。在清利新能
源申请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和其他的司法冻结（如有）解除
且可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股上市公司股份质押给姚国瑞，
为李玉国履行股份转让义务提供担保。姚国瑞或其指定方竞拍成功及协议转让完
成后将取得公司 59,112,000 股股份（占上市公司股份总数的 11.02%），通过一
致行动安排可在股权转让过户完成之次日起的 18 个月内控制李玉国名下剩余
3,878,929 股股份（占上市公司股份总数的 0.72%）所对应的表决权。
4、补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及
合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎
李建坤决定放弃谋求先河环保的控制权的原因：详见本核查意见“问题 1 之
回复内容”。
基于以下因素，李玉国认为姚国瑞更适合收购先河环保的控制权：
（1）姚国瑞长期从事环保行业，对环保行业有比较深刻的理解，其所控制
的其他主体业务能与上市公司的业务产生协同；
（2）姚国瑞长期在河北石家庄工作生活，其所控制的相关公司主要住所在
河北省内，也便于其对上市公司进行经营管理；
（3）姚国瑞正值干事业的黄金年龄，其入主上市公司，可带领上市公司进
一步发展；
6
（4）姚国瑞收购先河环保的动因是借助上市公司平台，开展环保业务，打
造有影响力的环保业务集团，增强先河环保的影响力。
因此，李玉国决定不向李建坤转让所持股份，而向姚国瑞转让，具有合理性。
本次交易前，双方均对股份转让的价款、支付进度、后续安排进行了明确的
约定，相关款项已经按照合同的约定予以支付，本次控制权变更事项进行了审慎
的商谈和筹划。
（二）是否存在影响本次交易实施的不确定性因素并作充分风险提示
2024 年 6 月 5 日，公司发布了《关于收到中国证券监督管理委员会<立案
告知书>的公告》，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查；2024 年 8
月 19 日，公司发布了《关于相关方收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>
的公告》，清利新能源、李玉国、张菊军因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案
调查；2024 年 11 月 29 日，公司发布了《河北先河环保科技股份有限公司关于
公司及相关方收到中国证监会河北监管局<行政处罚决定书>的公告》，河北监管
局向相关方下发了《行政处罚决定书》。上述行政处罚事项不影响《框架协议》
《股份转让协议》及《补充协议》的效力，表决权委托仍然有效，但根据相关规
定，行政处罚决定作出之后 6 个月内李玉国所持上市公司股份不能减持，该事项
对李玉国股权转让推进构成影响，后续股份转让能否按计划推进及完成时间具有
不确定性。本次权益变动未来尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
截至本核查意见出具日，李玉国合计持有上市公司 62,990,929 股股份，均
被司法冻结（15,802,699 股被轮候冻结），其中 32,282,000 股股份系因与段桂
山借贷纠纷所致，依据上海市第二中级人民法院作出的判决，李玉国应向段桂山
清偿的债务包括借款本金 10,571.52 万元及其对应的利息、案件律师费等，相关
债务尚未清偿完毕。因李玉国一直未能筹措到足额资金偿还对段桂山的债务，李
玉国和姚国瑞获悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的
32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂
山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参
与司法拍卖竞买相关股份，最终能否成功竞拍具有不确定性，因姚国瑞或其指定
方原因导致未成功获拍的，李玉国有权解除相关协议，可能导致公司控制权变更，
7
提请投资者注意相关风险。
李玉国其余被司法冻结的 30,708,929 股以及轮候冻结的 15,802,699 股股
份系因其与清利新能源的诉讼所致。2024 年 6 月 17 日，清利新能源向北京市
第一中级人民法院起诉李玉国，要求李玉国返还青岛清利根据 2022 年 4 月 29
日签订的《股份转让和表决权委托框架协议》已向其支付的保证金 0.3 亿元、借
款 1.3 亿元，并要求李玉国支付违约金 0.5 亿元，数额共计 2.1 亿元，同时向法
院申请了相关保全措施。
2024 年 12 月 1 日，清利新能源与李玉国签署了《关于撤销诉讼的协议》，
清利新能源同意撤回起诉并申请法院解除其所申请的对李玉国名下先河环保股
份的司法冻结及轮候司法冻结。
双方目前不存在终止相关协议的计划，经充分协商，2024 年 12 月 28 日，
姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更
的协议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有的上市公司 51,869,478 股股份
（占上市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决权委托给姚国瑞行使，清利新能
源不再接受委托，李玉国与姚国瑞保持一致行动且不再与清利新能源保持一致行
动。姚国瑞和李玉国获悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的
32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂
山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参
与司法拍卖竞买相关股份，司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协
议的，在 2025 年 6 月 30 日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国
瑞或其指定方应自李玉国协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股份总数的
5.00%），不再实施原协议、《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的
股份转让的交易。在清利新能源申请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和
其他的司法冻结（如有）解除且可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股
上市公司股份质押给姚国瑞，为李玉国履行股份转让义务提供担保。前述司法拍
卖及股权转让能否按计划成功实施及完成具有不确定性，提请投资者注意相关风
险。
2024 年 11 月 28 日，清利新能源原股东青岛清能、上海光和、中晖控股向
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姚国瑞发送了催款函，要求姚国瑞支付清利新能源剩余 1.5 亿元（第三期款项）
股权转让款。双方对于股权转让协议约定的剩余款项付款条件是否成就存在争议，
根据（2024）冀 01 执保 166 号执行裁定书，姚国瑞持有的清利新能源股权被司
法冻结，冻结权益金额 1.5 亿元，冻结期限自 2024 年 12 月 18 日至 2027 年 12
月 17 日，姚国瑞尚未收到本次冻结相关的法律文书。目前姚国瑞与对方保持积
极沟通推进本次交易，但本次权益变动仍存在一定的不确定性，提请投资者注意
相关风险。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、对姚国瑞、李玉国进行访谈，了解本次控制权转让交易的具体背景、筹
划过程、股权转让相关事项等；
2、取得姚国瑞与李玉国签署的《合作框架协议》《股份转让协议》及《补
充协议》，李玉国与清利新能源签署的《框架协议》《表决权委托协议》《补充
协议》，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让等相关
事项变更的协议》；
3、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的先河环保《证券
质押及司法冻结明细表》；
4、取得清利新能源诉讼相关文件，就清利新能源起诉相关事项对姚国瑞和
李玉国进行访谈；
5、查阅上市公司相关公告；
6、查阅了清利新能源与李玉国签署的《关于撤销诉讼的协议》；
7、查阅清利新能源原股东出具的《催款函》并对网络核查清利新能源股权
被冻结情况；
8、取得姚国瑞出具的说明。
经核查，财务顾问认为：
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李玉国基于收购方产业和生活背景、年龄及收购动机等方面考虑未向李建坤
转让，而向姚国瑞转让公司控制权具有合理性，本次控制权变更事项进行了审慎
的商谈和筹划。李玉国所持公司股权目前全部被冻结，本次权益变动涉及协议转
让的股份受李玉国被行政处罚和李玉国债务纠纷影响暂时无法推进，姚国瑞和李
玉国结合实际情况就本次收购达成了新的协议安排，对表决权委托、一致行动安
排、司法拍卖和协议转让重新进行了约定。清利新能源原股东与姚国瑞对于股权
转让协议约定的剩余款项付款条件是否成就存在争议并引起诉讼，本次权益变动
及司法拍卖和协议转让未来实施尚存在一定的不确定性，可能影响上市公司控制
权稳定，公司已充分披露并提示相关风险。
问题 3：相关公告显示，除本次拟收购上市公司外，姚国瑞还实际控制河北
中科朗博环保科技有限公司（以下简称“河北朗博”）和河北两山能源环保科技有
限公司（以下简称“河北两山”），相关公司股份姚国瑞均通过其他自然人全额代
持。请你公司：
（1）补充说明姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河北
两山的真实性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，
并进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、
公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系。
（2）结合第（1）问回复，以及姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、
融资能力等，补充说明姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保障
措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请
说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否拟利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结
合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力，并充分提示相关风险。
【公司说明】
10
（一）补充说明姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河
北两山的真实性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，
并进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、
公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系
1、姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河北两山的真实
性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，
姚国瑞通过穆少杰、杨光辉持有中科朗博 100%股权（分别代持 70%、30%）；
通过牛献兵、姚国强持有两山能源 100%股权（分别代持 80%、20%），其主要
原因为：中科朗博初始经营场所在唐山市，后迁至石家庄市；两山能源主要经营
场所在邢台市。基于公司业务开展和手续变更等涉及股东签字便捷性等原因，姚
国瑞遂决定由他人帮忙代持。关于中科朗博股权，姚国瑞分别与穆少杰、杨光辉
签署了《委托持股协议》，中科朗博历史股东转让涉及的股权转让价款和实缴出
资款均由姚国瑞实际安排出资支付；关于两山能源股权，姚国瑞分别与牛献兵、
姚国强签署了《股权代持协议》，各方均通过访谈对代持事项予以确认，中科朗
博、两山能源的重大经营决策事项均由姚国瑞主导。
因此，姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制中科朗博、两山能源具有
合理性，代持双方对代持事项和股权归属不存在纠纷或争议。
2、提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，并进一步核实说明姚国
瑞本次拟收购上市公司的目的及原因
中科朗博、两山能源的代持真实性有相应代持协议、出资凭证及股权转让资
金流水、代持相关方访谈确认文件等证明材料佐证。
姚国瑞长期从事环保行业多年，其控制的中科朗博主要从事钢铁生产企业废
气处理项目设计和建设业务；其控制的两山能源主营业务为除尘、脱硫脱硝设备
的生产和销售。上市公司与姚国瑞控制主体在业务上具有协同效应。姚国瑞通过
本次权益变动取得上市公司的控制权，借助上市公司平台，开展环保业务，打造
有影响力的环保业务集团。
3、其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系
11
通过对姚国瑞、李建坤、张菊军进行访谈确认，以及对此次权益变动已支付
资金来源的穿透核查，姚国瑞与李建坤、张菊军或其他相关主体等不存在关联关
系。
（二）结合第（1）问回复，以及姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情
况、融资能力等，补充说明姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保
障措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，
请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否拟利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，
结合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力，并充分提示相关风险
1、姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资能力
截至本核查意见出具日，姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资
能力情况如下：
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2024 年 6 月末 2024 年 6 月末 2024 年 1-6 2024 年 1-6
序 注册资本
公司名称 持股比例 资产总额（万 资产净额（万 月营业收入 月净利润（万 主营业务 备注
号 （万元）
元） 元） （万元） 元）
主要从事锅
炉烟气、焦化
烟气、烧结烟
气等工业废
气的处理和
运维，为企业 姚国瑞通过穆
提供环保咨 少杰、杨光辉
1 中科朗博 100.00% 8,000.00 184,612.44 13,759.91 35,176.89 1,390.80
询规划、环保 代持中科朗博
监测、环保工 100%股权
程设计、建设
及运营等一
体化环保服
务和解决方
案
工业烟气处 姚国瑞通过牛
理中除尘、 献兵、姚国强
2 两山能源 100.00% 2,000.00 29,053.66 -14.27 2,501.91 8.83
脱硫脱硝设 代持两山能源
备销售 100%股权
姚国瑞通过杨
无实际经营
3 三江科技 100.00% 50.00 3,288.50 -35.87 0 -0.56 越代持三江科
业务
技 100%股权
环保技术推 姚国瑞通过王
4 永蓝环保 100.00% 100.00 49.99 -19.99 6.38 -11.03
广服务 国辉代持永蓝
13
环保 100%股
权
姚国瑞直接持
无实际经营 股 99%，通过
5 智新达能 100.00% 300.00 0.01 0 0 0
业务 两山能源持股
1%
无实际经营 姚国瑞直接持
6 博航启明 95.00% 50.00 - - - -
业务 股 95%
清利新能 无实际经营 姚国瑞直接持
7 100.00% 100,000.00 26,501.16 26,501.16 0 -2,856.38
源 业务 股 100%
注 1：上表中财务数据均为单体报表口径，未经审计。
注 2：智新达能成立于 2024 年 5 月 16 日，尚未开展实际经营；博航启明成立于 2024 年 9 月 25 日，尚未开展实际经营。
注 3：三江科技和永蓝环保正在办理注销手续。
14
上述企业中，中科朗博和两山能源为姚国瑞控制的核心企业，均不存在其他
对外投资，其具体情况如下：
（1）中科朗博
中科朗博成立于 2014 年 3 月 31 日，注册资本 8,000 万元，主要从事锅炉
烟气、焦化烟气、烧结烟气等工业废气的处理和运维，为企业提供环保咨询规划、
环保监测、环保工程设计、建设及运营等一体化环保服务和解决方案，下游客户
主要以河北省内大型钢铁生产企业为主，如唐山港陆钢铁有限公司、河北华信特
种钢铁有限公司、武安市裕华钢铁有限公司等。2023 年度营业收入为 44,633.25
万元，净利润为 795.76 万元；2024 年 1-6 月营业收入为 35,176.89 万元，净利
润为 1,390.80 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，中科朗博应收账款余额为 88,281.30
万元，在手订单未回款金额为 85,321.78 万元（含已开工但尚未完结的项目）。
截至 2024 年 12 月 27 日，公司银行账户现金余额约为 1.8 亿元。
融资能力方面，近年来中科朗博与银行长期保持良好的合作关系，各银行授
信额度充足。截至 2024 年 12 月 20 日，中科朗博已获得的银行授信金额为 11.70
亿元，已使用的银行授信额度为 10.90 亿元，剩余未使用的银行授信金额为 8,000
万元。中科朗博具有较强的融资能力，后续可以依据实际情况向银行申请扩大授
信额度，应对生产经营中的突发现金需求。
（2）两山能源
两山能源成立于 2020 年 9 月 18 日，注册资本 2,000 万元，主要从事工业
烟气处理中除尘、脱硫脱硝设备的生产和销售，2023 年度营业收入为 7,136.70
万元，净利润为-147.98 万元；2024 年 1-6 月营业收入为 2,501.91 万元，净利
润为 8.83 万元。
除中科朗博和两山能源外，姚国瑞还通过第三方持有永蓝环保和三江科技股
权，三江科技未开展实际经营，永蓝环保主营业务为环保技术推广服务，主要向
中科朗博销售环保药剂，经营规模较小，因此前期未作为核心企业在详式权益变
动报告书中披露，目前正在办理注销手续。
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2、姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保障措施
若后续股权交易可按原协议约定的情形如期交割（即包含向李玉国支付的第
一批股权转让款、第二批股权转让款以及向清利新能源原股东支付的股权转让
款），姚国瑞需支付的资金总额为 74,528.00 万元，其中向清利新能源原股东支
付 30,000 万元，目前已支付 15,000 万元，剩余 15,000 万元，将按照转让协议
的约定在条件达成时予以支付；向李玉国支付 44,528.00 万元，目前已支付
3,024.74 万元，扣除按协议约定清利新能源支付的可用于抵扣对李玉国股权转
让款的 1.6 亿元保证金及借款，尚需支付 25,503.26 万元（第一批股权转让款
14,000.00 万元，第二批股权转让款 11,503.26 万元），根据转让协议的约定，
第一批股权转让剩余款项需在取得交易所的确认意见后支付，但由于行政处罚决
定作出之后 6 个月内李玉国所持上市公司股份不能减持，股权转让暂时不能推
进，具体支付时间暂不能确定。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委
托和股份转让等相关事项变更的协议》，姚国瑞和李玉国获悉上海市杨浦区人
民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决
定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李
玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，司法处置完
成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6 月 30 日前或李玉
国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自李玉国协议受让
2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施原协议、《合作
框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。在清利新能源申
请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和其他的司法冻结（如有）解除且
可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股上市公司股份质押给姚国瑞，
为李玉国履行股份转让义务提供担保。不论姚国瑞是否竞得李玉国被司法处置
的股份，均需按照 8 元/股的对价向李玉国补足差额部分。若姚国瑞成功竞得李
玉国被司法处置的 32,282,000 股股份，且按照协议约定受让李玉国 2,683 万股
股份，则所需资金总额为 47,289.60 万元，较原协议增加 2,761.6 万元。
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姚国瑞已支付的股权转让款项来自中科朗博和两山能源提供的资金和河北
神迈贸易有限公司提供 4,000 万元借款，剩余款项拟通过如下方式筹集：
（1）姚国瑞控制公司提供的借款
对剩余应支付款项，姚国瑞实际控制的公司中科朗博和两山能源可通过自有
资金或银行借款向姚国瑞提供资金支持。
中科朗博下游客户主要是河北大型钢铁企业，其经营受宏观经济和政策影响
较大，随着 9 月下旬以来国内一揽子货币政策的发布，市场信心得以提振，房地
产行业预期改善，钢材价格上涨，钢业企业订单增加，中科朗博客户回款情况有
所改善，截至 2024 年 9 月 30 日，中科朗博应收账款余额为 88,281.30 万元，
在手订单未回款金额为 85,321.78 万元（含已开工但尚未完结的项目），未来随
着应收账款的收回和在手订单的陆续执行，中科朗博账面资金将得到进一步充实。
此外，鉴于上述款项是分阶段支付，不会对中科朗博和两山能源正常经营造成重
大不利影响，必要时中科朗博还可以向银行申请贷款支持。
（2）银行就本次交易拟提供的并购贷款
姚国瑞已与合作银行进行初步沟通，如有必要后续可通过申请银行并购贷
款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。截至本核查意见出具日，姚国瑞及
其控制的企业尚未与银行签订借款协议，具体融资金额、资金成本、资金发放
时间等将依据后续收购需要和银行实际审批情况确定。
3、结合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力，并充分提示相
关风险
姚国瑞与李玉国、清利新能源原股东已签署了《框架协议》《股份转让协议》
《股权收购协议》，截至本核查意见出具日，姚国瑞已向李玉国及清利新能源原
股东支付 18,024.74 万元股权转让款，相关收购行为已开展实施，资金来自其控
制企业及外部借款。此外，姚国瑞就尚未支付的股权转让款已作出相应资金安排，
后续收购款项系按协议约定分阶段予以支付也缓解了资金支付压力，姚国瑞具备
收购上市公司的履约能力，但仍存在因客户回款不及预期、银行融资不及预期或
市场变化等原因导致姚国瑞无法如期支付对价而收购失败的风险，进而影响公司
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控制权稳定，提请投资者注意相关风险。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、对姚国瑞进行访谈，了解姚国瑞通过其他自然人代持的原因和背景；
2、取得姚国瑞填写的调查表，了解其对外投资情况；
3、取得姚国瑞与中科朗博、两山能源、三江科技和永蓝环保相关代持人员
签署的代持协议；
4、对中科朗博、两山能源、三江科技和永蓝环保相关代持人员进行访谈，
了解相关代持的真实性和合理性；
5、对中科朗博、两山能源员工进行访谈，确认姚国瑞是否为上述公司实际
控制人；
6、取得并查阅姚国瑞通过本人或代持方实缴出资和支付中科朗博历史股东
股权转让款相关的银行流水，核查代持形成的过程；
7、通过公开检索中科朗博、两山能源、三江科技和永蓝环保注册地址、注
册电话相同或相近的企业，相关代持人员对外投资和任职情况等信息，梳理与姚
国瑞可能存在关联关系的企业清单，并由姚国瑞对前述企业清单进行确认；
8、对李建坤、张菊军、姚国瑞进行访谈，了解姚国瑞与李建坤、张菊军或
其他相关主体等是否存在关联关系；
9、取得已支付股权转让款的资金流水，核查本次已支付款项的资金来源；
10、取得姚国瑞本人的征信报告及其控制的相关企业工商登记档案资料、信
用报告、2023 年度和 2024 年半年度财务报表等，了解相关企业资信状况、对外
投资情况、融资能力；
11、取得并查阅中科朗博银行账户余额、应收账款明细表及大额合同、在手
订单明细和合同；
12、查阅了河北神迈贸易有限公司付款凭证；
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13、取得并查阅了河北神迈贸易有限公司及姚国瑞出具的说明。
经核查，财务顾问认为：
1、基于公司业务开展或手续变更等涉及股东签字便捷性的原因，姚国瑞遂
决定由他人帮忙代持，姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制中科朗博及两
山能源具有真实性、合理性；中科朗博、两山能源的代持真实性有相应代持协议、
出资凭证及股权转让资金流水、代持相关方访谈确认文件等证明材料佐证；姚国
瑞在石家庄长期从事环保行业，其控制的公司在业务上与上市公司具有协同效应，
姚国瑞计划通过本次权益变动取得上市公司的控制权，借助上市公司平台开展环
保业务，打造有影响力的环保业务集团；姚国瑞与李建坤、张菊军或其他相关主
体等不存在关联关系；
2、姚国瑞本次拟收购上市公司的资金主要来自于其控制的子公司中科朗博、
两山能源提供的资金支持及外部借款，中科朗博和两山能源通过自有资金、项目
回款和银行贷款等方式能够提供本次收购所需资金。同时，姚国瑞已与合作银行
进行初步沟通，如有必要后续可通过申请银行并购贷款的形式筹措此次收购事项
所需部分资金。姚国瑞具备收购上市公司的履约能力，后续收购款项系按协议约
定分阶段予以支付也缓解了相关主体资金支付压力，但仍存在因客户回款不及预
期、银行融资不及预期或市场变化等原因导致姚国瑞无法如期支付对价而收购失
败的风险，进而影响公司控制权稳定，信息披露义务人已提示相关风险。
问题 4：请你公司说明李玉国目前持有上市公司股份数量以及质押、冻结等
受限情况 ，并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，
补充说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因
主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响。
【公司说明】
截至本核查意见出具日，李玉国合计持有的上市公司 62,990,929 股股份均
被司法冻结，其中 15,802,699 股被轮候冻结，上述冻结系其与段桂山的债务纠
纷和清利新能源诉讼所致。详见本核查意见“问题 2 之回复内容”。
除上述与段桂山之间的债务纠纷和清利新能源的资金往来外，李玉国不存在
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其他大额债务和诉讼。
姚国瑞此前已作出承诺，为保障上市公司控制权稳定，若发生李玉国所持股
份因被司法拍卖而导致其被动减持所持公司的股份，姚国瑞将通过参与司法拍卖、
二级市场增持等方式增加持有公司股份，确保上述被动减持发生后，其拥有表决
权的股份数合计不低于公司股份总数的 12.80%。
因李玉国一直未能筹措到足额资金偿还对段桂山的债务，姚国瑞和李玉国获
悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体
处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生
效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，
司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6 月 30
日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自李玉国
协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施原协议、
《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。在清利新能
源申请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和其他的司法冻结（如有）解除
且可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股上市公司股份质押给姚国瑞，
为李玉国履行股份转让义务提供担保。
姚国瑞或其指定方后续参与司法拍卖竞买相关股份最终能否成功竞拍具有
不确定性，因姚国瑞或其指定方原因导致未成功获拍的，李玉国有权解除相关协
议，可能导致公司控制权变更。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的先河环保《证券
质押及司法冻结明细表》；
2、访谈李玉国，了解其个人债务及诉讼相关情况；
3、取得并查阅清利新能源诉讼相关文件并访谈姚国瑞，了解青岛清利起诉
李玉国的原因以及保障上市公司控制权稳定的计划；
4、查阅裁判文书网，了解李玉国相关诉讼情况；
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5、查阅上市公司公告；
6、查阅了姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让
等相关事项变更的协议》。
经核查，财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，李玉国合计持有的上市公司 62,990,929 股股份
均被司法冻结，其中 15,802,699 股被轮候冻结；
2、姚国瑞已承诺为保障上市公司控制权稳定，若发生李玉国所持股份因被
司法拍卖而导致其被动减持所持公司的股份，姚国瑞将通过参与司法拍卖、二级
市场增持等方式增加持有公司股份，确保上述被动减持发生后，其拥有表决权的
股份数合计不低于公司股份总数的 12.80%。因李玉国一直未能筹措到足额资金
偿还对段桂山的债务，姚国瑞和李玉国获悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李
玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决定为准），以强制执
行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞
或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，姚国瑞或其指定方最终能否成功竞拍
具有不确定性，因姚国瑞或其指定方原因导致未成功获拍的，李玉国有权解除相
关协议，可能影响公司控制权稳定。
问题 5：根据相关公告，第二批股份转让过户完成之次日起的 18 个月内，
李玉国将不再与青岛清利保持一致行动，转为与姚国瑞保持一致行动。请你公司：
（1）核实并补充说明相关主体约定第二批股份转让过户完成之次日起变更
一致行动关系的原因及合理性，李玉国与姚国瑞约定一致行动期限为 18 个月的
具体原因，以及 18 个月届满后的计划安排。
（2）结合前述回答情况，补充说明姚国瑞是否计划长期维持对上市公司的
控制权，在取得上市公司控制权后是否有继续收购李玉国股份的计划，是否存在
进一步巩固控制权的明确措施，请说明具体计划安排及可行性。
【公司说明】
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（一）核实并补充说明相关主体约定第二批股份转让过户完成之次日起变
更一致行动关系的原因及合理性，李玉国与姚国瑞约定一致行动期限为 18 个月
的具体原因，以及 18 个月届满后的计划安排
根据姚国瑞和李玉国签署的《合作框架协议》，协议约定如果第二批股份转
让过户完成，自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起的 18 个月内，
李玉国对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权
时与姚国瑞保持一致行动，且不再与清利新能源保持一致行动。
根据姚国瑞和李玉国签署的《合作框架协议》《股份转让协议》的相关约定，
自第二批股份转让过户完成后，姚国瑞持有直接持有上市公司 55,660,000 股股
份，占上市公司总股本的 10.37%，通过清利新能源间接持有上市公司 5,667,480
股股份，占上市公司总股本的 1.06%，姚国瑞通过本次权益变动可直接控制上市
公司 11.43%的股权，李玉国仅持有上市公司 1.37%的股权。鉴于第二批股权转
让完成后，姚国瑞实际已可控制上市公司，为上市公司控股股东和实际控制人，
且李玉国所持股份对上市公司控制权稳定不构成重大影响，因此一致行动关系由
原控股股东清利新能源变更为姚国瑞具有合理性。
李玉国之所以与姚国瑞约定一致行动期限为 18 个月的原因系根据《上市公
司收购管理办法》的规定，姚国瑞在成为上市公司实际控制人后 18 个月内不得
转让其所持的股份，因此为了稳固姚国瑞的实际控制人地位，在 18 个月内与其
保持一致行动。18 个月期满后，李玉国将视具体情况确定是否继续与姚国瑞保
持一致行动。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托
和股份转让等相关事项变更的协议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有的上
市公司 51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决权委
托给姚国瑞行使，清利新能源不再接受委托，李玉国与姚国瑞保持一致行动且不
再与清利新能源保持一致行动。委托期限至李玉国向姚国瑞或其指定的关联方完
成股权转让上市公司股份（包括司法处置后的剩余的表决权委托股份）过户之日
或自协议生效之日起满 36 个月孰早之日止。
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（二）补充说明姚国瑞是否计划长期维持对上市公司的控制权，在取得上市
公司控制权后是否有继续收购李玉国股份的计划，是否存在进一步巩固控制权
的明确措施，请说明具体计划安排及可行性
姚国瑞计划长期维持对上市公司的控制权，并且根据与李玉国已经签署的协
议，有继续收购李玉国股份的计划。如果与李玉国的股份转让能按约定完成，姚
国瑞直接及间接控制的股份比例能够稳定控制上市公司，暂时没有进一步巩固控
制权的需要及措施。但如果李玉国目前被冻结的股票被强制执行，导致姚国瑞可
以支配的表决权受到影响，或者因为上市公司受到相关处罚而导致李玉国无法按
约转让其股权时，届时姚国瑞将采取进一步措施稳固控制权，包括但不限于通过
二级市场增持、认购先河环保定向发行的股份等方式。
针对李玉国所持公司部分股份可能被动减持的风险，姚国瑞承诺，在股权转
让完成交割前，若发生李玉国所持股份因被司法拍卖而导致其被动减持所持公司
的股份，将通过参与司法拍卖、二级市场增持等方式增加持有公司股份，确保上
述被动减持发生后，其拥有表决权的股份数合计不低于公司股份总数的 12.80%。
针对李玉国所持股份被司法拍卖的风险，姚国瑞已制定了替代方案并与李玉国签
署了《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，相关安排具有可行
性，但姚国瑞或其指定方最终能否成功竞拍仍具有一定的不确定性。
2024 年 11 月 11 日，姚国瑞控制的智新达能通过先河环保披露了股份增持
计划，基于对上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可，拟
自公告披露之日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
增持公司股份，增持股份比例不超过公司总股本的 5%，增持总金额不低于
8,000 万元人民币（含），不超过 12,000 万元人民币（含），本次增持计划价
格上限为不超过 8.5 元/股，资金来源为自筹资金。截至 2024 年 12 月 9 日，智
新达能累计增持公司股份 3,465,680 股，占目前公司总股本的 0.65%，累计增
持金额为人民币 18,429,767.86 元（含交易费），本次增持计划尚未实施完
毕。
根据上市公司的股东名册，截至 2024 年 12 月 20 日，除姚国瑞及其一致行
动人外，上市公司股权分布较为分散，无其他持股 3%以上股东，姚国瑞上述计
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划和安排能够保障上市公司控制权稳定，具有可行性。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅姚国瑞与李玉国签署的《合作框架协议》《股份转让协议》；
2、对姚国瑞、李玉国进行访谈，了解双方变更一致行动关系的原因、期限
及后续计划安排，姚国瑞维持上市公司控制权的意愿及安排；
3、取得并查阅上市公司股东名册，了解上市公司股权结构；
4、查阅了智新达能出具的《河北智新达能新能源科技有限公司关于增持河
北先河环保科技股份有限公司股份进展的告知函》；
5、取得并查阅姚国瑞出具的说明；
6、查阅了姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让
等相关事项变更的协议》。
经核查，财务顾问认为：
1、根据姚国瑞和李玉国签署的《合作框架协议》《股份转让协议》的相关
约定，自第二批股份转让过户完成后，姚国瑞持有直接持有上市公司 55,660,000
股股份，占上市公司总股本的 10.37%，通过清利新能源间接持有上市公司
5,667,480 股股份，占上市公司总股本的 1.06%，姚国瑞通过本次权益变动可直
接控制上市公司 11.43%的股权，李玉国仅持有上市公司 1.37%的股权。鉴于第
二批股权转让完成后，姚国瑞实际已可控制上市公司，为上市公司控股股东和实
际控制人，且李玉国所持股份对上市公司控制权稳定不构成重大影响，因此一致
行动关系由原控股股东清利新能源变更为姚国瑞具有合理性；
2、李玉国之所以与姚国瑞约定一致行动期限为 18 个月的原因系根据《上市
公司收购管理办法》的规定，姚国瑞在成为上市公司实际控制人后 18 个月内不
得转让其所持的股份，因此为了稳固姚国瑞的实际控制人地位，在 18 个月内与
其保持一致行动。2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关
于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，自协议签署之日起，李玉国
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将其持有的上市公司 51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所对
应的表决权委托给姚国瑞行使，清利新能源不再接受委托，李玉国与姚国瑞保持
一致行动且不再与清利新能源保持一致行动。委托期限至李玉国向姚国瑞或其指
定的关联方完成股权转让上市公司股份（包括司法处置后的剩余的表决权委托股
份）过户之日或自协议生效之日起满 36 个月孰早之日止；
3、姚国瑞计划长期维持对上市公司的控制权，在取得上市公司控制权后有
继续收购李玉国股份的计划，针对李玉国所持股份被司法拍卖的风险，姚国瑞已
制定了替代方案并与李玉国签署了《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更
的协议》，积极参与司法拍卖，并承诺根据需要采取进一步措施稳固控制权，包
括但不限于通过二级市场增持、认购先河环保定向发行的股份等方式。2024 年
11 月 11 日，姚国瑞控制的智新达能通过先河环保披露了股份增持计划，目前增
持计划尚未实施完毕。
姚国瑞上述计划和安排能够保障上市公司控制权稳定，具有可行性。
问题 6：你公司披露的《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示
性公告》称“收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司
控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核
查意见暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应
信息披露义务”。2024 年 4 月 11 日凌晨，我部收到德邦证券股份有限公司（以
下简称“德邦证券”）的情况报告，称德邦证券“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，
亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立
项程序”。
请你公司立即核实德邦证券所反映情况是否属实，公司及相关信息披露义
务人是否存在所披露信息不真实、不准确的情况，如是，请自查明确出现相关问
题的具体原因及具体责任人，并及时披露更正公告，同时说明收购人聘请财务顾
问事项的真实情况。
【公司说明】
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（一）关于德邦证券所反映情况是否属实
2024 年 4 月 10 日公司披露《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动
的提示性公告》时，收购方姚国瑞先生未与德邦证券签订相关财务顾问聘用协议，
德邦证券亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在德邦证券
内部完成立项程序。因此，德邦证券所反映情况属实。
（二）收购人聘请财务顾问事项的真实情况
2024 年 4 月 1 日，姚国瑞先生开始就德邦证券为本次收购提供财务顾问服
务事项进行沟通，随后德邦证券开始开展本次收购事项的相关工作，并向姚国瑞
先生发出尽调材料清单，并协助本次收购的相关方起草了与交易相关的文件。前
述文件于 4 月 9 日发送给公司。
2024 年 4 月 10 日，姚国瑞先生委派代表协助其履行信息披露义务人的信
息披露义务，公司通过姚国瑞先生委派的代表向姚国瑞先生电话询问是否聘任德
邦证券为本次收购的财务顾问，姚国瑞先生认为与德邦证券的合作是明确的，且
对方已经实际开展工作，因此确认了聘任事实，并且在姚国瑞先生委派代表与德
邦证券的电话沟通中，德邦证券也表述了上述意思。公司在收到上述信息后，对
外披露了相关公告。相关方忽略了法律形式上是否完成聘任这一事实，导致了公
告中相关表述与理解产生了歧义。
2024 年 4 月 10 日晚，德邦证券认为在德邦证券未与姚国瑞签订相关聘用
协议，亦未出具任何相关核查意见的情况下公司披露收购方姚国瑞先生已聘请德
邦证券为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务这一表述不准确。公司于
4 月 11 日对相关公告进行了更正。
姚国瑞先生与德邦证券进行了充分沟通，产生上述问题的主要原因是双方基
于对于聘任这一事项的事实理解和法律理解产生了偏差，但是姚国瑞先生与德邦
证券对于已经开展的工作（包括资料提供、访谈、起草相关文件等）及拟开展的
合作予以认可。
公司经与德邦证券当面和电话沟通获悉，目前德邦证券已开展的工作包括但
不限于保密协议签署、尽职调查、相关人员访谈、项目协调会、项目立项及后续
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相关工作。
截至本核查意见出具日，姚国瑞已聘请申港证券作为本次收购方财务顾问。
（三）导致公司公告及信息披露义务人相关文件出现问题的原因及相关责
任人
1、基于姚国瑞先生与德邦证券对于聘任这一事项的事实理解和法律理解产
生了偏差，导致公司披露的《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示
性公告》出现了收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项
提供财务顾问服务这一不准确表述。
2、财务顾问的核查意见应为《详式权益变动报告书》的备查文件，在发送
给公司的《详式权益变动报告书》中未将尚未出具的文件从备查文件列表中删去，
导致最后公告的文件内容与事实产生了偏差。公司亦未发现信息披露义务人《详
式权益变动报告书》的部分内容与事实存在不符的情况。
公司已于 4 月 11 日对相关披露文件进行了更正。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、对德邦证券相关人员、姚国瑞和上市公司董事会秘书进行访谈，了解相
关反映的情况是否属实以及相关问题产生的原因；
2、查阅上市公司公告。
经核查，财务顾问认为：
1、德邦证券所反映情况属实；
2、基于姚国瑞与德邦证券对于聘任这一事项的事实理解和法律理解产生了
偏差，导致公司披露的《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公
告》出现了收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项提供
财务顾问服务这一不准确表述，公司已对上述披露内容进行了更正。
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问题 7：请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕
信 息知情人名单，对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关
人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情
形。
【公司说明】
内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易及泄露内幕信息的情形。
【财务顾问核查程序及结论】
针对上述问题，财务顾问履行的主要核查程序如下：
1、取得上市公司内幕信息知情人报备名单；
2、取得相关内幕信息知情人出具的关于内幕交易自查情况的说明；
3、取得李玉国、李建坤和姚国瑞签署的本次交易重大事项进程备忘录；
4、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关知情人的持
股及股份变更查询证明。
经核查，财务顾问认为：
内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易及泄露内幕信息的情形。
问题 8：请你公司核实并说明关于本次股权交易是否存在其他应披露未披
露 或披露不真实、不准确的信息。并结合前述各问的回答情况，补充说明相关
交易是否合理、真实
【公司说明】
信息披露义务人通过公司于 2024 年 4 月披露了《河北先河环保科技股份有
限公司详式权益变动报告书》，公司 2024 年 5 月 15 日披露了《关于深圳证券
交易所关注函部分问题回复的公告》。信息披露义务人在正式聘请了财务顾问后
结合实际情况及最新进展，在公开披露文件中按照相关法律法规的要求对本次交
易的相关情况进行了补充说明及修订，本次公司就相关权益变动事项披露了《河
北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》和《关于对河北
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先河环保科技股份有限公司的关注函问题回复（修订稿）》。
除上述修订外，本次股权交易不存在其他应披露未披露或披露不真实、不准
确的信息，相关交易合理、真实。
【财务顾问核查程序及结论】
1、查阅《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》《河北先
河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》和《关于对河北先
河环保科技股份有限公司的关注函问题回复（修订稿）》；
2、对李玉国、姚国瑞及上市公司董事会秘书进行访谈。
经核查，财务顾问认为：
除《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》和《关
于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函问题回复》相关披露内容外，本次
股权交易不存在其他应披露未披露或披露不真实、不准确的信息，相关交易合理、
真实。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对河北先
河环保科技股份有限公司的关注函>之相关问题的财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
安 超 任 博
申港证券股份有限公司（盖章）
2024 年 月 日
30
