申港证券股份有限公司
关于
河北先河环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：河北先河环保科技股份有限公司
股票代码：300137
股票简称：ST 先河
股票上市地点：深圳证券交易所
财务顾问
签署日期：二零二四年十二月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下
简称“申港证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
并对信息披露义务人出具的《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告
书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，
确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容
不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
2
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以
及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告 《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》（修订稿）
ST 先河、先河环保、上 河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：
指
市公司、公司 300137）
信息披露义务人 指 姚国瑞
青岛清能 指 青岛清能电新能源有限公司
上海光和 指 上海光和贸易有限公司
中晖控股 指 中晖控股集团有限公司
清利新能源 指 青岛清利新能源有限公司
两山能源 指 河北两山能源环保科技有限公司
中科朗博 指 河北中科朗博环保科技有限公司
三江科技 指 石家庄三江科技有限公司
永蓝环保 指 石家庄市永蓝环保科技有限公司
智新达能 指 河北智新达能新能源科技有限公司
姚国瑞协议受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有
的清利新能源 100%的股权，受让完成后姚国瑞通过清
利新能源间接持有先河环保 5,667,480 股股份（占上市
公司股份总数的 1.06%）；李玉国与清利新能源之间的
表决权委托继续有效，清利新能源通过李玉国的表决
权委托可以控制先河环保 51,869,478 股股份（上市公
司股份总数的 9.67%）对应的表决权；姚国瑞分两批受
让李玉国持有的先河环保 55,660,000 股份，其中第一
批受让李玉国持有的协议签署日未被质押、亦不存在
司法冻结等其他权利限制的上市公司 28,780,929 股股
本次权益变动 指
份（占上市公司现股份总数的 5.36%），第二批股权转
让以相关股份司法冻结被解除为前提，受让李玉国所
持有的上市公司 26,879,071 股股份（占上市公司现股
份总数的 5.01%）。
李玉国与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国
向姚国瑞进行第二批标的股份转让的股份过户完成。
自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起
的 18 个月内，李玉国对于其所持先河环保的股份行使
有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞
保持一致行动，且不再与清利新能源方保持一致行动。
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与李玉国签署的《合作框架
《框架协议》 指
协议》
4
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与李玉国签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中
《股权收购协议》 指 晖控股签署的《青岛清利新能源有限公司股权收购协
议》
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与清利新能源、李玉国签署
《补充协议》 指
的《补充协议》
《关于表决权委托和 2024 年 12 月 28 日，姚国瑞与李玉国、清利新能源签
股份转让等相关事项 指 署的《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的
变更的协议》 协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《申港证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核
查意见》
申港证券、本财务顾问 指 申港证券股份有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
5
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 .......................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................. 7
三、本次权益变动的目的的核查........................................................................................ 11
四、对本次权益变动的方式的核查.................................................................................... 12
五、对资金来源及其合法性的核查.................................................................................... 15
六、对后续计划的核查........................................................................................................ 15
七、对上市公司影响的核查................................................................................................ 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................ 18
九、对披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................ 19
十、对是否存在其他重要事项的核查................................................................................ 19
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ........................................................................ 19
十二、财务顾问意见............................................................................................................ 20
6
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15
号》、《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了《详
式权益变动报告书》（修订稿），并已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》（修订稿）所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《格
式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
本次信息披露义务人为姚国瑞，基本信息如下：
姓名 姚国瑞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 13052919********37
住所/通讯地址 河北省石家庄市裕华区****
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年
无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在违反《收购管理办法》第六
条规定情形，具备本次权益变动的主体资格。
7
（二）对信息披露义务人最近五年的主要任职情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年的主要任职情况如下：
序 任职起止 是否与任职单位
公司名称 注册地 主营业务 职务
号 日期 存在股权关系
是，分别由自然
河北中科朗博 环保装备设计 2016 年 10
人穆少杰、杨光
1 环保科技有限 河北石家庄 制造安装、运 总经理 月至 2024
辉 代 持 70% 及
公司 维 年9月
30%的公司股权
为河北建投能
源投资股份有
河北建投能源 限公司及系统 2017 年 3
2 科学技术研究 河北石家庄 企业在科技创 董事 月至 2020 否
院有限公司 新、技术监督 年1月
和技术服务方
面提供支撑
2021 年 6
董事 月至 2024
河北清新朗博
光伏施工、环 年8月
3 环保工程有限 河北石家庄 否
保装备调试等 2021 年 6
公司
总经理 月至 2022
年6月
是，通过间接持
高端环境在线
河北先河环保 董 事 有、表决权委托
监测仪器仪表 2024 年 9
4 科技股份有限 河北石家庄 长、 总 及一致行动安排
研发、生产和 月至今
公司 经理 合 计 控 制 其
销售
13.44%表决权。
石家庄博航启
2024 年 9 是，持有其 95%
5 明新能源科技 河北石家庄 暂无实际经营 董事
月至今 股权
有限公司
执行 董 2024 年 4
青岛清利新能 事 月至今 是，持有其 100%
6 山东青岛 暂无实际经营
源有限公司 2024 年 4 股权
总经理
月至 9 月
执行 董 2024 年 5 是，直接持有其
河北智新达能
事 月至今 99%股权，通过
7 新能源科技有 河北石家庄 暂无实际经营
2024 年 5 两山能源间接持
限公司 经理
月至 9 月 有其 1%股权。
8
（三）对信息披露义务人最近五年内受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
2024 年 6 月 17 日，清利新能源向北京市第一中级人民法院起诉李玉国，
要求李玉国返还清利新能源根据 2022 年 4 月 29 日签订的《股份转让和表决权
委托框架协议》已向其支付的保证金 0.3 亿元、借款 1.3 亿元，并要求李玉国支
付违约金 0.5 亿元，数额共计 2.1 亿元。针对此次诉讼，李玉国所持上市公司
30,708,929 股股份被司法冻结，15,802,699 股股份被轮候冻结。
2024 年 12 月 1 日，清利新能源与李玉国签署了《关于撤销诉讼的协议》，
清利新能源同意撤回起诉并申请法院解除其所申请的对李玉国名下先河环保股
份的司法冻结及轮候司法冻结。
本次诉讼不以解除《股份转让和表决权委托框架协议》为目的，相关方签署
的表决权委托和股权转让协议继续有效，信息披露义务人不存在放弃收购上市公
司的计划。
2024 年 11 月 28 日，清利新能源原股东青岛清能、上海光和、中晖控股向
信息披露义务人发送了催款函，要求信息披露义务人支付清利新能源剩余 1.5 亿
元（第三期款项）股权转让款。双方对于股权转让协议约定的剩余款项付款条件
是否成就存在争议，根据（2024）冀 01 执保 166 号执行裁定书，信息披露义务
人持有的清利新能源股权被司法冻结，冻结权益金额 1.5 亿元，冻结期限自 2024
年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，信息披露义务人尚未收到本次冻结相关
的法律文书。目前信息披露义务人与对方保持积极沟通推进本次交易。
除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（四）对信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况的核查
截至本核查意见签署日，除持有清利新能源 100%股权外，信息披露义务人
控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
9
号 （万元）
合计持股 100%， 主要从事锅炉烟气、焦化烟气、烧结烟气
由自然人穆少 等工业废气的处理和运维，为企业提供
河北中科朗博环
1 8,000 杰、杨光辉代持 环保咨询规划、环保监测、环保工程设
保科技有限公司
70%及 30%的公 计、建设及运营等一体化环保服务和解
司股权 决方案
合计持股 100%，
由自然人牛献
河北两山能源环 从事工业烟气处理中除尘、脱硫脱硝设
2 2,000 兵、姚国强代持
保科技有限公司 备销售
80%及 20%的公
司股权
除上述核心企业外，信息披露义务人控制的其他关联企业及其主营业务情况
如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
合计持股 100%，
河北智新达能新 姚国瑞直接持股
1 能源科技有限公 300 99%，通过两山 无实际经营业务
司 能源间接持股
1%
合计持股 100%；
石家庄市永蓝环 由自然人王国辉
2 100 环保技术推广服务
保科技有限公司 代持 100%的公
司股权
合计持股 100%；
石家庄三江科技 由自然人杨越代
3 50 无实际经营业务
有限公司 持 100%的公司
股权
石家庄博航启明
4 新能源科技有限 50 95% 无实际经营业务
公司
注：石家庄市永蓝环保科技有限公司、石家庄三江科技有限公司正在办理注销手续。
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除间接持有上市公司股份外，信息披露义务人不存
在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
10
三、本次权益变动的目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人从事环保行业多年，看好先河环保的长期投资价值，通过本
次权益变动取得上市公司的控制权，将与先河环保其他股东共同推动上市公司发
展。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，
提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，
未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人除根据《框架
协议》和《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》之安排受让李玉
国所持股份和参与司法拍卖外，如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩
固信息披露义务人对先河环保的实际控制地位之需要，信息披露义务人将通过受
让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环
保的股份。
2024 年 11 月 11 日，智新达能通过先河环保披露了股份增持计划，基于对
上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可，拟自公告披露之日
起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，
增持股份比例不超过公司总股本的 5%，增持总金额不低于 8,000 万元人民币
（含），不超过 12,000 万元人民币（含），本次增持计划价格上限为不超过 8.5
元/股，资金来源为自筹资金。截至本核查意见签署日，智新达能累计增持公司股
份 3,465,680 股，占目前公司总股本的 0.65%，累计增持金额为人民币 1,842.98
万元（含交易费），本次增持计划尚未实施完毕。
针对李玉国所持公司部分股份可能被动减持的风险，信息披露义务人承诺，
在股份转让完成交割前，若发生李玉国所持股份因被司法拍卖而导致其被动减持
所持公司的股份，则信息披露义务人将通过参与司法拍卖、二级市场增持等方式
11
增加持有公司股份，确保上述被动减持发生后，其拥有表决权的股份数合计不低
于公司股份总数的 12.80%。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所取得的股份。
经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人计划在未来 12 个月内根据《合作框架协议》和《关于表
决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》之安排受让李玉国所持先河环保股
份和参与司法拍卖，并依据实际情况需要，通过受让已发行的股份、认购先河环
保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份，并且承诺在股份转让完成交
割前，若发生李玉国所持股份因被司法拍卖而导致其被动减持所持公司的股份，
则信息披露义务人将通过参与司法拍卖、二级市场增持等方式增加持有公司股份，
确保上述被动减持发生后，其拥有表决权的股份数合计不低于公司股份总数的
12.80%。信息披露义务人已承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本
次权益变动所取得的股份；
2、信息披露义务人控制的智新达能通过先河环保披露了股份增持计划。截
至本核查意见签署日，智新达能累计增持公司股份 3,465,680 股，占目前公司总
股本的 0.65%，累计增持金额为人民币 1,842.98 万元（含交易费），本次增持
计划尚未实施完毕。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动方式为间接转让方式受让和协议受让：
1、2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署协议，
姚国瑞通过协议受让方式受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有的清利新能源
100%的股权。转让完成后姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保 5,667,480
股股份（占上市公司股份总数的 1.06%）。同日，李玉国与姚国瑞签署《框架协
议》《股份转让协议》，李玉国、清利新能源、姚国瑞签署《补充协议》。李玉
12
国与清利新能源之间的表决权委托继续有效并保持一致行动，清利新能源通过李
玉国的表决权委托可以继续控制先河环保 51,869,478 股股份（上市公司股份总
数的 9.67%）对应的表决权，通过一致行动安排实际可以继续控制李玉国名下剩
余 11,121,451 股股份（上市公司股份总数的 2.07%）所对应的表决权，姚国瑞
通过上述方式实际可以控制公司 68,658,409 股股份对应的表决权，占上市公司
总股份的 12.80%，为先河环保实际控制人。
2、李玉国持有公司 62,990,929 股股份，拟将持有的 55,660,000 股股份分
两次转让给姚国瑞。第一次股份转让数额为李玉国持有的截至协议签署日未被质
押、已不存在司法冻结等其他权利限制的公司 28,780,929 股股份，待李玉国持
有的被司法冻结股份解除冻结后，李玉国拟向姚国瑞转让剩余 26,879,071 股股
份，股份转让优先选择表决权委托股份。
3 、本 次权 益变 动涉及 股 份全 部转 让完 成后 ， 姚国 瑞将 直接 持有 公 司
55,660,000 股股份并通过清利新能源间接持有公司 5,667,480 股股份，通过一
致行动安排实际可在 本次权益变动完成后 18 个月内控制李玉国名下剩余
7,330,929 股股份所对应的表决权。因此，姚国瑞通过前述方式实际可以控制公
司 68,658,409 股股份对应的表决权，占上市公司总股份的 12.80%，为先河环保
控股股东、实际控制人。
2024 年 4 月 10 日，姚国瑞受让清利新能源 100%股权完成工商变更登记。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委
托和股份转让等相关事项变更的协议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有
的上市公司 51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决
权委托给姚国瑞行使，清利新能源不再接受委托，委托期限至李玉国向姚国瑞
或其指定的关联方完成股权转让上市公司股份（包括司法处置后的剩余的表决
权委托股份）过户之日或自协议生效之日起满 36 个月孰早之日止；李玉国与
姚国瑞保持一致行动且不再与清利新能源保持一致行动。李玉国和姚国瑞获悉
上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处
置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生
效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股
13
份，司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6
月 30 日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自
李玉国协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施
原协议、《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。
在清利新能源申请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和其他的司法冻结
（如有）解除且可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股上市公司股份
质押给姚国瑞，为李玉国履行股份转让义务提供担保。姚国瑞或其指定方竞拍
成功及协议转让完成后将取得公司 59,112,000 股股份（占上市公司股份总数的
11.02%），通过一致行动安排可在股权转让过户完成之次日起的 18 个月内控
制李玉国名下剩余 3,878,929 股股份（占上市公司股份总数的 0.72%）所对应
的表决权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的核查
经核查，截至本核查意见签署日，姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保
5,667,480 股股份（占上市公司股份总数的 1.06%），通过李玉国的表决权委托
可以控制先河环保 51,869,478 股股份（上市公司股份总数的 9.67%）对应的表
决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余 11,121,451 股股份（上
市公司股份总数的 2.07%）所对应的表决权，通过智新达能间接持有先河环保
3,465,680 股股份（占上市公司股份总数的 0.65%），合计可以控制公司
72,124,089 股股份对应的表决权，占上市公司总股份的 13.44%。
截至本核查意见签署日，清利新能源和智新达能持有的先河环保股份不存在
权利限制，李玉国所持 62,990,929 股上市公司股份全部被司法冻结，其中，
15,802,699 股上市公司股份被轮候冻结：
占其所
司法冻结股 占公司总 累计被轮候 占其所持 占公司总
持股份
事由 份数量 股本比例 冻结股份数 股份比例 股本比例
比例
（股） （%） 量（股） （%） （%）
（%）
与段桂山
32,282,000 51.25 6.02 - - -
借贷纠纷
14
与清利新
能源股权 30,708,929 48.75 5.72 15,802,699 25.09 2.95
转让纠纷 1
合计 62,990,929 100 11.74 15,802,699 25.09 2.95
注 1：依据对姚国瑞的访谈，本次诉讼不以解除《股份转让和表决权委托框架协议》为目的
因青岛清能、上海光和、中晖控股和姚国瑞对于股权转让协议约定的第三期
股权转让款项（1.5 亿元）付款条件是否成就存在争议，根据（2024）冀 01 执
保 166 号执行裁定书，姚国瑞持有的清利新能源股权被司法冻结，冻结权益金额
1.5 亿元，冻结期限自 2024 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，姚国瑞尚未
收到本次冻结相关的法律文书。
李玉国所持相关股份存在被强制处置而影响协议转让推进和上市公司控制
权稳定的风险。2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于
表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，李玉国和姚国瑞获悉上海市杨
浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以
法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经
与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，但最终能
否成功竞拍具有不确定性，因姚国瑞或其指定方原因导致未成功获拍的，李玉国
有权解除相关协议，可能导致公司控制权变更。
五、对资金来源及其合法性的核查
依据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，包括但不限于信息披露义务
人控制的企业提供的资金支持和银行贷款等，资金来源合法，不存在直接或间接
来源于上市公司及其合并报表范围子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对后续计划的核查
（一）对是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的核查
依据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后 12 个月内，
15
信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的
核查
经核查，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无针对上市公司
或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对是否存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更安排的核查
上市公司第四届董事会已于 2023 年 5 月 20 日届满。2024 年 9 月 2 日，上
市公司 2024 年第一次临时股东大会选举产生了第五届董事会成员，同日，上市
公司召开第五届董事会第一次会议，同意选举姚国瑞为公司第五届董事会董事长。
2024 年 9 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公司
高级管理人员聘任方案，同意聘任姚国瑞为公司总经理。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人暂无其他
调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司的实际
情况和后续股权收购进展需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进
行修改的计划。
如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，
按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司
16
章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组
织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动后，对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来不利影
17
响。
（二）对关联交易影响的核查
本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其关联方与公司产生新的关联交
易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行
相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的
公允性，以保障公司及全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，截至核查意见签署日的前 24 个月内，信息披露
义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。
（三）对同业竞争影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在
的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞
争或潜在的同业竞争情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本
次权益变动不会对上市公司同业竞争造成影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
及其子公司之间不存在交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
18
形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核
查
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生日起前
6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重要事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告
书》（修订稿）已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对《详
式权益变动报告书》（修订稿）内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国
证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人
承诺《详式权益变动报告书》（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第
五十条规定提供相关文件及说明。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
19
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，申港证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十二、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
《详式权益变动报告书》（修订稿）的编制符合法律、法规和中国证监会及上交
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
20
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
安 超 任 博
法定代表人： ____________
邵亚良
申港证券股份有限公司（盖章）
2024 年月日
21
