河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
河北先河环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：河北先河环保科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 先河
股票代码：300137
信息披露义务人：姚国瑞
住所/通讯地址：河北省石家庄市裕华区****
股份变动性质：股份增加（协议受让、间接方式受让、表决权委托及一致行动安
排）
签署日期：二〇二四年十二月
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
修订说明
信息披露义务人已于 2024 年 4 月 11 日公告了《河北先河环保科技股份有限公
司详式权益变动报告书》（更正后），信息披露义务人现结合实际情况及最新进
展，对本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容为：
一、本报告书之“信息披露义务人声明”；
二、本报告书之“释义”；
三、本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人最
近五年的主要任职情况”与“三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况”与“四、信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况”；
四、本报告书之“第二节 本次权益变动的目的”之“二、信息披露义务人未
来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划”；
五、本报告书之“第三节 本次权益变动方式”之“一、本次权益变动方式及
在上市公司中拥有权益的股份情况”与“二、本次权益变动相关协议的主要内容”
与“三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明”；
六、本报告书之“第四节资金来源”；
七、本报告书之“第五节后续计划”之“三、对上市公司现任董事和高级管理
人员的调整计划”；
八、本报告书之“第六节对上市公司影响的分析”之“一、对上市公司独立性
的影响”与“二、对上市公司同业竞争的影响”。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、
法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在河北先河环保科技股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在河北先河环保科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署日，上市公司、清利新能源、李玉国、张菊军因涉嫌信息
披露违法违规被证监会立案调查事项已调查完毕（内容详见公司于 2024 年 11 月 29
日披露的《河北先河环保科技股份有限公司关于公司及相关方收到中国证监会河北监
管局<行政处罚决定书>的公告》），河北监管局向相关方下发了《行政处罚决定书》。
该行政处罚事项不影响表决权委托效力，但由于行政处罚决定作出之后 6 个月内李玉
国所持上市公司股份不能减持，后续股份转让能否按计划推进及完成时间具有不确定
性，且李玉国所持股份目前全被被司法冻结，涉及协议转让股份需解除司法冻结后按
照协议约定进行转让，相关股份存在被强制处置而影响公司控制权稳定的风险。2024
年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让等相
关事项变更的协议》，李玉国和姚国瑞获悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国
与段桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟
参与司法拍卖竞买相关股份，但最终能否成功竞拍具有不确定性，因姚国瑞或其指定
方原因导致未成功获拍的，李玉国有权解除相关协议，可能导致公司控制权变更。本
次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次收购资金需求量较大，如信息披露义务人后续无法按期及时筹集有关资
金，则本次交易存在可能因信息披露义务人无法如期支付对价而失败的风险，提请投
资者关注该风险因素。
八、因青岛清能、上海光和、中晖控股和姚国瑞对于股权转让协议约定的第三期
股权转让款项（1.5 亿元）付款条件是否成就存在争议，根据（2024）冀 01 执保 166
号执行裁定书，姚国瑞持有的清利新能源股权被司法冻结，冻结权益金额 1.5 亿元，
冻结期限自 2024 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，姚国瑞尚未收到本次冻结相
关的法律文书。目前姚国瑞与对方保持积极沟通推进本次交易，但本次权益变动仍存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
释义............................................................ 7
第一节 信息披露义务人介绍 .................................... 10
一、信息披露义务人基本情况 ...................................10
二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况 .....................10
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 .....11
四、信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况 ...12
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况............................13
第二节 本次权益变动的目的 .................................... 14
一、本次权益变动原因和目的 ...................................14
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权
益股份的计划 .....................................................14
第三节 本次权益变动的方式 .................................... 16
一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况 .........16
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...........................18
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明33
第四节 资金来源................................................ 42
一、资金总额 .................................................42
二、资金来源及支付方式 .......................................42
第五节 后续计划................................................ 44
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 .....................................................44
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...........44
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...............44
四、对上市公司章程条款的修改计划 .............................45
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...............45
六、上市公司分红政策的调整计划 ...............................45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............45
第六节 对上市公司影响的分析 .................................. 46
一、对上市公司独立性的影响 ...................................46
二、对上市公司同业竞争的影响 .................................47
第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................. 50
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...........................50
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...........50
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .....50
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................50
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................ 51
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一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 .51
第九节 其他重要事项............................................ 52
第十节 备查文件................................................ 53
一、备查文件 .................................................53
二、备查地点 .................................................53
信息披露义务人声明 ............................................ 54
财务顾问声明 .................................................. 55
详式权益变动报告书附表......................................... 56
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书、报告书、 《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告
指
《权益变动报告书》 书》
ST 先河、先河环保、 河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：
指
上市公司、公司 300137）
信息披露义务人 指 姚国瑞
青岛清能 指 青岛清能电新能源有限公司
上海光和 指 上海光和贸易有限公司
中晖控股 指 中晖控股集团有限公司
清利新能源 指 青岛清利新能源有限公司
两山能源 指 河北两山能源环保科技有限公司
中科朗博 指 河北中科朗博环保科技有限公司
三江科技 指 石家庄三江科技有限公司
永蓝环保 指 石家庄市永蓝环保科技有限公司
智新达能 指 河北智新达能新能源科技有限公司
博航启明 指 石家庄博航启明新能源科技有限公司
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姚国瑞协议受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有
的清利新能源 100%的股权，受让完成后姚国瑞通过清
利新能源间接持有先河环保 5,667,480 股股份（占上市
公司股份总数的 1.06%）；李玉国与清利新能源之间的
表决权委托继续有效，清利新能源通过李玉国的表决
权委托可以控制先河环保 51,869,478 股股份（上市公
司股份总数的 9.67%）对应的表决权；姚国瑞分两批受
让李玉国持有的先河环保 55,660,000 股份，其中第一
批受让李玉国持有的协议签署日未被质押、亦不存在
司法冻结等其他权利限制的上市公司 28,780,929 股股
份（占上市公司现股份总数的 5.36%），第二批股权转
让以相关股份司法冻结被解除为前提，受让李玉国所
持有的上市公司 26,879,071 股股份（占上市公司现股
本次权益变动 指 份总数的 5.01%）。
李玉国与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国
向姚国瑞进行第二批标的股份转让的股份过户完成。
自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起
的 18 个月内，李玉国对于其所持先河环保的股份行使
有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞
保持一致行动，且不再与清利新能源方保持一致行动。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签
署《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协
议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有的上市公司
51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所
对应的表决权委托给姚国瑞行使，清利新能源不再接
受委托，李玉国与姚国瑞保持一致行动且不再与清利
新能源保持一致行动。
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与李玉国签署的《合作框架
《框架协议》 指
协议》
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与李玉国签署的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中
《股权收购协议》 指 晖控股签署的《青岛清利新能源有限公司股权收购协
议》
2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与清利新能源、李玉国签署
《补充协议》 指
的《补充协议》
《关于表决权委托和 2024 年 12 月 28 日，姚国瑞与李玉国、清利新能源签
股份转让等相关事项 指 署的《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的
变更的协议》 协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 姚国瑞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 13052919********37
住所/通讯地址 河北省石家庄市裕华区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的主要任职情况如下：
序 任职起止 是否与任职单位
公司名称 注册地 主营业务 职务
号 日期 存在股权关系
是，分别由自然
河北中科朗博 环保装备设计 2016 年 10
人穆少杰、杨光
1 环保科技有限 河北石家庄 制造安装、运 总经理 月至 2024
辉 代 持 70% 及
公司 维 年9月
30%的公司股权
为河北建投能
源投资股份有
河北建投能源 限公司及系统 2017 年 3
2 科学技术研究 河北石家庄 企业在科技创 董事 月至 2020 否
院有限公司 新、技术监督 年1月
和技术服务方
面提供支撑
2021 年 6
董事 月至 2024
河北清新朗博
光伏施工、环 年8月
3 环保工程有限 河北石家庄 否
保装备调试等 2021 年 6
公司
总经理 月至 2022
年6月
高端环境在线 是，通过间接持
河北先河环保 董 事
监测仪器仪表 2024 年 9 有、表决权委托
4 科技股份有限 河北石家庄 长、 总
研发、生产和 月至今 及一致行动安排
公司 经理
销售 合 计 控 制 其
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13.44%表决权。
石家庄博航启
2024 年 9 是，持有其 95%
5 明新能源科技 河北石家庄 暂无实际经营 董事
月至今 股权
有限公司
执行 董 2024 年 4
青岛清利新能 事 月至今 是，持有其 100%
6 山东青岛 暂无实际经营
源有限公司 2024 年 4 股权
总经理
月至 9 月
执行 董 2024 年 5 是，直接持有其
河北智新达能
事 月至今 99%股权，通过
7 新能源科技有 河北石家庄 暂无实际经营
2024 年 5 两山能源间接持
限公司 经理
月至 9 月 有其 1%股权。
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况
2024 年 6 月 17 日，清利新能源向北京市第一中级人民法院起诉李玉国，
要求李玉国返还清利新能源根据 2022 年 4 月 29 日签订的《股份转让和表决权
委托框架协议》已向其支付的保证金 0.3 亿元、借款 1.3 亿元，并要求李玉国支
付违约金 0.5 亿元，数额共计 2.1 亿元。针对此次诉讼，李玉国所持上市公司
30,708,929 股股份被司法冻结，15,802,699 股股份被轮候冻结。
2024 年 12 月 1 日，清利新能源与李玉国签署了《关于撤销诉讼的协议》，
清利新能源同意撤回起诉并申请法院解除其所申请的对李玉国名下先河环保股
份的司法冻结及轮候司法冻结。
清利新能源本次诉讼不以解除《股份转让和表决权委托框架协议》为目的，
双方目前不存在终止合作的计划，表决权委托和股权转让协议继续有效，信息披
露义务人不存在放弃收购上市公司的计划。
2024 年 11 月 28 日，清利新能源原股东青岛清能、上海光和、中晖控股向
信息披露义务人发送了催款函，要求信息披露义务人支付清利新能源剩余 1.5 亿
元（第三期款项）股权转让款。双方对于股权转让协议约定的剩余款项付款条件
是否成就存在争议，根据（2024）冀 01 执保 166 号执行裁定书，信息披露义务
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人持有的清利新能源股权被司法冻结，冻结权益金额 1.5 亿元，冻结期限自 2024
年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，信息披露义务人尚未收到本次冻结相关
的法律文书。目前信息披露义务人与对方保持积极沟通推进本次交易。
除上述情况外，截至本报告书签署日,信息披露义务人最近 5 年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情
况
截至本报告书签署日，除持有清利新能源 100%股权外，姚国瑞控制的核心
企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
合计持股 100%， 主要从事锅炉烟气、焦化烟气、烧结烟气
由自然人穆少 等工业废气的处理和运维，为企业提供
河北中科朗博环
1 8,000 杰、杨光辉代持 环保咨询规划、环保监测、环保工程设
保科技有限公司
70%及 30%的公 计、建设及运营等一体化环保服务和解
司股权 决方案
合计持股 100%，
由自然人牛献
河北两山能源环 从事工业烟气处理中除尘、脱硫脱硝设
2 2,000 兵、姚国强代持
保科技有限公司 备销售
80%及 20%的公
司股权
除上述核心企业外，信息披露义务人控制的其他关联企业及其主营业务情况
如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
合计持股
河北智新达能新 100%，姚国瑞
1 能源科技有限公 300 直接持股 99%， 无实际经营业务
司 通过两山能源间
接持股 1%
石家庄市永蓝环 合计持股 100%；
2 100 环保技术推广服务
保科技有限公司 由自然人王国辉
12
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代持 100%的公
司股权
合计持股 100%；
石家庄三江科技 由自然人杨越代
3 50 无实际经营业务
有限公司 持 100%的公司
股权
石家庄博航启明
4 新能源科技有限 50 95% 无实际经营业务
公司
注：石家庄市永蓝环保科技有限公司、石家庄三江科技有限公司正在办理注销手续。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动原因和目的
信息披露义务人从事环保行业多年，看好先河环保的长期投资价值，通过
本次权益变动取得上市公司的控制权，将与先河环保其他股东共同推动上市公
司发展。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资
源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公
司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人除根据《框架协
议》和《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》之安排受让李玉国
所持股份和参与司法拍卖外，如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固
信息披露义务人对先河环保的实际控制地位之需要，信息披露义务人将通过受让
先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保
的股份。
2024 年 11 月 11 日，智新达能通过先河环保披露了股份增持计划，基于对
上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可，拟自公告披露之
日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股
份，增持股份比例不超过公司总股本的 5%，增持总金额不低于 8,000 万元人
民币（含），不超过 12,000 万元人民币（含），本次增持计划价格上限为不超
过 8.5 元/股，资金来源为自筹资金。截至本报告书签署日，智新达能累计增持
公司股份 3,465,680 股，占目前公司总股本的 0.65%，累计增持金额为人民币
1,842.98 万元（含交易费），本次增持计划尚未实施完毕。
针对李玉国所持公司部分股份可能被动减持的风险，信息披露义务人承
诺，在股份转让完成交割前，若发生李玉国所持股份因被司法拍卖而导致其被
动减持所持公司的股份，则信息披露义务人将通过参与司法拍卖、二级市场增
持等方式增加持有公司股份，确保上述被动减持发生后，其拥有表决权的股份
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数合计不低于公司股份总数的 12.80%。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权
益变动所取得的股份。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动方式为间接转让方式受让和协议受让：
1、2024 年 4 月 6 日，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署协议，
姚国瑞通过协议受让方式受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有的清利新能源
100%的股权。转让完成后姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保 5,667,480
股股份（占上市公司股份总数的 1.06%）。同日，李玉国与姚国瑞签署《框架协
议》《股份转让协议》，李玉国、清利新能源、姚国瑞签署《补充协议》。李玉
国与清利新能源之间的表决权委托继续有效并保持一致行动，清利新能源通过李
玉国的表决权委托可以继续控制先河环保 51,869,478 股股份（上市公司股份总
数的 9.67%）对应的表决权，通过一致行动安排实际可以继续控制李玉国名下剩
余 11,121,451 股股份（上市公司股份总数的 2.07%）所对应的表决权，姚国瑞
通过上述方式实际可以控制公司 68,658,409 股股份对应的表决权，占上市公司
总股份的 12.80%，为先河环保实际控制人。
2、李玉国持有公司 62,990,929 股股份，拟将持有的 55,660,000 股股份分
两次转让给姚国瑞。第一次股份转让数额为李玉国持有的截至协议签署日未被
质押、已不存在司法冻结等其他权利限制的公司 28,780,929 股股份，待李玉国
持有的被司法冻结股份解除冻结后，李玉国拟向姚国瑞转让剩余 26,879,071 股
股份，股份转让优先选择表决权委托股份。
3 、本 次权 益变 动涉及 股 份全 部转 让完 成后 ， 姚国 瑞将 直接 持有 公 司
55,660,000 股股份并通过清利新能源间接持有公司 5,667,480 股股份，通过一
致行动安排实际可在本次权益变动完成后 18 个月内控制李玉国名下剩余
7,330,929 股股份所对应的表决权。因此，姚国瑞通过前述方式实际可以控制公
司 68,658,409 股股份对应的表决权，占上市公司总股份的 12.80%，为先河环保
控股股东、实际控制人。
2024 年 4 月 10 日，姚国瑞受让清利新能源 100%股权完成工商变更登记。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委
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托和股份转让等相关事项变更的协议》，自协议签署之日起，李玉国将其持有
的上市公司 51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决
权委托给姚国瑞行使，清利新能源不再接受委托，委托期限至李玉国向姚国瑞
或其指定的关联方完成股权转让上市公司股份（包括司法处置后的剩余的表决
权委托股份）过户之日或自协议生效之日起满 36 个月孰早之日止；李玉国与
姚国瑞保持一致行动且不再与清利新能源保持一致行动。李玉国和姚国瑞获悉
上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处
置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生
效判决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股
份，司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6
月 30 日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自
李玉国协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施
原协议、《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。
在清利新能源申请的李玉国名下的上市公司股份的司法冻结和其他的司法冻结
（如有）解除且可以对外出质后 10 日内，李玉国将 1,375 万股上市公司股份
质押给姚国瑞，为李玉国履行股份转让义务提供担保。姚国瑞或其指定方竞拍
成功及协议转让完成后将取得公司 59,112,000 股股份（占上市公司股份总数的
11.02%），通过一致行动安排可在股权转让过户完成之次日起的 18 个月内控
制李玉国名下剩余 3,878,929 股股份（占上市公司股份总数的 0.72%）所对应
的表决权。
截至本报告书签署日，姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保 5,667,480
股股份（占上市公司股份总数的 1.06%），通过李玉国的表决权委托可以控制先
河环保 51,869,478 股股份（上市公司股份总数的 9.67%）对应的表决权，通过
一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余 11,121,451 股股份（上市公司股份
总数的 2.07%）所对应的表决权，通过智新达能间接持有先河环保 3,465,680 股
股份（占上市公司股份总数的 0.65%），合计可以控制公司 72,124,089 股股份
对应的表决权，占上市公司总股份的 13.44%，为先河环保控股股东、实际控制
人。
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动涉及姚国瑞与李玉国签署的《框架协议》《股份转让协
议》，姚国瑞与李玉国、清利新能源签署的《补充协议》，姚国瑞与青岛清
能、上海光和及中晖控股签署的《股权收购协议》。2024 年 12 月 28 日，姚
国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更
的协议》，相关协议主要内容分别如下：
（一）《框架协议》主要内容
甲方：李玉国
乙方：姚国瑞
第一条甲方同意乙方收购清利新能源及甲方与清利新能源之原协议关系处
理。（原协议指清利新能源与甲方已签署的《股份转让和表决权委托框架协
议》、《关于河北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》和《股份转
让和表决权委托之补充协议》）
1.1 甲方同意乙方收购清利新能源 100%的股权，并同意在乙方收购清利新
能源后继续履行甲方与清利新能源之间的原协议的约定，本协议另有约定的除
外。
1.2 双方同意，甲方依据本协议之约定将上市公司的股份转让给乙方后，
则所转让的上市公司股份之表决权委托即相应终止。
1.3 双方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与清利新能源
继续保持一致行动，直至甲方向乙方进行第二批标的股份（即上市公司
26,879,071 股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份
过户完成之次日起的 18 个月内（下称“一致行动期间”），甲方对于其所持
先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权（以下统称“表
决权”）时与乙方保持一致行动，且不再与清利新能源保持一致行动。
上述有关先河环保经营管理事项的范围包括但不限于：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
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2.选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3.审议批准执行董事的报告；
4.审议批准监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项。
在一致行动期间，甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应
与乙方进行沟通，听取乙方的意见，并表达自己的意见，但应以乙方最终决定
的意见为准行使表决权。
在一致行动期间，甲方如处置其名下先河环保的股份的，则在该等处置后
对于其名下剩余的先河环保的股份，甲方应与乙方保持一致行动。
1.4 若本协议未能履行或者未能完全履行的，甲方和清利新能源之间的原
协议继续有效（已按本协议履行或因受本协议之履行影响而不能履行的除
外）。本协议完全履行后，甲方和清利新能源之间的原协议中未履行的部分不
再履行。
1.5 甲方和清利新能源之间的原协议与本协议约定不一致的，以本协议的
约定为准。
第二条甲方向乙方转让股份
2.1 以清利新能源已书面同意甲方向乙方转让乙方所持上市公司的股份为
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前提，双方同意，甲方分两批向乙方转让上市公司的股份，具体如下：
（1）乙方受让甲方所持有的目前未被质押、亦不存在司法冻结等其他权利
限制的上市公司 28,780,929 股股份（即第一批标的股份，占上市公司现股份总
数的 5.36%）（以下简称“第一次股份转让”）。
（2）以冻结股份上有相应数量的上市公司的股份的司法冻结被解除为前
提，乙方受让甲方所持有的上市公司股份中的 26,879,071 股股份（以下简称
“第二批标的股份”，占上市公司现股份总数的 5.01%）（以下简称“第二次
股份转让”）。
2.2 双方同意，前述股份转让的作价为 8.00 元/股，有关前述股份转让的具
体事项见于本协议第三条和第四条的约定。
第三条第一次股份转让
3.1 甲方将其持有的第一批标的股份（28,780,929 股股份），以 8.00 元/
股的价格转让予乙方，转让价款合计 230,247,432 元（大写：贰亿叁仟零贰拾
肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。
3.2 第一次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）本协议签署后 5 日
内，就第一次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付 30,247,432 元（大
写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；（2）在取得交易所出具的股份转
让确认意见后 10 日内、办理股份过户前，支付 140,000,000 元（大写：壹亿
肆仟万元整），甲方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税
费；（3）剩余的股份转让款 60,000,000 元（大写：陆仟万元整），按以下方
式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款中 60,000,000 元（大写：陆仟万元
整）进行抵销。
3.3 为免疑义，双方在此确认，第一批标的股份均由表决权委托股份组
成。
3.4 在签署本协议后 3 日内，乙方与甲方签署关于第一次股份转让的《股
份转让协议》，该《股份转让协议》的主要条款应与前述各款约定一致。
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第四条第二次股份转让安排
4.1 在第一次股份转让交割完成（指股份过户已完成且股份转让款项已支
付完毕）后，以冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院
批准的数额准）且所解除的股份数额足够向乙方进行转让的数额为前提，甲方
以 8.00 元/股的价格向乙方转让第二批标的股份（即上市公司 26,879,071 股股
份），转让价款合计 215,032,568 元（大写：贰亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆
拾捌元整）。
4.2 第二次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）在办理完毕股份过户
后 3 个月内，支付 115,032,568 元（大写：壹亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾
捌元整）；（2）剩余的股份转让款 100,000,000 元（大写：壹亿元整），按
以下方式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款和保证金（未归还）的
100,000,000 元（大写：壹亿元整）进行抵销。
4.3 为免疑义，双方在此确认，第二批标的股份包括：（1）表决权委托股
份 23,088,549 股；（2）表决权委托股份之外的股份 3,790,522 股。
4.4 双方在以下条件均满足后 10 日内签署关于第二次股份转让的《股份转
让协议》（该《股份转让协议》的主要条款应与本条前述各款一致）:（1）第
一次股份转让交割已完成；（2）冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数
额有权人民法院批准的数额准）。
第五条关于上市公司续聘甲方为董事会名誉主席
5.1 考虑到甲方在先河环保创立、发展过程中，带领先河环保攻坚克难、
不断开拓，使先河环保发展成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业，
积极以实际行动守护碧水蓝天、促进京津冀经济发展，为充分肯定甲方为先河
环保发展所作出的贡献，发挥甲方的行业洞见、战略领导、产业创新等作用，
乙方同意，在乙方成为上市公司的实际控制人后，将推动上市公司聘任甲方为
董事会名誉主席，以便甲方为上市公司董事会在发展战略、产业创新等方面提
供支持，甲方同意接受该等聘任，将尽职尽责，继续为上市公司发展作出贡
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献。
第六条违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下的部分或全部义务的，均构成违约，违约方
应承担违约责任。
6.2 一方违约，守约方除要求违约方赔偿损失外，亦可以要求违约方继续
履行协议。
（二）《股份转让协议》主要内容
转让方：李玉国
受让方：姚国瑞
（以上转让方、受让方合称“双方”）
鉴于：
1.河北先河环保科技有限公司（下称“先河环保”）为一家依法设立，有效存
续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码
为 300137），截至本协议签署日的股份总数为 536,582,210 股，其统一社会
信用代码为：91130100104363113U。
2.转让方李玉国为先河环保股东，持有先河环保共计 62,990,929 股股份
（占先河环保股份总数的 11.74%）。截至本协议签署之日，转让方持有的
28,780,929 股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。
3.受让方为自然人姚国瑞，身份证号码为：13052919********37。
4.转让方和受让方经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式，
将其持有的先河环保 28,780,929 股股份（占先河环保股份总数的 5.36%）转让
给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。
按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范
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性文件的规定，双方达成协议如下：
第一条定义和释义（略）
第二条股份转让
2.1 转让方同意将其持有的先河环保 28,780,929 股股份（占先河环保股份
总数的 5.36%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.2 本次股份转让后，转让方不再持有以上标的 28,780,929 股的先河环保
股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和
收益权。
第三条股份转让价款与支付
3.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为 8.00 元，标的
股份转让总价款为 230,247,432 元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾
贰元整）。
3.2 支付进度受让方应按下列进度向甲方支付股份转让款：（1）本协议签
署后 5 日内、本次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付 30,247,432 元
（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；
（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后 10 日内、办理股份过户
前，支付 140,000,000 元（大写：壹亿肆仟万元整），转让方应将该等款项首
先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；
（3）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款
60,000,000 元（大写：陆仟万元整），具体支付方式如下：以青岛清利新能源
有限公司已向转让方支付的借款中 60,000,000 元（大写：陆仟万元整）进行抵
销。
3.3 受让方应将上述第一笔、第二笔股份转让款支付至转让方指定的银行
账户。
第四条标的股份质押等权利负担
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4.1 截至本协议签订之日，拟转让的标的股份 28,780,929 股不存在被质押
或存在其他权利负担的情形，转让方有义务确保过渡期间标的股份不被质押或
存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。
4.2 受让方已知悉，标的股份的表决权已由转让方委托给清利新能源行
使。鉴于清利新能源系受让方的全资子公司，受让方将促使清利新能源同意本
次股份转让，并同意标的股份过户完成后标的股份表决权即归属于受让方。
第五条标的股份过户
5.1 在本协议签订后 3 个工作日内，转让方应当向受让方提供由登记结算
公司出具的标的股份的证券查询信息单，确认不存在冻结、质押等限制转让情
形。
5.2 在受让方支付首笔股份转让款 30,247,432 元（大写：叁仟零贰拾肆万
柒仟肆佰叁拾贰元整）且受让方向转让方出示其银行账户中有不少于
200,000,000 元（大写：贰亿元整）存款的证明（如账户余额或明细截图）后
的 3 个工作日内，转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规
函。
5.3 受让方向转让方支付第二笔股份转让款后 2 个工作日内，双方向登记
结算公司办理过户。
（三）《补充协议》主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
丙方：姚国瑞
1、甲方同意丙方或其指定其所控制的公司（丙方及其指定的其所控制的公
司以下统称“收购方”）收购乙方 100%的股权，并同意在收购方收购乙方的
100%的股权后与乙方继续履行原协议（本补充协议另有约定的除外）。
2、乙方同意甲方向收购方转让甲方名下先河环保的股份。若甲方向收购方
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转让先河环保的股份分步进行的，则甲方可以先向收购方转让表决权委托股
份，再转让甲方所持上市公司的其他股份。
各方同意，甲方名下先河环保的股份过户给收购方后，各方之间先河环保
的相应数额股份之表决权委托即相应终止。
3、各方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与乙方继续保持
一致行动，直至甲方向收购方进行第二批标的股份（上市公司 26,879,071 股股
份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日
起，甲方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表
决权时与丙方保持一致行动，且不再与乙方保持一致行动。
4、各方进一步同意，在甲方向收购方转让先河环保的股份时，收购方可以
将甲方尚未返还乙方的借款 13,000 万元、保证金 3,000 万元用于等额冲抵收购
方应支付的转让价款，进行该等冲抵后，甲方无需再向乙方返还该等款项，由
于该等冲抵而形成的乙方与收购方之间的债权债务关系由乙方与收购方自行解
决，与甲方无关。
5、关于收购方收购乙方 100%的股权之事项，由丙方与乙方之股东及其他
方（如需）另行签署协议进行约定；关于收购方收购甲方所持上市公司股份的
事项，由收购方与甲方另行签署协议进行约定。
6、丙方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，丙方进行
该等转让的，应向甲方、乙方作出书面通知，且其与其控制的公司承担连带责
任。
7、若本次收购未能实施或者未能完全实施的，则原协议（包括对该等协议
的变更、补充或细化协议（如有），下同）继续有效，但因受本次收购已实施
的部分（如有）影响而不能履行的除外。本次收购完成后，原协议中未履行的
部分不再履行。
8、本次收购完成且各方均未违反本补充协议的，原协议终止，各方均不基
于原协议之约定而向另一方主张权利或追究另一方违约责任。
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9、本补充协议与原协议具有同等法律效力。本补充协议系对原协议的补
充，原协议之约定如与本补充协议存在不一致的，以本补充协议之约定为准。
本补充未作约定的，以原协议的约定为准。
（四）《股权收购协议》主要内容
收购方：姚国瑞
目标公司：青岛清利新能源有限公司
转让方，包括以下转让方 1、转让方 2 和转让方 3：
转让方 1：青岛清能电新能源有限公司（“青岛清能”）
转让方 2：上海光和贸易有限公司（“上海光和”）
转让方 3：中晖控股集团有限公司（“中晖控股”）
鉴于：
1.于本协议签署日，目标公司持有河北先河环保科技股份有限公司（“先
河环保”或“上市公司”）5,667,480 股股份，根据目标公司与李玉国签署的
《表决权委托协议》，其受托行使李玉国名下上市公司 51,869,478 股股份所对
应的表决权，并根据其与李玉国签署的《补充协议》等协议安排，其有权要求
李玉国在行使其名下剩余上市公司 11,121,451 股股份的表决权时与目标公司保
持一致行动。目标公司系上市公司的控股股东；
2．于本协议签署日，除持有上市公司上述权益外，目标公司还持有秦皇岛
铭达新能源有限公司 100%的股权、青岛清裕新能源有限公司 100%的股权以
及邢台清裕新能源有限公司 100%的股权；
3．目标公司 100%的股权原由转让方持有（其中，青岛清能原持有目标公
司 51%的股权，上海光和原持有目标公司 34%的股权，中晖控股原持有目标公
司 15%的股权），转让方已将其所持目标公司的 100%的股权转让给了山东微
网新能源有限公司（下称“山东微网”），且目标公司已办理完相应的市场主
体变更登记手续。转让方确认，山东微网未能按协议约定向其支付相应的股权
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转让款，转让方拟促使山东微网向转让方返还目标公司的股权，并按转让方的
指示将目标公司的股权直接转让给转让方指定的主体（如收购方）；
4．收购方拟根据本协议约定的条款与条件购买目标公司 100%的股权，转
让方同意将目标公司 100%的股权根据本协议约定的条款与条件转让给收购方
或者其指定的第三方；
5．收购方拟收购李玉国所持先河环的股份，并拟取得对先河环保的实际控
制权，目标公司同意收购方进行该等收购。
有鉴于此，在平等互利原则的基础上，各方经友好协商，特此订立协议如
下，以兹遵守：
第一条释义（略）
第二条标的股权
2.1 本协议项下的标的股权为目标公司 100%的股权（对应注册资本为
100,000 万元）。转让方和目标公司确认，就标的股权，转让方已向目标公司
实缴出资 294,424,300 元，该等出资不存在虚假或者被抽逃的情况。
2.2 于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
公司名称：青岛清利新能源有限公司
统一社会信用代码：91370214MA7GGQ512W
住所：山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路 117 号 103 室
法定代表人：张宪食
注册资本：100,000 万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工
程管理服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设
施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
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可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供
应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限：2022 年 2 月 8 日至无固定期限
第三条收购标的股权
3.1 各方同意根据本协议约定的条件和条款，由收购方或者其指定的第三
方收购本协议第二条所述的标的股权。
3.2 经各方协商后同意，标的股权的收购对价为人民币 30,000 万元。在收
购方支付任何一期收购对价前，若存在转让方、目标公司违反本协议约定的行
为的，各方协商改进调整。
3.3 收购方应按以下方式向转让方支付收购对价：
3.3.1 在本协议签署之日起的 3 个工作日内，收购方应将第一期价款人民币
1 亿元支付至转让方指定账户，资金的使用、利息归属按以下约定执行：
（1）在标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下（即收购方经
市场主体登记部门登记为持有目标公司 100%的股权的股东，以下同）且本协
议第 4.1 款约定的交割事项完成前，资金划转需要收购方同意，在收购方名
下，收购方派驻三名董事及两名高管人员（可担任先河环保的常务副总裁等职
务）（但在山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜
签署书面协议，且山东微网与收购方签署将标的股权转让给收购方的股权转让
协议后，如转让方请求将资金用于按山东微网与转让方就山东微网将标的股权
退回及转让给收购方事宜签署的书面协议之约定向山东微网支付的，收购方应
予以同意）；
（2）收购方委派的人员已在先河环保的财务部门任职，其能够获取先河环
保及其下属公司的财务信息、账簿和相关资料；
（3）若在收购方支付完第一期价款后 30 日内，转让方和山东微网未能就
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山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，或者山东微网与
收购方未能签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议的，则在该 30 日期
限届满后，收购方有权解除本协议；
（4）若在收购方支付完第一期价款后 60 日内，未能实现标的股权经市场
主体登记部门变更登记至收购方名下或者本协议第 4.1 款约定的交割事项未能
完成的，则在该 60 日期限届满后，收购方有权解除本协议。
3.3.2 在以下条件均满足后 10 个工作日内或各方协商确定的其他时间，收
购方应将第二期价款人民币 5,000 万元支付至转让方指定的银行账户：
（1）标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下；
（2）本协议第 4.1 款所约定的交割事项已经完成；
（3）本协议和关于收购方收购先河环保的股份的协议（如需）已经目标公
司进行公告，先河环保已公告本次收购及实际控制人发生变更的有关事项；
（4）深圳证券交易所或其他证券监管部门对本次收购以及姚国瑞先生成为
上市公司新的实际控制人没有实质性异议；
（5）目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》《补充协议》等关于上
市公司的协议仍为有效，且未出现李玉国严重违反协议约定进而对目标公司的
控股股东地位产生不利影响的情形（李玉国与收购方签署书面协议及李玉国为
履行该协议而实施的相关行为所导致的情形除外）；
（6）不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和
正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况；
（7）不存在或没有发生对先河环保的资产、负债、财务结构、盈利前景、
正常经营和上市公司地位已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事
件、事实、条件、变化或其它情况
（8）收购方委派人员已完成对先河环保的财务账簿、银行账户存款情况初
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步核查，未发现其账面资金存在严重账实不符，或者被关联方大额占用的情
况；
（9）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何
其他应遵守义务事项。
3.3.3 在以下条件均满足后 60 个工作日内或各方协商确定的其他时间，收
购方应将第三期价款人民 1.5 亿元支付至转让方指定账户：
（1）截至第三期价款支付日，第二期价款支付的先决条件仍然满足；
（2）收购方指定的由目标公司提名的先河环保的董事已提交辞任先河环保
董事的书面报告，收购方提名的先河环保的董事候选人已获得先河环保的董事
会的审议通过，且先河环保选举该等董事的股东大会通知已经公告；
（3）收购方所指定的由目标公司提名的先河环保的监事已提交辞任先河环
保监事的书面报告，收购方提名的先河环保的监事候选人已获得先河环保的监
事会的审议通过，且先河环保选举该等监事的股东大会通知已经公告；
（4）收购方指定的先河环保的董事候选人、监事候选人已经合法程序被聘
任为先河环保的董事、监事；
（5）先河环保所聘请的会计师事务所已就先河环保 2023 年度财务报表出
具无保留意见的审计报告；
（6）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何
其他应遵守义务事项。
第四条交割
4.1 本协议签署后，各方同意采取如下措施进行交割：
4.1.1 转让方和目标公司应解除转让方与山东微网所签署的有关转让方向山
东微网转让标的股权的转让协议，并促使山东微网与收购方签署将标的股权按
0 元对价转让给收购方的股权转让协议；
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4.1.2 转让方应促使目标公司注销转让方、山东微网原有的股东出资证明书
（如有），并向收购方签发新的股东出资证明书。出资证明书上应载明下列事
项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、股东缴纳的出资额
和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由目标公司加盖公司印
章；
4.1.3 转让方应促使目标公司置备新的股东名册，并在股东名册上将收购方
列为其唯一股东。股东名册上应记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出
资额、出资证明书编号。股东名册由目标公司加盖公司印章；
4.1.4 收购方作为目标公司唯一股东作出股东决定，通过新的公司章程，并
委派新的董事、监事、经理及法定代表人；
4.1.5 转让方应促使目标公司向其所在地市场主体登记机关申请办理与本次
收购各项事宜相关的公司变更登记/备案申请；如需山东微网配合的，转让方和
目标公司应促使山东微网提供必要的配合；
4.1.6 转让方应根据收购方的要求向收购方移交目标公司的印章、证照、银
行账户、证券账户、银行 U-key、其他全部档案资料（包括但不限于目标公司
所签署的合同、财务资料）、资产等。
4.2 自交割日起，收购方成为标的股权的合法持有者，并就标的股权享有
相应的股东权利。
4.3 本协议签署后，各方应相互配合，积极实施相关行为、采取相关措
施，促成本协议第 3.3 款所约定的付款条件成就。
第五条公司章程及组织机构
5.1 收购方根据本协议第 3.3.1 项的约定将第一期价款支付至转让方指定银
行账户后，收购方可作为目标公司的唯一股东自行决定修改目标公司的公司章
程及其组织结构，确定目标公司的董事、监事、经理及法定代表人。
5.2 转让方和目标公司应充分尊重收购方的上述权利，不得阻碍收购方行
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使上述权利，并同意根据收购方的要求给予必要的配合和帮助，且促使山东微
网提供必要的配合和帮助。
第六条过渡期安排
6.1 在过渡期间内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，
非经收购方事先书面同意，转让方应尽最大努力促使目标公司，且目标公司应
做到：
6.1.1 目标公司应遵守自身的公司章程、内部管理制度，维持自身生产经营
的稳定、并依法经营，以正常方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、
供应商的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变
化，资产不发生非正常性的减损；
6.1.2 除正常经营所需的各项交易以及收购方事先书面同意的交易以外，目
标公司不得进行借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消
或放弃债权、签署其他重大合同等行为；
6.1.3 目标公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担
保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行
为。
6.2 在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网切实履行诚信义务，审慎
管理目标公司的各种经营管理事项，并确保目标公司董事及其他管理人员切实
履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保目标公司的资产安全。
6.3 在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的各项管理
制度（包括但不限于财务、会计核算、资产管理等制度）保持稳定，确保不得
参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联方进行的关
联交易）。
6.4 在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司组织机构和
业务机构的完整和持续，确保目标公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳
定。
32
河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
6.5 在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的全部资产
均处于正常运营状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营许
可、资质持续有效。
6.6 在过渡期内，收购方有权持续对目标公司进行尽职调查，若发现有重
大差错和遗漏，各方应就收购条件等事项进行协商调整。
6.7 在过渡期内，转让方、目标公司应及时将有关对目标公司已造成或可
能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购
方。
（五）《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
丙方：姚国瑞
鉴于：
1.甲乙双方于 2022 年签署的《股份转让和表决权委托框架协议》《关于河
北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之
补充协议》（以下统称为“原协议”）约定：乙方自甲方处受让并直接持有上
市公司河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“上市公
司”，股票代码：300137）的 5,667,480 股股份（占上市公司股份总数的
1.06%）；甲方将其持有的上市公司股份 51,869,478 股股份（以下简称“表决
权委托股份”）所对应的表决权委托给乙方，表决权委托期限至 2025 年 5 月 26
日（即原合同下的股份转让交割完成之日（2022 年 5 月 27 日）后三年界满之
日）；在上述表决权委托期限内，甲方就其名下的剩余上市公司股份
11,121,451 股股份（以下简称“一致行动股份”）行使表决权时，与乙方保持
一致行动；在委托表决权期限内，甲方应将所持有的表决权委托股份转让给乙
方（以下简称“后续股份转让”）
乙方依据原协议的约定，向甲方支付了保证金 3,000 万元（本协议中，元
指人民币，以下同），并向甲方提供了借款 1.3 亿元。
2.其后，甲方和乙方未实施后续股份转让。鉴于此，甲方与丙方于 2024 年
33
河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
4 月 6 日签署了《合作框架协议》（下称“《合作框架协议》”），约定：
（1）甲方同意丙方收购乙方 100%的股权；（2）甲方同意将其持有的上市公
司的 55,660,000 股股份分两次转让给丙方，第一次股份转让股数为甲方持有的
在协议签署时未被质押、且不存在司法冻结等其他权利限制的 28,780,929 股股
份（即“第一批标的股份”），待甲方持有的被司法冻结的股份解除冻结后，
甲方向丙方转让剩余 26,879,071 股股份（即“第二批标的股份”），自第二批
标的股份转让的股份过户完成之日起的 18 个月内，甲方对于其所持先河环保
的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与丙方保持一致行动，
且不再与乙方保持一致行动。
甲方、乙方和丙方于同日签署了《补充协议》，其中约定，乙方同意签署
相关事项。
3.根据《合作框架协议》的安排，丙方已受让乙方 100%的股权，成为乙
方的实际控制人。
就第一批标的股份转让，甲方与丙方已签署《股份转让协议》。截至本协
议签署日，丙方已按《股份转让协议》的约定向甲方支付部分转让款
（30,247,432 元），第一批标的股份尚未过户至丙方名下。
4.截至本协议签署之日，甲方共计持有上市公司 62,990,929 股股份，其中
32,282,000 股股份因甲方与段桂山之间的债务纠纷被上海市杨浦区人民法院司
法冻结（以下简称“第一批冻结股份”），30,708,929 股股份现因乙方申请而
被北京市第一中级人民法院司法冻结（以下简称“第二批冻结股份”），且第
一批冻结股份中的 15,802,699 股股份因乙方申请而被北京市第一中级人民法院
进行轮候司法冻结。
5.上海市杨浦区人民法院拟司法处置第一批冻结股份（具体处置数额以法
院决定为准），以强制执行甲方与段桂山之间的债务纠纷的相关生效判。
各方经友好协商，就相关事项（以本协议约定之事项为准及为限）达成本
协议内容如下：
第一条 表决权委托变更
1.1 各方一致同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有的上市公司
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51,869,478 股股份所对应的表决权委托给丙方行使。自本协议签署之日起，乙
方不再享受表决权委托股份的表决权。
1.2 委托权利的范围
委托权利范围具体包括但不限于如下权利：
1.2.1 依法请求召集、召开和出席先河环保股东大会；
1.2.2 向先河环保股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及
提议变更、罢免董事、监事人选并参加投票选举；
1.2.3 对所有根据相关法律或先河环保公司章程之规定需由股东大会讨论、
决议的各项议案进行审议并行使表决权；
1.2.4 查阅、复制先河环保公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；
1.2.5 对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效
或撤销；
1.2.6 就先河环保经营事项提出建议或者质询；
1.2.7 其他非财产性权利。
1.3 委托权利的行使
1.3.1 在委托期限内，丙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取
得甲方的同意，根据届时有效的上市公司章程，行使上市公司股份的表决权。
1.3.2 丙方行使上市公司股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行
分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监
管机构）、上市公司有要求，或者丙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表
决权行使，按丙方的要求，向丙方出具授权委托书。
1.3.3 甲方将就丙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为
满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
件。
1.4 表决权委托股份数额的变动
1.4.1 在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事
项而导致甲方因持有上市公司股份增加的，与表决权委托股份相应的增加部分
的股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给丙方行使。
1.4.2 各方进一步明确，本协议第三条约定的司法处置股份包含在表决权委
托股份中，自司法处置所涉上市公司股份过户完成之时起，该司法处置所涉上
市公司股份上的表决权委托自动解除，表决权委托股份的数额相应减少。
1.5 本协议项下表决权委托的期限至下列情形孰早发生时届满：
1.5.1 本协议第四条约定甲方向丙方或其指定的关联方以协议方式转让上市
公司股份（包括司法处置后的剩余的表决权委托股份）过户完成之日。
1.5.2 自本协议生效之日起满 36 个月。
第二条 一致行动变更
2.1 自本协议生效之日起，以甲方拥有先河环保的股份的表决权为前提，
甲方在就有关先河环保的经营管理事项，行使有关的提案权、股东大会上的股
东表决权（以下统称“表决权”）时，应与丙方保持一致行动，且不再与乙方
保持一致行动。各方进一步明确，甲方依据本第二条与丙方保持一致行动的期
间与第一条项下的表决权委托期间一致。
2.2 上述有关先河环保经营管理事项的范围包括但不限于：
2.2.1 决定公司的经营方针和投资计划；
2.2.2 选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
2.2.3 审议批准执行董事的报告；
2.2.4 审议批准监事的报告；
2.2.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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2.2.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.2.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.2.8 对发行公司债券作出决议；
2.2.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.2.10 修改公司章程；
2.2.11 公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项。
2.3 甲方行使表决权的程序和方式
甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应与丙方进行沟通，
听取丙方的意见，表达自己的意见，并以双方最终达成的一致意见为准。如双
方不能达成一致意见的，应以丙方最终决定的意见为准。
第三条 第一批冻结股份的司法处置
3.1 各方确认，其均已知悉，上海市杨浦区人民法院将会对第一批冻结股
份进行司法处置。
3.2 若由于可归属于丙方的原因，导致丙方自己或其指定的关联方未获得
司法处置的上市公司股份之全部的，除表决权委托股份数额按第 1.4.2 项的约
定相应减少外，甲方还有权解除其余股份的表决权委托、本协议第二条（即不
再与丙方保持一致行动）、原协议及原协议项下的其他协议（如有）、《合作
框架协议》及其补充协议、《股份转让协议》，也可以单独解除本协议（甲方
也可以不解除本协议）。
各方进一步明确，丙方实施以下全部行为但其或其关联方未能获得司法处
置的上市公司股份之全部的，不属于可归属于丙方的原因：（1）安排由丙方或
与合法经营的丙方的关联企业作为承接司法处置的上市公司股份的主体；（2）
筹措到相应的足额款项（1.7 亿元）；（3）实施承接该等司法处置的上市公司
股份所需的必要的合理行为（指配合人民法院、交易所或登记结算机构办理相
关手续）。
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3.3 各方进一步明确，第一批冻结股份被司法处置后，各方仅依据本协议
第四条之约定进行上市公司股份转让的交易，不再实施原协议、《合作框架协
议》和《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。
各方进一步明确，若甲方依据第 0 款的约定解除本协议的，丙方无义务继
续受让甲方所持上市公司的股份。该等情况下，无论丙方或其关联方是否获得
司法处置的上市公司股份，对于司法处置上市公司股份所得价款与该等股份按
8 元/股计算的款项之差价款应由丙方向甲方进行补足，补足方式为自丙方、乙
方已向甲方支付的股份转让款、保证金或借款中直接扣除。
第四条 丙方或其指定的关联方自甲方协议受让上市公司的股份
4.1 在 2025 年 6 月 30 日前，丙方或其指定的关联方应自甲方协议受让
2,683 万股上市公司的股份，受让价款按下列公式计算：受让价款=（司法处置
上市公司股份数+2,683 万股）×8 元/股-司法处置上市公司股份所得款项。
在前述公式中，“司法处置上市公司股份数”指本协议第三条约定的上海市
杨浦区人民法院对第一批冻结股份进行司法处置的上市公司股份数额，“司法处
置上市公司股份所得款项”指本协议第三条约定的上海市杨浦区人民法院对第一
批冻结股份进行司法处置所得的款项。
前述股份转让款应在 2025 年 7 月 15 日前支付完成，具体支付方式如下：
（1）乙方在原协议项下向甲方支付的保证金、提供的借款用作等额抵偿部分股
份转让款（签署相应的股份转让协议时即完成抵偿）；（2）丙方在《合作框架
协议》项下向甲方支付的股份转让款用作等额抵偿部分股份转让款和其他款项
（如有）（签署相应的股份转让协议时即完成抵偿）；（3）其余部分款项由受
让方通过银行转账方式进行支付。
各方进一步明确，若由于甲方原因导致，在 2025 年 6 月 30 日前甲方不能
处置前述上市公司的股份的，则前述上市公司股份转让应在甲方可以处置上市
公司股份之日起 30 日内进行，股份转让款应在甲方可以处置上市公司股份之
日起 45 日届满前支付。
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各方进一步明确，无论丙方或者其指定的关联方是否获得司法处置的上市
公司的股份，均不影响前述受让价款的数额的计算和支付。
为实施前述股份转让，如有需要，甲方和丙方或其指定的关联方可另行签
署股份转让协议，以对该等股份转让的具体事项作出约定，但该等另行签署的
股份转让协议应与本款前述各项约定保持一致。
4.2 若非因甲方的原因所致，丙方或其指定的关联方未按期支付股份转让
款，则 30 日的宽限期，该宽限期届满时前述股份转让款仍未支付完成的，则
在该宽限期届满后，甲方有权解除本协议项下的表决权委托（如仍存在）、本
协议第二条、原协议及原协议项下的其余协议（如有）（如前述协议未解除
的）、《合作框架协议》及其补充协议、《股份转让协议》（如前述协议尚未
解除的），并有权解除本协议，自行处置相应的拟转让的上市公司股份，对于
甲方自行处置该等股份获得的款项与第 0 款所约定的受让价款之间的差额，丙
方应向甲方进行补足，补足款优先从下列款项中抵扣：（1）乙方在原协议项下
向甲方支付的保证金、提供的借款；（2）丙方在《股份转让协议》项下向甲方
支付的股份转让款和其他款项（如有）。
4.3 若甲方违反本协议，不同意按第 0 款的约定向丙方或其指定的第三方
转让上市公司股份的或者拒绝为该等股份转让提供必要的配合的，丙方给予甲
方 30 日的宽限期，该宽限期届满前甲方仍未改正其违约行为的，则在该宽限
期届满后，丙方有权要求甲方向其支付 6,439.2 万元的违约金（该违约金的计
算公式如下：违约金=2,683 万股*8 元/股*30%）。
4.4 本协议签署后，在乙方申请的甲方名下的上市公司股份的司法冻结和
其他的司法冻结（如有）解除且可以对外出质后 10 日内，甲方将 1,375 万股
上市公司股份质押给丙方，以为其履行本条约定的股份转让的义务提供担保。
若甲方拒不配合履行质押手续，丙方给予甲方 30 日的宽限期，该宽限期届满
前甲方仍未改正其违约行为的，则在该宽限期届满后，丙方有权要求甲方向其
支付 6,439.2 万元的违约金。
若甲方依据本协议或者依据法律法规的规定解除本协议的，丙方应在甲方
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解除本协议后 10 日内配合办理上述股份质押的解除手续，若丙方拒绝办理等
手续的，由甲方给予丙方 30 日的宽限期，该宽限期届满前丙方仍未改正其违
约行为的，则在该宽限期届满后，甲方有权要求丙方向其支付 6,439.2 万元的
违约金，该等违约金优先从下列款项中抵扣：（1）乙方在原协议项下向甲方支
付的保证金、提供的借款；（2）丙方在《股份转让协议》项下向甲方支付的股
份转让款和其他款项（如有）。
第五条 一致行动
在第四条约定的股份协议转让的股份过户完成之次日起的 18 个月内，甲
方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时
与丙方保持一致行动。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
的说明
截至本报告书签署日，姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保 5,667,480
股股份（占上市公司股份总数的 1.06%），通过李玉国的表决权委托可以控制先
河环保 51,869,478 股股份（上市公司股份总数的 9.67%）对应的表决权，通过
一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余 11,121,451 股股份（上市公司股份
总数的 2.07%）所对应的表决权，通过智新达能间接持有先河环保 3,465,680 股
股份（占上市公司股份总数的 0.65%），合计可以控制公司 72,124,089 股股份
对应的表决权，占上市公司总股份的 13.44%。
截至本报告签署日，清利新能源和智新达能持有的先河环保股份不存在权利
限 制 ，李玉国所持 62,990,929 股上市公司股份全部被司法冻 结，其中，
15,802,699 股上市公司股份被轮候冻结：
占其所
司法冻结股 占公司总 累计被轮候 占其所持 占公司总
持股份
事由 份数量 股本比例 冻结股份数 股份比例 股本比例
比例
（股） （%） 量（股） （%） （%）
（%）
与段桂山
32,282,000 51.25 6.02 - - -
借贷纠纷
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与清利新
能源股权 30,708,929 48.75 5.72 15,802,699 25.09 2.95
转让纠纷 1
合计 62,990,929 100 11.74 15,802,699 25.09 2.95
注 1：本次诉讼不以解除《股份转让和表决权委托框架协议》为目的
因青岛清能、上海光和、中晖控股和姚国瑞对于股权转让协议约定的第三期
股权转让款项（1.5 亿元）付款条件是否成就存在争议，根据（2024）冀 01 执
保 166 号执行裁定书，姚国瑞持有的清利新能源股权被司法冻结，冻结权益金额
1.5 亿元，冻结期限自 2024 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，姚国瑞尚未
收到本次冻结相关的法律文书。
李玉国所持相关股份存在被强制处置而影响协议转让推进和上市公司控制
权稳定的风险。2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于
表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，李玉国和姚国瑞获悉上海市杨
浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以
法院决定为准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经
与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，但最终能
否成功竞拍具有不确定性，因姚国瑞或其指定方原因导致未成功获拍的，李玉国
有权解除相关协议，可能导致公司控制权变更。本次权益变动尚存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人收购清利新能源 100%股权，交易对价为 30,000 万元。
信息披露义务人通过协议方式分两次受让李玉国持有先河环保 55,660,000
股股份，交易对价为 44,528.00 万元，其中，第一次转让股份为 28,780,929
股，交易对价为 23,024.74 万元，第二次转让股份为 26,879,071 股，交易对价
为 21,503.26 万元；2024 年 12 月 28 日，信息披露义务人、清利新能源及李
玉国签署的《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》约定，不论
信息披露义务人是否竞得李玉国被司法处置的股份，均需按照 8 元/股的对价向
李玉国补足差额部分。若姚国瑞成功竞得李玉国被司法处置的 32,282,000 股股
份，且按照协议约定受让李玉国 2,683 万股股份，则所需资金总额为
47,289.60 万元。
由于李玉国尚欠清利新能源借款及保证金 1.6 亿元，依据此次权益变动签署
的相关协议，信息披露义务人可将前述 1.6 亿元债权用于冲抵此次股权支付款项。
二、资金来源及支付方式
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，包括但
不限于信息披露义务人控制的企业提供的资金支持和银行贷款等，资金来源合
法，不存在直接或间接来源于上市公司及其合并报表范围子公司的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已支付 18,024.74 万元，其中向李
玉国支付 3,024.74 万元，向清利新能源原股东上海光和支付 1.5 亿元，后续将
依据协议约定的履约条款和实际情况在条件达成时完成相应收购款项的支付。
如信息披露义务人后续无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收
购方无法如期支付对价而失败的风险，提请投资者关注该风险因素。
此外，依据《补充协议》，信息披露义务人可以决定由其控制的公司完成此
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次权益变动。若后续变更本次权益变动实施主体，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关决策程序和信息披露义务。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公
司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
上市公司第四届董事会已于 2023 年 5 月 20 日届满。2024 年 9 月 2 日，上
市公司 2024 年第一次临时股东大会选举产生了第五届董事会成员，同日，上市
公司召开第五届董事会第一次会议，同意选举姚国瑞为公司第五届董事会董事长。
2024 年 9 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公司
高级管理人员聘任方案，同意聘任姚国瑞为公司总经理。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他调整上市公司现任董事会及
高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司的实际情况和后续股权收购进展需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
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四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的
计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情
况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上
市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具：
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立，信息披露义务人具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务且不在本
人及本人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的
其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、
资产；不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
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（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预先河环保的资
金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
（五）机构独立
1、保证上市公司建立健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，信息披露义务人其控制的公司与上市公司所从事的主营
业务情况如下：
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企业名称 主营业务
先河环保主要从事高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和
先河环保
销售
中科朗博主要从事锅炉烟气、焦化烟气、烧结烟气等工业废
中科朗博 气的处理和运维，为企业提供环保咨询规划、环保监测、环
保工程设计、建设及运营等一体化环保服务和解决方案
两山能源 两山能源主要从事工业烟气处理中除尘、脱硫脱硝设备销售
清利新能源 无实际经营业务
智新达能 无实际经营业务
三江科技 无实际经营业务，正在办理注销手续
永蓝环保 环保技术推广服务，整体规模较小，正在办理注销手续
博航启明 无实际经营业务
本次权益变动前，信息披露义务人控制的公司与上市公司之间不存在同业竞
争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具如下承
诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联
交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的其他交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的
情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求
信息披露义务人披露的其他信息。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件;
2、本次交易的相关协议；
3、信息披露义务人关于前 24 个月与上市公司之间的重大交易的说明；
4、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；
5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺；
6、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于
避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
7、财务顾问核查意见；
8、信息披露义务人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条
规定情形及符合第五十条规定的说明》。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________
姚国瑞
2024 年月日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： ____________ ____________
安 超 任 博
法定代表人： ____________
邵亚良
申港证券股份有限公司（盖章）
2024 年月日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
河北省石家庄市高
河北先河环保科技股
上市公司名称 上市公司所在地 新区湘江道 251
份有限公司
号
股票简称 ST 先河 股票代码 300137
信息披露义务人注
信息披露义务人名称 姚国瑞 -
册地
有 无
姚国瑞和李玉国先
拥有权益的股份数量 生因表决权委托事
增加 减少□ 有无一致行动人
变化 项在表决权委托期
间构成一致行动关
系
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是否 否为上市公司实际 是 否
东 控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否 是□否
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明 回答“是”，请注
个以上上市公司的
市公司持股 5%以上 公司家数 明公司家数
控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变
权益变动方式（可多
更□间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
选）
□继承□赠与□其他 （请注明）表决权委托+一致行动安排
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
本次权益变动前，披露义务人在上市公司中未拥有权益
量及占上市公司已发
行股份比例
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
基本情况
间接收购：5,667,480 股股份（占上市公司股份总数的 1.06%）
表决权委托：51,869,478 股股份（占上市公司股份总数的
9.67%）
一致行动协议：11,121,451 股股份（上市公司股份总数的
2.07%）
协议转让：55,660,000 股股份（占上市公司现股份总数的
10.37%），第一批转让 28,780,929 股股份（占上市公司现股份
总数的 5.36%），第二批转让 26,879,071 股股份（占上市公司
现股份总数的 5.01%）。
2024 年 12 月 28 日，姚国瑞、清利新能源及李玉国签署《关于
表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，自协议签署
本次发生拥有权益的
之日起，李玉国将其持有的上市公司 51,869,478 股股份（占上
股份变动的数量及变
市公司股份总数的 9.67%）所对应的表决权委托给姚国瑞行
动比例
使，清利新能源不再接受委托，李玉国与姚国瑞保持一致行动
且不再与清利新能源保持一致行动。李玉国与姚国瑞获悉上海
市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国被冻结的 32,282,000 股股
份（具体处置数额以法院决定为准），以强制执行李玉国与段
桂山之间债务纠纷的相关生效判决。经与李玉国协商一致，姚
国瑞或其指定方拟参与司法拍卖竞买相关股份，司法处置完成
后，非因姚国瑞原因导致李玉国解除协议的，在 2025 年 6 月
30 日前或李玉国满足股权转让条件之日起 30 日内，姚国瑞或
其指定方应自李玉国协议受让 2,683 万股股份（占上市公司股
份总数的 5.00%），不再实施原协议、《合作框架协议》和
《股份转让协议》项下约定的股份转让的交易。
与上市公司之间是否
是否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否
存在同业竞争
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基本情况
是 否
如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固信息披露义
务人对先河环保的实际控制地位之需要，信息披露义务人将通
过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份
等合法方式增持先河环保的股份。
2024 年 11 月 11 日，智新达能通过先河环保披露了股份增持计
划，拟自公告披露之日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份比例不超过公
司总股本的 5%，增持总金额不低于 8,000 万元人民币（含），
不超过 12,000 万元人民币（含），本次增持计划价格上限为不
超过 8.5 元/股。
信息披露义务人是否
截至 2024 年 12 月 9 日，智新达能累计增持公司股份
拟于未来 12 个月内
3,465,680 股，占目前公司总股本的 0.65%，累计增持金额为人
继续增持
民币 18,429,767.86 元（含交易费）。
李玉国和姚国瑞获悉上海市杨浦区人民法院拟司法处置李玉国
被冻结的 32,282,000 股股份（具体处置数额以法院决定为
准），以强制执行李玉国与段桂山之间债务纠纷的相关生效判
决。经与李玉国协商一致，姚国瑞或其指定方拟参与司法拍卖
竞买相关股份，司法处置完成后，非因姚国瑞原因导致李玉国
解除协议的，在 2025 年 6 月 30 日前或李玉国满足股权转让条
件之日起 30 日内，姚国瑞或其指定方应自李玉国协议受让
2,683 万股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），不再实施
原协议、《合作框架协议》和《股份转让协议》项下约定的股
份转让的交易。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 否□
文件
是否已充分披露资金
是 否□
来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否需 是 否
取得批准及批准进展 本次权益变动中协议转让的股份需取得深圳证券交易所对本次
情况 股份转让的合规性确认。
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基本情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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河北先河环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》附表之签章页）
信息披露义务人：____________
姚国瑞
2024 年月日
60
