上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
雄安新动力科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
签署日期：二〇二四年十月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司（以下简称“上海荣正”或“本财务顾问”）按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《雄安新动力
科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。
信息披露义务人已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或
口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。本财务顾问已
按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务
人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见
所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方
面发表意见。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
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科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
和证券欺诈问题。
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《雄安新动力科技股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本核查意见仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用，未经本财
务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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释 义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雄安新动力
本核查意见 指
科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、上海
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
荣正
《 详 式 权 益 变动
指 《雄安新动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书》
新动力、上市公司 指 雄安新动力科技股份有限公司（股票代码：300152.SZ）
信息披露义务人、
指 天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）
天津腾宇
南昌达亿 指 南昌达亿投资有限公司
一致行动人 指 南昌达亿投资有限公司、方海云
颐和银丰 指 颐和银丰天元（天津）集团有限公司
天津振诚 指 天津振诚信息咨询有限公司
天津腾宇与南昌达亿、方海云签署《一致行动人协议》，上述三
本次交易、本次权
指 家股东合计持有上市公司 5.864%的股权，《一致行动人协议》签
益变动
署后，天津腾宇成为新动力第一大表决权股东
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》、《收购办法》
《 格 式 准 则 第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
指
号》 益变动报告书》
《 格 式 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
指
号》 市公司收购报告书》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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目 录
财务顾问声明................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查................................................................ 5
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.................................................. 6
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查.............................................................. 14
第四节 对本次权益变动方式的核查 ............................................................................... 16
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................... 20
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................... 21
第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................. 23
第八节 对与上市公司之间重大交易的核查..................................................................... 25
第九节 对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况
的核查 ........................................................................................................................... 26
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查................................................ 28
第十一节 对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查........................... 29
第十二节 财务顾问核查意见.......................................................................................... 30
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科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——收购报告书》等相关法律、法规编制《雄安新动力科技股份有限公司详式
权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》共分为十四个部分，包括释义、本
次权益变动目的、本次权益变动方式、备查文件、声明、附表等。本财务顾问基
于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义
务人及其一致行动人编制的该详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人及一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
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第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人天津腾宇的基本情况
公司名称 天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号 5 幢 902-B（天津信
住所
至嘉商务秘书有限公司托管第 800 号）
执行事务合伙人 方永中
出资额 20,000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA077U3N01
成立日期 2020 年 12 月 30 日
营业期限 2020 年 12 月 30 日至 2050 年 12 月 29 日
天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号 5 幢 902-B（天津信
通讯地址
至嘉商务秘书有限公司托管第 800 号）
通讯方式 186-0566-1997
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信
息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；工程管理服务；会议及展览服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署之日，天津腾宇的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否拥有境
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
执行事务合
方永中 342829197002****** 中国 北京市 无
伙人
（二）一致行动人南昌达亿的基本情况
公司名称 南昌达亿投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市安义县新经济产业园内
法定代表人 章鸣
注册资本 900 万人民币
统一社会信用代码 91360123MADK9R2A67
成立日期 2024 年 5 月 23 日
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营业期限 2024 年 5 月 23 至 2044 年 5 月 22 日
通讯地址 江西省南昌市安义县新经济产业园内
通讯方式 135-8175-5859
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署之日，南昌达亿的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否拥有境
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
执行董事、
章鸣 340823199210****** 中国 安徽省池州市 无
总经理
监事 朱斌 110108197201****** 中国 北京市 无
总裁 沈学莲 342401198408****** 中国 安徽省 无
（三）一致行动人方海云的基本情况
姓名 方海云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
通信地址 北京市海淀区光大花园
身份证号 340823197710******
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
2019 年 4 月至今 北京丰汇投资管理有限公司 监事
2021 年 6 月至 2023 年 3 月 中钢集团郑州金属制品研究院股份有
限公司董事
2021 年 12 月至 2022 年 12 月 颐和银丰天元（天津）集团有限公
最近 5 年任职经历
司 总裁
2022 年 3 月至今 银川市兴庆区苏银泓意商务咨询中心 经营者
2024 年 7 月至今 北京利泰嘉咨询有限公司 董事/经理/法定代表
人
注：银川市兴庆区苏银泓意商务咨询中心企业性质为个体工商户，下同。
二、对信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人的
核查
（一）信息披露义务人天津腾宇
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人天津腾宇的执行事务合
伙人、实际控制人为方永中，天津腾宇的合伙人构成及股权控制结构情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 持股比例 备注
1 方永中 普通合伙人 0.50% 控股股东、实际控制人
颐和银丰天元（天津）
2 有限合伙人 99.50% ——
集团有限公司
方永中先生作为执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外活动，负责
信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。
1、执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实
际控制人方永中的基本情况如下：
姓名 方永中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
身份证号 342829197002******
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园
2、对信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，天津腾宇不存在控制的核心企业。天津
腾宇的执行事务合伙人、实际控制人控股的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京丰汇投资管理有限
1 2,000.00 90.00% 投资管理、资产管理
公司
新能源发电设备的生产与销
安徽颐和新能源科技股
2 7,689.00 39.41% 售，分布式电源及储能的生产
份有限公司
与销售
颐和银丰（海南）投资有
3 1,100.00 80.00% 投资管理、资产管理
限公司
（二）一致行动人之南昌达亿
经核查，截至本核查意见签署之日，南昌达亿的控股股东为天津振诚信息咨
询有限公司、实际控制人为章玉凤，南昌达亿的股权控制结构情况如下：
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1、控股股东的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，南昌达亿控股股东的基本情况如下：
公司名称 天津振诚信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路 2010-6 号（天津嘉
住所
和商务秘书有限公司托管第 366 号）
法定代表人 章玉凤
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 91120116MA078CM691
成立日期 2021 年 1 月 20 日
营业期限 2021 年 1 月 20 至 2051 年 1 月 19 日
天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路 2010-6 号（天津嘉
通讯地址
和商务秘书有限公司托管第 366 号）
通讯方式 135-8175-5859
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；工程管理服务；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，南昌达亿实际控制人的基本情况如下：
姓名 章玉凤
曾用名 无
性别 女
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国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
身份证号 340823199001******
通讯地址 安徽省枞阳县横埠镇
3、对南昌达亿及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，南昌达亿控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京事辰信息咨询合伙企
1 2,670.00 33.3333% 商务服务业，从事股权投资
业（有限合伙）
南昌达亿的控股股东控股的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 南昌方识投资有限公司 900.00 77.78% 以自有资金从事投资活动
2 南昌启苏投资有限公司 900.00 100.00% 以自有资金从事投资活动
南昌达亿的实际控制人控股的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
图书、报刊、体育用品、玩具、
池州市东方辰天贸易有限
1 2,000.00 50.00% 摄影器材批发、零售、出租及
公司
网上销售
天津振诚信息咨询有限公 信息咨询服务、信息技术咨
2 2,000.00 70.00%
司 询服务、技术咨询、技术交流
（三）一致行动人之方海云
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人方海云控制的核心企业情况
如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
社会经济咨询服务；信息技术咨询服
北京利泰嘉咨询 务；技术服务、技术开发、技术咨询、
1 100.00 90.00%
有限公司 技术交流、技术转让、技术推广；工程
管理服务；会议及展览服务
信息咨询服务；咨询策划服务；社会经
银川市兴庆区苏
济咨询服务；企业形象策划；会议及展
2 银泓意商务咨询 —— 100.00%
览服务；知识产权服务；信息技术咨询
中心
服务
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北京万泉河房地 房地产开发；物业管理；项目投资；企
3 2,000.00 40.00%
产开发有限公司 业咨询；资产管理；投资咨询
三、对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状
况的核查
（一）信息披露义务人天津腾宇
经核查，截至本核查意见签署之日，天津腾宇自成立至今，主要从事股权投
资与资产管理。最近三年及一期的简要财务状况：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18,672.21 12,174.12 12,173.36 12,172.22
负债总额 804.71 4.30 3.35 -
净资产 17,867.50 12,169.82 12,170.01 12,172.22
归属于母公司股
17,867.50 12,169.82 12,170.01 12,172.22
东的所有者权益
项目 2024 年三季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - - -
营业利润 13.37 -0.19 -3.21 -12.78
净利润 13.69 -0.19 -3.21 -12.78
归属于母公司股
13.69 -0.19 -3.21 -12.78
东的净利润
净资产收益率 0.09% -0.002% -0.03% -0.11%
资产负债率 4.31% 0.04% 0.03% -
注：上表数据未经审计。
（二）一致行动人之南昌达亿
经核查，南昌达亿成立于 2024 年 5 月 23 日；自成立至今，主要从事股权投
资与资产管理。最近一期的财务概况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 4,305.25
负债总额 1,347.71
净资产 2,957.53
归属于母公司股东的所有者权益 2,957.53
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项目 2024 年三季度
营业收入 -
营业利润 14.00
净利润 13.53
归属于母公司股东的净利润 13.53
净资产收益率 0.92%
资产负债率 31.30%
三、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、执行事务合
伙人、实际控制人在境内及境外其他上市公司拥有权益情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控股
股东、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以
上股权的情况。
四、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、执行事务合
伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控股
股东、执行事务合伙人、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况。
五、对信息披露义务人及一致行动人最近五年内受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况及诚信记录情况的核查
经核查，2022 年 1 月，方海云担任总裁的颐和银丰天元（天津）集团有限公
司因涉嫌内幕交易，方海云作为直接负责的主管人员被中国证监会新疆监管局处
以警告并处 20 万元罚款的行政处罚。
截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人最
近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控
制人发生变更情况的核查
经核查，2024 年 9 月 10 日，天津腾宇执行事务合伙人方斐将其持有的合伙
企业 0.5%的出资份额转让给方永中，同时执行事务合伙人变更为方永中。除此
之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股
东、实际控制人最近 2 年均未发生变动。
七、对信息披露义务人与一致行动人在资产、股权、人员等方面
的关系的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人天津腾宇与南昌达亿、
方海云为新动力股；在签署本次《一致行动人协议》之前，天津腾宇、方海云为
一致行动人，存在一致行动关系；《一致行动人协议》签署后，天津腾宇、南昌
达亿、方海云构成一致行动关系。上述《一致行动人协议》内容具体详见本核查
意见“第四节 二、对本次权益变动涉及的相关协议有关情况的核查”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的相关情况外，
信息披露义务人及一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
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第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》
中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“信息披露义务人天津腾宇基于对上市公司当前投资价值的认同及 未来发
展前景的看好，以维护上市公司经营稳定为目的，通过本次权益变动成为上市公
司第一大表决权股东。一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市
公司投资价值的判断做出投资行为，并与信息披露义务人签订一致行动协议导致
的本次权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人天津腾宇将按照有利于
上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用信息披露义务人及
控股股东资源，积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，
增强上市公司竞争实力，实现上市公司可持续高质量发展”。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据
信息披露义务人及一致行动人出具的关于权益变动目的的说明并经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人及一致行动人所陈述的本次权益变动的目的不存在与
现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符，有利于
上市公司的更好发展。
二、对未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益股份计划的
核查
经核查并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见签
署之日，信息披露义务人天津腾宇及一致行动人方海云、南昌达亿在未来 12 个
月内，暂无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
三、对本次权益变动决定所履行的相关批准程序及时间的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按相关
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法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情
况如下：
2024 年 10 月 13 日，信息披露义务人作出《天津腾宇高通信息咨询合伙企
业（有限合伙）合伙人会议决议》，已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部
决策程序。
2024 年 10 月 14 日，一致行动人南昌达亿作出《南昌达亿投资有限公司股
东会决议》，已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
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第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公
司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动前信息披露义务人天津腾
宇和一致行动人南昌达亿、方海云的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 天津腾宇 18,000,000 2.525%
2 南昌达亿 12,000,000 1.684%
3 方海云 11,797,400 1.655%
合计 41,797,400 5.864%
注：持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。
2024 年 10 月 29 日，信息披露义务人天津腾宇和一致行动人南昌达亿、方
海云签署了《一致行动人协议》；天津腾宇、南昌达亿、方海云将合计持有上市
公司的股权比例为 5.864%，本次权益变动系天津腾宇、南昌达亿、方海云结成
一致行动人，各方持股比例未发生改变。
本财务顾问认为，本次权益变动方式已完成相关的法律手续，是合法有效的。
本次权益变动完成后，天津腾宇将成为新动力第一大表决权股东。
二、对本次权益变动涉及的相关协议有关情况的核查
本次权益变动系信息披露义务人签署一致行动协议所致。经核查，2024 年
10 月 29 日，作为甲方的天津腾宇与作为乙方的南昌达亿、丙方的方海云签订《一
致行动人协议》。《一致行动人协议》的主要内容如下：
“1、“一致行动”的目的
各方将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，
以提高各方在上市公司的决策效率。
2、“一致行动”的内容及方式
本协议所称的一致行动，系指协议各方所提名的董事在董事会会议中就每个
议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或协议各方在股东大会会议中，
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对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；
或在上市公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃
权票。具体采取一致行动的方式如下：
（1）协议各方就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权
和在相关股东大会上行使表决权时采取一致意见。
（2）协议各方向上市公司股东大会共同提出董事、监事候选人人选，并在
所有候选人投票选举中采取一致意见。
（3）协议各方所提名的上市公司董事共同向上市公司董事会提出同一提案，
并在所有提案表决中采取一致意见。
（4）协议各方所提名的上市公司董事共同向上市公司董事会提出同一董事
长、总经理及其他高级管理人员候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意
见。
（5） 协议各方参与上市公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义
务等方面，意思表示保持一致。
3、“一致行动”的延伸
（1）若各方内部无法达成一致意见，各方应按照甲方的意向进行表决；
（2）各方承诺，如其将所持有的上市公司的全部或部分股权对外转让，则
该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署 本协议
作为股权转让的生效条件之一。
4、“一致行动”的期限
本一致行动协议的有效期为：自 2024 年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日
止。
5、股份减持
各方同意：协议各方一致行动如成为上市公司控股股东，各方应严格按照《收
购管理办法》规定，自成为上市公司控股股东之日起 18 个月内不得减持股份。
6、陈述与保证
各方陈述并保证：
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（1）保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反其内部审批程序。除应本协议约
定的生效条件外，其已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
（2）其确认完全明白本协议各条款含义，并自愿签署本协议。其签署并履
行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议
的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解
除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（3）自本协议签署日起，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协
议中作出的陈述和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本协议
产生实质性影响的情况，应立即向其他方进行披露。
7、保密义务
本协议各方均须对本协议的协商、签署过程、本协议的条款，以及在履行本
协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料(统称
为“保密信息”)予以严格保密，除非法律、法规或证监会、交易所有强制性的规
定，任何一方不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本次股份收益权转让
的人员或专业顾问等有权知情的人员以外的第三方知晓该等保密信息。
8、违约责任
因本协议一方的违约行为造成本协议不能履行或者不能完全履行的，违约方
应向守约方赔偿全部损失，包括因此而造成守约方的直接损失和一切间接损失。
9、协议解除
本协议约定的一致行动期限内，各方不得解除本协议，但因包括但不限于并
购重组等原因导致协议一致行动人持股的各方丧失上市公司第一大股东 地位的
除外。”
三、对本次权益变动所涉及股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动前后信息披露义务人和一
致行动人合计持有上市公司 41,797,400 股股份，占上市公司当前股本总额的
5.864%，该标的股份均不存在质押、查封、司法冻结或其他权利受限的情形，具
体情况如下表所示：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 其他权利限制
不存在质押、查封、司法冻结
1 天津腾宇 18,000,000 2.525%
或其他权利受限的情况
不存在质押、查封、司法冻结
2 南昌达亿 12,000,000 1.684%
或其他权利受限的情况
不存在质押、查封、司法冻结
3 方海云 11,797,400 1.655%
或其他权利受限的情况
合计 41,797,400 5.864%
注：持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。
根据信息披露义务人和一致行动人出具的相关承诺，除本核查意见已经披露
的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份
表决权的行使存在其他安排、未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在
其他安排。
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第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动无需支付对价，不涉及资金来源。
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第六节 对信息披露义务人后续计划的核查
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内
对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、
监事、高级管理人员的调整计划。如进行相应调整的，信息披露义务人及一致行
动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
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第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查
一、对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的
法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经
营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续
保持独立。
为确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立与机构独立，信
息披露义务人及一致行动人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司/本人保证新动力在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的独立性，保证新动力独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。”
二、对同业竞争影响的核查
经核查，上市公司的经营范围为“氢能源领域内技术的研发、推广和服务；
人工智能设备销售、人工智能应用软件开发；通讯设备销售；绿化管理、园林绿
化工程施工；环境卫生管理；污水处理服务，给排水设备的设计、研发、销售；
烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理；节能技
术研发、技术咨询、技术服务，燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、
钢结构的工程设计、销售及管理、咨询服务；房屋建筑工程、环保工程、钢结构
工程施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大表决权股东。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人、一致
行动人不存在控制的企业或经营主体与上市公司从事相同业务的情形，不存在信
息披露义务人及其实际控制人、一致行动人控制的企业或主体与上市公司存在同
业竞争的情况。信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不以任何方式从事与新动力相同或
相似的业务；
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2、本次交易完成后，若本公司/本人或控制的其他公司所从事的业务与新动
力存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况
下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与
新动力发生同业竞争。”
三、对关联交易影响的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人合计持
有上市公司股份比例超过 5%，属于上市公司的关联人，为规范与上市公司可能
发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人特作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业将尽可能避免与新 动力之间
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司/本人承诺
将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和新动力《公司章程》
等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害新动力及其股东的
合法权益。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人作出的关于尽可能避免关联
交易的承诺，将有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
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第八节 对与上市公司之间重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日的前 24 个月内，除上市公司在定期报告
或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及
其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的重大交易。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日的前 24 个月内，除上市公司在定期报告
或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高
级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万
元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书披露的内容及上
市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及
其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个
月内买卖上市公司股票情况的核查
一、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人前六个月买卖
上市公司股份的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致
行动人除本次权益变动外存在购买上市公司股票的情况，具体如下：
股东名称 购买时间 交易方向 交易数量（股） 交易价格（元/股）
2024 年 7 月 22 日 买入 10,000 1.59
2024 年 7 月 23 日 买入 200,000 1.58
南昌达亿 2024 年 7 月 24 日 买入 747,000 1.56
2024 年 8 月 7 日 卖出 230,000 1.81
2024 年 8 月 8 日 卖出 727,000 1.83
2024 年 7 月 25 日 买入 986,000 1.57
天津腾宇
2024 年 8 月 5 日 卖出 986,000 1.86
2024 年 7 月 19 日 买入 779,600 1.79
2024 年 7 月 22 日 买入 120,000 1.55
方海云 2024 年 8 月 5 日 卖出 4,800 1.87
2024 年 8 月 8 日 卖出 400,000 1.84
2024 年 8 月 9 日 卖出 494,800 1.82
经核查，并根据信息披露义务人及一致行动人买卖股票情况的说明，本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月内，除前述情况外，不存在其他购买上市公司股
票的情况；本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股票的
情况为其基于个体判断和决策的正常投资行为，不涉及内幕信息和披露义务，没
有违反相关的法律法规和规章制度的规定。
二、信息披露义务人、一致行动人的管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票情况
经核查，天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）的原执行事务合伙人
方斐存在购买上市公司股票的情况，具体情况如下：
股东名称 购买时间 交易方向 交易数量（股） 交易价格（元/股）
方斐 2024 年 7 月 18 日 买入 2,000 1.52
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2024 年 7 月 19 日 买入 8,200 1.54
2024 年 7 月 24 日 买入 2,600 1.55
2024 年 7 月 30 日 买入 2,000 1.82
2024 年 8 月 1 日 买入 4,100 1.92
2024 年 8 月 2 日 买入 18,900 1.87
2024 年 8 月 5 日 买入 4,600 1.83
2024 年 8 月 6 日 买入 4,600 1.80
2024 年 8 月 21 日 买入 2,900 1.78
2024 年 8 月 22 日 买入 2,100 1.79
2024 年 8 月 23 日 买入 4,400 1.72
2024 年 8 月 26 日 买入 3,000 1.71
2024 年 8 月 27 日 买入 3,000 1.73
2024 年 9 月 11 日 买入 3,700 1.88
2024 年 7 月 22 日 卖出 5,100 1.58
2024 年 7 月 23 日 卖出 5,100 1.63
2024 年 7 月 26 日 卖出 2,600 1.61
2024 年 7 月 31 日 卖出 1,000 1.92
2024 年 8 月 8 日 卖出 5,000 1.84
2024 年 8 月 13 日 卖出 7,800 1.90
2024 年 8 月 19 日 卖出 5,900 1.93
2024 年 8 月 26 日 卖出 5,000 1.75
2024 年 8 月 28 日 卖出 5,400 1.71
2024 年 8 月 30 日 卖出 2,000 1.76
2024 年 9 月 2 日 卖出 3,500 1.86
2024 年 9 月 3 日 卖出 1,500 1.85
2024 年 9 月 10 日 卖出 5,000 1.94
2024 年 9 月 12 日 卖出 5,600 1.91
2024 年 9 月 25 日 卖出 2,800 2.00
2024 年 9 月 26 日 卖出 2,800 2.39
经核查，并根据信息披露义务人、一致行动人买卖股票情况的说明，除前述
情形外，信息披露义务人、一致行动人的管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况；本财务顾问认为，信息披露义务人的原执行事务合伙人方斐买
卖上市公司股票系其个人正常的投资行为，不涉及内幕信息和披露义务，没有违
反相关的法律法规和规章制度的规定。
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第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动
报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息以及中国 证监会
或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人及一致
行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条规定提供相关文件。
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第十一节 对本次交易中信息披露义务人、
财务顾问聘请第三方的核查
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个 人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
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第十二节 财务顾问核查意见
本财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神和义务，根据《公司法》《收购管理办法》等有关法律、法规对本次权
益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：
信息披露义务人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本
次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人及一致行动人已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雄安新
动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王丹丹 孙伏林
法定代表人或授权代表：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 月 日
31
