北京市炜衡律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函》
相关问题的
专项核查法律意见书
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
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北京炜衡律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函》相关问题的
专项核查法律意见书
编号：WHBJ-C-AOL-2024-04-02
致：宁波先锋新材料股份有限公司
本所作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）
的法律顾问，就深圳证券交易所于 2024 年 3 月 20 日向公司下发的《关于对宁
波先锋新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 49 号，以下
简称“《关注函》”）所涉相关法律问题进行核查，出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第 2 号》”）等现行有效
的法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律”）以及《宁波先锋新材料股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到公司的承诺与保证：即公司已向本所提供了为出具本法
律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复
印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本
法律意见。
（3）本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次
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《关注函》涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关除法律以外的专业事项
发表意见。在本法律意见中对涉及其他专业事项的文件中某些内容的引述，并
不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的有关文
件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面
和准确的；（3）公司及相关方签章的承诺书、说明函和类似文件所记载的各项
承诺、声明和保证是真实、准确、完整的。
如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更正。
本法律意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，未经
本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的
道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于卢先锋股权转让纠纷
公告显示，卢先锋于 2018 年 11 月 6 日与贺沁铭签署《股权转让协议》，
约定卢先锋将持有的公司 29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格
不超过 10 亿元人民币。转让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司现有核心
资产。卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生诉讼纠纷。
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1.请补充说明卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目的，
相关协议具体内容，转让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司核心资产的具
体内容，相关资产目前权属情况。
2.公告显示，卢先锋在起诉状中称，签署《股权转让协议》后，卢先锋及
其一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英、常红娥转让 6%股权，单宇向贺沁铭
指定人员冯立东转让 5%股权，并通过股权质押、转让资管计划收益权等方式
向贺沁铭指定的林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华
安泰润”）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）、内蒙
古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、刘勇交付股票获得
股权转让款。请你公司向相关方核实并说明：
（1）卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安
泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系，卢先锋向贺沁铭及指
定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例，卢先锋、贺沁铭与其指定
各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协
议履行情况是否符合相关协议约定。
（2）卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律
法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效，相关股权于《股权转让协
议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰，前期相关权益变动披
露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明。
（3）卢先锋向林宜生质押股票、向华安泰润转让其通过股权质押融资持
有的资管计划收益权获得相关股权转让款等行为是否实质构成股权转让，相关
股权是否已完成转移，相关交易是否符合协议约定。
（4）根据公告，卢先锋在起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同
义务，其将公司经营管理权移交贺沁铭方，并于 2018 年 12 月 6 日辞去公司总
经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理，此后完成董事会、监事会及高
级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公
司高管，取得公司经营管理权。请详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级
管理人员换届选举的具体情况，并结合上述换届选举完成后董事会、监事会、
及高级管理人员席位构成及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生
产经营决策过程等详细说明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。
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（5）卢先锋称，贺沁铭方团队在负责公司经营管理期间设立了数家子公
司，包括北京先锋通达电子商务科技有限公司、宁波先锋互联贸易有限公司
（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）、武威先锋物流贸易有限公
司、鄂尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先新材料研发
中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管理中心（有限合伙）并进而持
有内蒙古光锋私募基金管理有限公司 30%股权。请你公司说明上述子公司主营
业务及近三年经营业绩的具体情况，生产经营是否正常开展，相关交易背景及
原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形。
3.结合前述问题回复，请你公司及现任、时任董监高说明你公司及相关人
员对上述股权转让事项的知悉时点，并全面梳理你公司及相关股东对上述股权
转让事项及控股股东、实际控制人、相关股东权益变动等事项的信息披露是否
真实、准确、完整、及时。
请律师就上述事项核查并发表明确意见。
查验内容及结果：
一、请补充说明卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目
的，相关协议具体内容，转让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司核心资产
的具体内容，相关资产目前权属情况。
（一）卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目的，相关协
议具体内容。
1、交易背景
根据卢先锋及公司的说明，2018 年 11 月 6 日卢先锋与贺沁铭签署《股权
转让协议》的相关背景如下：
（1）上市公司原有主业遇到一定瓶颈且当时处于盈利能力较弱的状况
公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），主要应用于建筑节能
领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容
量基本稳定，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内
市场在内，增量空间有限。公司 2017 年、2016 年的营业收入分别为 6.88 亿
元、7.62 亿元，2017 年较 2016 年变化幅度为-9.61%，2018 年有进一步下降的
趋势（2018 年实际营业收入为-20,994.24 万元）收入规模不仅没有突破，且出
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现明显下滑趋势；公司 2017 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别为-3376.09 万元、4,733.19 万元，2017 年较 2016 年变化幅度
为-171.33%，2018 年有进一步下降的趋势（2018 年实际扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润入为-20,994.24 万元）。
（2）公司两次拟通过实施重大资产重组收购资产进行转型均以失败告终
为帮助公司突破发展瓶颈，寻找新的更有前景的赛道，卢先锋从 2015 年就
开始筹划对澳大利亚历史最悠久、规模最大的奶牛农场企业 VDL 的收购。由于
上市公司直接参与投标存在决策时间长、程序复杂等不利因素，可能影响投标
胜率，因此卢先锋决定由其个人出面投标，成功后再装入上市公司。经过多轮
的谈判和磋商，最终于 2016 年 3 月卢先锋以 2.83 亿澳币对价（加上税费实际
花费约 3 亿澳币）完成收购。收购资金一部分来源于卢先锋自有资金，一部分
来源于卢先锋个人股权质押融资，剩余约 7.3 亿元来源于上市公司担保借款。
卢先锋个人收购成功后，其与上市公司其他董事会成员在经过审慎考虑
后，决定实施重大资产重组，将 VDL 牧场资产注入上市公司，让上市公司股东
共享未来发展利益。公司于 2016 年、2017 年两次就收购 VDL 资产实施重大资
产重组，因种种原因均失败告终。
（3）卢先锋个人面临较大的压力
收购 VDL 牧场的资金绝大部分来自市场融资，卢先锋每年承担的资金成本
较大，有较大的财务压力。
2、交易目的
根据卢先锋的说明，其与贺沁铭签订《股权转让协议》，转让上市公司控
制权，主要基于如下目的：
1）为上市公司寻找有优质资源，有实力的控股股东，在上市公司装入新的
优质资产，实现上市公司的转型升级，增强上市公司的持续经营能力，提高上
市公司资产质量、核心竞争力。而贺沁铭自称有充足现金，掌握一定优质资
产，有实力有信心带领公司更好地发展。
2）缓解其个人资金压力，解决上市公司关联担保问题。《股权转让协议》
如能按约定履行，卢先锋将获取足够资金解决上市公司关联担保问题，缓解其
个人资金压力。
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3、《股权转让协议》的具体内容
根据公司提供的《股权转让协议》原件照片的内容及（2023）内民终 395
号《民事判决书》中的相关部分所述，该协议的具体内容如下：
“1、甲方（卢先锋）将其所持有的先锋新材 29.8%的股权转让给乙方（贺
沁铭）或乙方指定受让人，转让价格不超过 10 亿元人民币。
2、转让价款中，指定 2 亿元人民币用于甲方购买目标公司中现有核心资
产。
3、双方对本协议负有保密义务，包括但不限于
a）双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到
的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或
信息的内容（简称“保密资料”）保守秘密未经信息披露方书面事先同意，不
得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知
悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的
保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料；
b）除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本合同中的内容及在本
合同执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露；
c）本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。
4、甲方保证目标公司无审计后报表外或有债务，如有此类债务乙方有权从
价款中扣除对应款项并有权向甲方要求赔偿相应损失。
5、违约责任承担方式当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合
约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
6、双方按照法律法规规定，相互配合执行本协议。
7、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决。协商
不成时，甲、乙双方均同意向包头市金融仲裁委员会提起仲裁。
8、本协议经双方签字后生效。”
（二）转让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司核心资产的具体内容，
相关资产目前权属情况
经本所律师核查，《股权转让协议》中未约定核心资产具体内容。根据卢先
锋所述，双方达成共识，在控制权转让完成后，由贺沁铭主导选择优质资产装入
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公司，同时将公司原有产业相关的全部资产、负债、业务置出，并以 2 亿元对价
出售给卢先锋。如果《股权转让协议》能按约定履行完成，卢先锋将获得 8 亿现
金的股权转让款和公司原有核心资产，贺沁铭或其指定人员将实际控制公司 29.8%
的股权，成为公司实控人。《股权转让协议》中所说的 2 亿元核心资产，即上市
公司的所有资产、负债及业务。
经本所律师核查，相关资产目前未发生过转移，仍是公司资产，权属未发生
变化。
二、公告显示，卢先锋在起诉状中称，签署《股权转让协议》后，卢先锋
及其一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英、常红娥转让 6%股权，单宇向贺沁
铭指定人员冯立东转让 5%股权，并通过股权质押、转让资管计划收益权等方
式向贺沁铭指定的林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称
“华安泰润”）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）、内
蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、刘勇交付股票获
得股权转让款。请你公司向相关方核实并说明：
（一）卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安
泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系，卢先锋向贺沁铭及指
定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例，卢先锋、贺沁铭与其指定
各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协
议履行情况是否符合相关协议约定。
1、卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰
润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系
（1）关于卢先锋与单宇的关系
根据卢先锋的说明，其与单宇不存在关联关系。
经本所律师核查，单宇，男，中国籍，身份证号：152801********8111。
根据本所律师通过网络查询，未发现单宇名下有控制或投资的公司或有在任何
公司担任董事、监事及高级管理人员的情况。
2017 年 12 月 3 日，卢先锋与单宇签订《股份转让协议》，约定卢先锋将
其持有的公司 5%股权即 2370 万股以 6.13 元每股的价格转让给单宇，交易总额
合计 14,528.1 万元。双方于 2018 年 2 月 2 日办理完成了股票过户登记。单宇支
付了首笔 5000 万元股权转让款后，因资金问题未能支付剩余款项。
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2018 年，卢先锋与贺沁铭在协商签署控制权转让协议时，贺沁铭对单宇持
有 5%的股份表示担忧，并希望确保单宇不会成为公司控制的不稳定因素，为了
解决这一问题，卢先锋与单宇进行了协商，最终卢先锋与单宇签订《补充协
议》，确定由单宇将其持有的 5%股权转让给贺沁铭指定的第三方。
卢先锋与单宇签订《补充协议》的后续股权转让及款项支付安排情况如
下：
2019 年 3 月，单宇与贺沁铭指定的冯立东签署了《股份转让协议》，单宇
将其持有的公司 5%股权以 3.95 元每股转让给冯立东，转让价格合计 9,361.5 万
元，双方于 2019 年 3 月 27 日办理完成了股票过户登记。
同时，《补充协议》约定单宇转让 5%股权的每股作价按照控制权转让协议
的作价 7.0795 元/股计算，则 5%股权总价为 16,778.415 万元。那么扣除单宇前
期尚欠卢先锋的股权转让尾款 9,528.1 万后，单宇还有应收款 7,250.315 万元。
单宇在与冯立东的股权交易中已经收取 5,000 万元，卢先锋同意剩下的
2,250.315 万元余款在他与贺沁铭控制权转让协议履行完成后付给单宇。
公司收到卢先锋发送的其与单宇在 2019 年 3 月签署的《补充协议》，具体
内容如下：
“本补充协议由下列各方于 19 年 3 月 6 日在中国北京市签署。
甲方：单宇
身份证号码：152801************
联系方式：186********
乙方：卢先锋
身份证号码：330222************
联系方式：139********
甲乙双方经友好协商一致，达成补充协议如下，以资双方共同遵守。
第一条、2017 年 12 月 3 日，甲乙双方签署《股份转让协议书》，由乙方
将宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）届时 5%的股份，即
2370 万股股份，以 14,528,000 元人民币的价格转让给甲方。该等股份转让的单
价为 6.13 元/股。
截至本补充协议签署之日，甲方向乙方支付了 5000 万元人民币的股份转让
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款，还有 9528.1 万元人民币股权转让款尚未支付给乙方。
第二条、甲方应根据乙方的指示和要求，将其持有的先锋新材 5%的股份，
即 2370 万股股份，以 7.095 元/股的价格转让给乙方的交易对手贺沁铭指定的第
三方（以下简称“第三方”）。
甲方应当根据乙方的指示，在实际发生股权转让之时，与第三方签署符合
法律法规以及深圳证券交易所要求的《股份转让协议书》，同时与第三方另行
签署补充协议，就《股份转让协议书》之外的价款及相关事项进行约定。
第三条、基于上述事实，甲乙双方经友好协商一致：针对转让标的先锋新
材 2370 万股股份，7.095 元/股和 6.13 元每股之间的差价 2250.315 万元人民
币，应由乙方在其与贺沁铭或者第三方交割完毕之后，由乙方支付给甲方。
第四条、甲乙双方应友好协商诚实信用履行本协议的约定。任何一方违反
本协议约定造成对方损失的，应赔偿对方相应损失。
第五条、如因本补充协议发生争议，甲乙双方应友好协商解决，如无法解
决的，由双方提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六条、本补充协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律约束
力。
第七条、本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（签字）：单宇 乙方（签字）：卢先锋”
（2）关于贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南
种、内蒙古中加、刘勇之间的关系
根据卢先锋提供的说明，贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华
安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇之间存在关系。经本所律师通过网络核
查，显示上述人员的关系如下：
①贺沁铭与贺兰英关系无法通过网络查询到相关信息，情况不详。贺兰英是
卢先锋 2018 年 11 月 22 日协议转让股票的受让方。
②贺沁铭与常红娥的联系：根据天眼查大数据分析发现两者在 2022 年有 5
个共同投资。常红娥是卢先锋 2019 年 3 月大宗交易方式转让 1%股权的受让方。
③贺沁铭与冯立东关系无法通过网络查询到相关信息，情况不详。冯立东是
2019 年 3 月接手单宇转让 5%股权的受让方。
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④贺沁铭与林宜生的联系：林宜生系金名信息技术股份有限公司（曾用名：
“内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司”，以下简称：“金名信息”）实际
控制人，持股 57.158%股份。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示
信息的公示内容，贺沁铭在 1998 年 7 月至 2003 年 7 月担任该公司总经理。根据
金名信息技术股份有限公司（金名股份 NEEQ：870374）2019 年年报第 109 页-
110 页披露，2020 年 2 月，林宜生控制的金名信息技术股份有限公司在取得银行
贷款过程中，由贺沁铭控制（持股 80%、任法定代表人）的北京金名创业信息技
术有限责任公司提供商标权质押担保。林宜生是卢先锋 2018 年 11 月质押 4470
万股权的质权方。
⑤贺沁铭与刘勇的联系：刘勇持有林宜生控股的金名信息 0.3%的股份，而
贺沁铭曾在该公司任总经理 5 年。刘勇是卢先锋 2019 年 9 月协议转让 5%股权
的受让方，该协议最终没有完成股权交割。刘勇以股权转让款名义向卢先锋支付
5800 万元。
⑥贺沁铭与华安泰润的联系：华安泰润与林宜生控股的金名信息技术在
2019 年 4 月 24 日前均为北京国信普惠机房技术有限公司的股东，而贺沁铭曾是
金名信息技术的总经理。华安泰润是卢先锋 3738 万股股票的资管计划收益权转
让的受让方。
⑦贺沁铭与北繁南种的联系：贺沁铭与北繁南种的关系可以通过自然人于洸
关联起来，根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息的公示内容，
于洸是内蒙古光大股权投资管理有限公司的信息填报负责人、常务副总及投资部
总裁，贺沁铭是内蒙古光大股权投资管理有限公司的总经理。于洸从北繁南种成
立到 2020 年 4 月 17 日担任其法定代表人。北繁南种以借款名义向卢先锋转账
4900 万元，后卢先锋部分还款，目前余额 2835 万元；以借款名义向卢先锋控制
的先锋弘业转账 12900 万元。
⑧贺沁铭与内蒙古中加的联系：贺沁铭任内蒙古中加控股子公司内蒙古光
茗农业科技有限公司董事。内蒙古中加以借款名义向卢先锋控制的先锋弘业转
账 4100 万元。
⑨其他证明上述相关自然人、法人单位关联关系的事实如下：根据审理林
宜生与卢先锋借款纠纷的（2022）内 01 民初 21 号《民事判决书》：“对于款
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项来源，林宜生庭后提举账户明细显示：2018 年 11 月 13 日，华安泰润信息技
术（北京）有限公司（以下简称华安公司）向林宜生账户转账 1000 万元；2018
年 11 月 21 日，广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称广西北繁南种公
司）向林宜生账户转账 3500 万元；2018 年 11 月 23 日，广西北繁南种公司向
林宜生账户转账 1000 万元；2018 年 11 月 27 日，华安公司向林宜生账户转账
18789600 元；2018 年 11 月 27 日，华安公司向林宜生账户转账 2000 万元；
2018 年 11 月 28 日，华安公司向林宜生账户转账 2100 万元……从争议款项的
流转情况上看，林宜生交付卢先锋的款项均来源于华安公司（华安泰润）和广
西北繁南种公司，而卢先锋交付林宜生的款项，林宜生于收款当日即将全部款
项转账至华安公司账户。”
根据公司提供的说明，公司曾尝试电话联系贺沁铭，电话未接通。公司无
法从贺沁铭处知悉其与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南
种、内蒙古中加、刘勇是否存在关系，无法知悉其与上述各方就上述股权转让
事项是否存在相关协议。
综上网络查询显示，本所律师认为贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林
宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇存在关系如上，与卢先锋所述
基本一致。但贺沁铭与上述相关公司不存在《公司法》《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的关
联方的情形。
2、卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比
例，卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相
关协议是否合法有效，上述协议履行情况是否符合相关协议约定。
（1）卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及
比例
根据公司说明及相关协议，卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时
点、涉及股份数量及比例如下：
涉及股份数 是否有协
交付时间 受让方 受让方式 比例
量 议
2018.11.13 林宜生 质权 5,202,380 1.1% 有
2018.11.22 贺兰英 协议转让 23,700,000 5% 有
2019.1.18 华安泰润信息技术（北京） 质权转移 37,380,000 7.88% 有
11
有限公司
2019.3.1-3.5 常红娥 大宗交易 4,740,000 1% 无
2019.3.27 冯立东 协议转让 23,700,000 5% 有
（2）卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协
议，相关协议是否合法有效
经本所律师核查，卢先锋与林宜生签署了《借款合同》《股票质押合
同》；卢先锋、徐佩飞、卢亚群与贺兰英签署了《股份转让协议》；四川信托
有限公司与华安泰润信息技术（北京）有限公司签署了《资产计划收益权转让
协议》；单宇与冯立东签署了《股份转让协议》；与常红娥的大宗交易没有签
署协议。卢先锋提供的相关协议的具体内容如下：
①卢先锋及一致行动人与贺兰英签署的股份转让协议全文如下：
“本协议由下列各方于 2018 年 11 月 9 日在中国【浙江宁波】签署：
转让方：（以下合称：甲方）
姓名：卢先锋
身份证号码：330222************
联系方式：139********
姓名：徐佩飞
身份证号码：330203************
联系方式：137********
姓名：卢亚群
身份证号码：330222************
联系方式：138********
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：贺兰英
身份证号码：150203************
联系方式：189********
鉴于：
甲方共持有【宁波先锋新材料股份有限公司】（以下简称为“先锋新材”或“公
司”）【35.31】%的股份，其中无限售条件流通股【24,067,619】股，甲方愿意向
乙方转让【先锋新材】公司【5】%即【23,700,000】股的无限售条件流通股份（以
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下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述股份。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协
议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1. 转让份额
1.1 甲方同意将其持有的公司 2370 万股无限售条件流通股股份（占公司股份
总数的 5%）以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方，其中包含卢先
锋持有的 19,171,875 股、徐佩飞持有的 3,262,500 股、卢亚群持有的 1,265,625 股
无限售流通股份。
1.2 甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙
方承诺在 6 个月内不以任何方式减持上述标的股份。
1.3 本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2． 转让对价
2.1 甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股
转让价格为【3.12】元，合计总价确定为人民币【 7394.4 】万元（大写：【柒仟
叁佰玖拾肆万肆仟】元整）。上述股份转让价格定价基准日为协议签署前一交易
日先锋新材二级市场收盘价作为基准，符合交易所相关定价规定。
2.2 付款方式：
（1）自本协议双方签字之日起 2 个工作日内乙方需向甲方全额支付
【7394.4 】万元（大写：【柒仟叁佰玖拾肆万肆仟】元整）。
（2）依据本协议第 2.1 款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法
或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第 12 条
的规定执行。
3． 股份交割
3.1 本协议正式签署后 5 个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所申
请合规性确认。
3.2 甲方应于乙方支付完股权转让款后 15 个工作日内到登记结算公司办理
完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
3.3 在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据
法律法规和公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
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4． 甲方陈述与保证 4.1 甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各
项义务的能力。
4.2 甲方所转让之股份未有任何权利限制的情况，属于可转让的流通股股份。
4.3 甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文
件的一致性。
5． 乙方陈述与保证 5.1 乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各
项义务的能力。
5.2 乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关
法律法规和政府文件的规定。
5.3 乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4 乙方承诺在股份转让完成后【6】个月内不减持该标的股份。
6． 信息披露及保密条款
6.1 甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定进行信息披露，包括
但不限于发布减持计划披露、股份转让协议的披露、交易进展的披露的公告。
6.2 甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报
告和备案。
6.3 除此之外，协议双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形
式泄露与本次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2 过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议
进行相应修改。
7.3 任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第 4 条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
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（2）乙方在第 5 条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
权利人应在上述情形出现之日起 30 个工作日内行使合同解除权。
7.4 协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第 7.2 款规定的期限
内通知对方，本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5 若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审
批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起
30 个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并
自解除之日起 5 个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期
存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过
程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不
得依据本条提出责任豁免。
7.6 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何
情形在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可
执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词
语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来
替代。
7.7 任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的
一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除
将来另外行使这项权利。
7.8 协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项
下的任何权利、利益或义务。
7.9 本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10 无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
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8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9． 违约责任
9.1 本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期 1 日，应向甲
方支付应付股份转让价款金额【0.5‰】的违约金；逾期 30 日未按本协议的规定
支付价款的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方一次性支付相当于应付股份转
让价款金额的【5%的】赔偿金。
9.2 本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股份交割义务
无法履行的，甲方应将已收取的转让金加同期银行存款利率及时返还乙方。
10．不可抗力条款
10.1 由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本
协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可
抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行
其义务的责任。
10.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不
可抗力事件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和
持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有
关公证机关的证明。
10.3 不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4 如果上述不可抗力事件持续超过 60 个工作日以上，双方应通过友好协
商决定是否解除或修改本协议。
11．争议解决条款
11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在
15 日内协商不成，双方应将争议提交【本协议中所明示的合同签订地】人民法院
以诉讼方式解决。
12．税收和费用
12.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律
法规规定应由其缴纳的税收和费用。
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12.2 中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人
交纳。除非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；
乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
13．其他事项
13.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
13.2 本协议正本一式肆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执一份，其余用
于办理有关本次股份转让的相关手续。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为双方签字页）
甲方：卢先锋 徐佩飞 卢亚群
乙方：贺兰英
签署日期：2018 年 11 月 9 日”
②单宇与冯立东签署的股份转让协议全文如下：
“本协议由下列各方于 2019 年 3 月 12 日在中国【北京市西城区】签署：
转让方：（以下简称：甲方）
姓名：单宇
身份证号码：152801************
联系方式：186********
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：冯立东
身份证号码：211225************
联系方式：134********
鉴于：
1.宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称为“先锋新材”或“上市公司”或“公
司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券
交易所的上市公司，股票代码为“300163”。
2.甲方共持有先锋新材 5%的股份，全部为无限售条件流通股即 2370 万股，
甲方愿意向乙方转让所持有的全部 5%即 2370 万股的无限售条件流通股份（以
下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述股份。
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3.截止本协议签订日，甲方所持有的全部标的股份仍处于质押状态。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协
议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1.转让份额
1.1 甲方同意将其持有的公司 2370 万股无限售条件流通股股份（占公司股份
总数的 5%）以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方。
1.2 甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙
方承诺在【6】个月内不以任何方式减持上述标的股份。
1.3 本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2.转让对价
2.1 甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股
转让价格为【3.95】元，合计总价确定为人民币【9361.5】万元（大写：【玖仟叁
佰陆拾壹万伍仟】元整）。
2.2 付款方式：
（1）第一笔款：人民币 500 万元（大写：伍佰万元整）。自满足下列条件
之日起 2 个工作日内支付于以下甲方指定收款账户：a）本协议双方签字并经上
市公司公告；b）标的股份质权人出具同意标的股份向第三人转让并办理股权变
更登记手续的书面同意函。
甲方指定收款账户信息如下：
户名：单宇
账号：XXXXXXXXX
开户行：XXXXXXXXX
（2）第二笔款：人民币【4500】万元（大写：【肆仟伍佰万】元整）。取得
深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认意见书当日暂支付至双方共
管账户（共管账户待双方共同开设后以书面方式确定）；自取得中国证券登记结
算有限责任公司出具的证券过户登记确认书之日起第 2 个工作日，即股票过户至
乙方账户当日由双方共同支付至甲方以下指定账户：
甲方指定收款账户信息如下：
户名：单宇
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账号：XXXXXXXXX
开户行：XXXXXXXXX
（3）第三笔款：人民币【4361.5】万元（大写：【肆仟叁佰陆拾壹万伍仟】
元整）自取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书之日起
7 个工作日内支付至甲方指定账户（第三笔款收款账户信息由甲方另行以书面形
式通知乙方），乙方向该账户支付完毕后即视为甲方已收到相应款项，因收款账
户并非甲方本人账户导致的纠纷、损失及责任均由甲方自行承担，与乙方无关。
（4）依据本协议第 2.1 款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法
或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第 12 条
的规定执行。
3.股份交割
3.1 乙方支付本协议约定的第一笔款后【2】个工作日内，双方共同到深圳证
券交易所申请合规性确认。
3.2 乙方支付本协议约定的第二笔款后【1】个工作日内，甲方应解除标的股
份的质押状态。
3.3 自标的股票解除质押后的【2】个工作日内，双方应共同到登记结算公司
办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
3.4 在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据
法律法规和公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
4.甲方陈述与保证 4.1 甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项
义务的能力。
4.2 甲方所转让之股份属于可转让的流通股股份，标的股份目前仍处于质押
状态，除此之外未有任何权利限制的情况。甲方承诺将按照本协议 3.2 条款
的约定及时办理标的股票解质押手续。
4.3 甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文
件的一致性。
5.乙方陈述与保证 5.1 乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项
义务的能力。
5.2 乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关
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法律法规和政府文件的规定。
5.3 乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4 乙方承诺在股份转让完成后【 6 】个月内不减持该标的股份。
6.信息披露及保密条款
6.1 甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定向上市公司提交本次
股份转让的相关信息披露，包括但不限于发布减持计划披露、股份转让协议的披
露、交易进展的披露的公告。
6.2 甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报
告和备案。
6.3 除此之外，协议双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形
式泄露与本次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2 过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时在 3 个工作日内书面通知对方，该等情况包括但不
限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议
进行相应修改。
7.3 任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第 4 条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（2）乙方在第 5 条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
权利人应在上述情形出现之日起 30 个工作日内行使合同解除权。
7.4 协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第 7.2 款规定的期限
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内通知对方，本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5 若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审
批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起
30 个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并
自解除之日起 5 个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期
存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过
程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不
得依据本条提出责任豁免。
7.6 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何
情形在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可
执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词
语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来
替代。
7.7 任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的
一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除
将来另外行使这项权利。
7.8 协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项
下的任何权利、利益或义务。
7.9 本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10 无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9.违约责任
9.1 甲方违反本协议 3.2 条款、4.2 条款约定未及时解除标的股票质押状态
的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还全部款项，此外，乙方须向甲方一次性
支付人民币 500 万元违约金。
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9.2 本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期 1 日，应向甲
方支付应付股份转让价款金额【万分之五】的违约金；逾期 30 日未按本协议约
定支付价款的，甲方有权解除本协议，此外，乙方须向甲方一次性支付人民币 500
万元违约金。
9.3 本协议生效后，甲方未及时按照本协议约定履行股份交割等义务的，每
逾期 1 日，应向乙方支付股份转让价款金额【万分之五】的违约金；逾期 30 日
未按本协议约定履行相应义务的，乙方有权解除本协议，届时，甲方须向乙方一
次性支付人民币 500 万元违约金，并立即返还乙方已付全部款项。
10．不可抗力条款
10.1 由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本
协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可
抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行
其义务的责任。
10.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不
可抗力事件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和
持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有
关公证机关的证明。
10.3 不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4 如果上述不可抗力事件持续超过 60 个工作日以上，双方应通过友好协
商决定是否解除或修改本协议。
11．争议解决条款
11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在
15 日内协商不成，双方应将争议提交协议签订地人民法院以诉讼方式解决。
12．税收和费用
12.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律
法规规定应由其缴纳的税收和费用。
12.2 中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人
交纳。除非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；
22
乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
（本页无正文，为双方签字页）
甲方：单宇
乙方：冯立东”
③卢先锋与刘勇签署的股份转让协议全文如下：
该协议未实际履行，公司于 2020 年 3 月 19 日收到卢先锋发送的关于不再履
行该协议的函，并披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持
计划实施完毕的公告》。
“本协议由下列各方于 2019 年 9 月 27 日在中国【宁波市】签署：
转让方：（以下简称：甲方）
姓名：卢先锋
身份证号码：330222************
联系方式：139********
联系地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：刘勇
身份证号码：150203************
联系方式：137********
联系地址：内蒙古自治区包头市青山区******
鉴于：
甲方共持有【宁波先锋新材料股份有限公司】（以下简称为“先锋新材”或“公
司”）【26.44】%的股份，其中无限售条件流通股【27,781,526】股，甲方愿意向
乙方转让【先锋新材】公司【5】%即【2370】万股的无限售条件流通股份（以下
简称“标的股份”），乙方愿意受让前述标的股份。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协
议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1.转让份额
1.1 甲方同意将其持有的公司 2370 万股无限售条件流通股股份（占公司股份
总数的 5%）以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方。
23
1.2 甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙
方承诺在【6】个月内不以任何方式减持上述标的股份。
1.3 本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2.转让对价
2.1 甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股
转让价格为【3.13】元，合计总价确定为人民币【74,181,000】元（大写：【柒仟
肆佰壹拾贰万壹仟】元整）。上述股份转让价格定价为以协议签署前一日二级市
场收盘价的 90%作为基准，符合交易所相关定价规定。
2.2 付款方式：
（1）股份变更登记前乙方需向甲方预付【4000】万元（大写：【肆仟万】
元整）；余款由乙方在支付预付款后 12 个月内分期或一次性付清。
（2）乙方支付余款前，甲方还应向乙方出具书面预付款收款收据及余款付
款通知单，并重新注明收款信息，否则因此导致乙方延迟付款的，不视为乙方违
约。
（3）依据本协议第 2.1 款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法
或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第 12 条
的规定执行。
3.股份交割
3.1 本协议正式签署后【2】个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所
申请合规性确认，甲方确定时间后通知乙方前往办理。
3.2 甲方应于乙方支付完成股权转让预付款后【5】个工作日内到登记结算公
司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
3.3 在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据
法律法规和公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
4.甲方陈述与保证 4.1 甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项
义务的能力。
4.2 甲方所转让之股份未有任何权利限制的情况，属于可转让的流通股股份。
4.3 甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文
件的一致性。
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5.乙方陈述与保证 5.1 乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项
义务的能力。
5.2 乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关
法律法规和政府文件的规定。
5.3 乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4 乙方承诺在股份转让完成后【 6 】个月内不减持该标的股份。
6.信息披露及保密条款
6.1 甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定进行信息披露，包括
但不限于发布减持计划披露、股份转让协议的披露、交易进展的披露的公告。
6.2 甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报
告和备案。
6.3 除此之外，协议双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形
式泄露与本次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2 过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时在 3 个工作日内书面通知对方，该等情况包括但不
限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议
进行相应修改。
7.3 任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第 4 条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（2）乙方在第 5 条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
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7.4 协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第 7.2 款规定的期限
内通知对方，本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5 若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审
批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起
30 个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并
自解除之日起 5 个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期
存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过
程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不
得依据本条提出责任豁免。
7.6 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何
情形在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可
执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词
语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来
替代。
7.7 任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的
一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除
将来另外行使这项权利。
7.8 协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项
下的任何权利、利益或义务。
7.9 本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10 无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9.违约责任
9.1 本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，甲方向乙方发送付款
通知并重新注明收款信息，自乙方收到付款通知之日起，每逾期 1 日，应按照应
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付未付款项总额的 1%支付逾期违约金。
9.2 本协议生效后，甲方未按照本协议约定履行合规确认、股份变更登记等
合同义务的，每逾期 1 日，应按照乙方已支付款项总额的 1%支付逾期违约金。
9.3 本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股份交割义务
无法履行的，乙方有权解除本合同，且甲方应将已收取的转让金及时返还乙方，
同时还应按照本合同总价款的 30%承担违约责任。
10．不可抗力条款
10.1 由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本
协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可
抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行
其义务的责任。
10.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不
可抗力事件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和
持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有
关公证机关的证明。
10.3 不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4 如果上述不可抗力事件持续超过 60 个工作日以上，双方应通过友好协
商决定是否解除或修改本协议。
11．争议解决条款
11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在
15 日内协商不成，双方应将争议提交包头金融仲裁院仲裁解决。
12．税收和费用
12.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律
法规规定应由其缴纳的税收和费用。
12.2 中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人
交纳。除非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；
乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
13．其他事项
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13.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
13.2 本协议正本一式肆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执一份，其余用
于办理有关本次股份转让的相关手续。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为双方签字页）
甲方：卢先锋签字
乙方：刘勇签字
签署日期：2019 年 9 月 27 日”
④卢先锋与林宜生签署的借款合同、质押合同
卢先锋与林宜生签署的借款合同全文如下：
“借款合同编号：LXFJK201811-01
出借人： 林宜生
证件名称： 身份证 证件号码： 150203************
联系电话： 186********
联系地址： 内蒙古包头市昆都仑区青年路九号街坊********
联系邮箱： Lys****@163.com
借款人： 卢先锋
证件名称： 身份证 证件号码： 330222************
联系电话： 139********
联系地址： 浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
联系邮箱： 45*******@qq.com
借款人、出借人经平等协商，就借款人向出借人借款事宜达成一致，特订立
本合同。
第一条 借款金额和期限
1.1 本合同项下借款金额为 114,789,600 元（大写：壹亿壹仟肆佰柒拾捌
万玖仟陆佰元整）（大小写不一致时，以大写为准，可分期放款，具体借款额
以实际支付金额为准）。
1.2 本合同项下的借款期限 6 个月，以实际放款日期开始计算。
第二条 利率及手续费
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2.1 借款年利率为 8%，在合同有效期内利率不变。
2.2 本合同项下借款逾期偿还的，利息利率在原借款利率基础上加收 16%确
定，且应自出借人实际付款之日重新起算利息。
2.3 本合同项下的借款采用以下第（4）种计息方式。
（1）按日计息，按月收取，最后一期利随本清。结息日为每月的 15 日，如
遇节假日则顺延至下一个工作日，借款发放当月不结息。每月结息金额=借款本
金×日利率×占用天数。日利率=年利率/360。
（2）按日计息，按季收取，最后一期利随本清。结息日为每季第三个月的
15 日，如遇节假日则顺延至下一个工作日。每季结息金额=借款本金×日利率×占
用天数。日利率=年利率/360。
（3）按日计息，提前一次性收取。放款当日一次性收取全部利息。结息金
额=借款本金×日利率×借款天数。日利率=年利率/360。
（4）按日计息，到期一次性收取。借款到期日一次性收取全部利息。结息
金额=借款本金×日利率×占用天数。日利率=年利率/360。
第三条 借款发放和支付
3.1 借款人提取借款必须满足下列前提条件，否则出借人没有义务向借款人
发放任何款项，出借人同意先行放款的除外：
3.1.1 除信用贷款外，借款人已按出借人要求提供相应担保且已经办理完毕
相关担保手续；
3.1.2 未发生本合同项下或借款人与出借人签署的其他合同项下的违约情形；
3.1.3 所提供的借款用途证明材料与约定用途相符；
3.1.4 已经提交出借人要求的其他资料。
3.2 出借人将借款划入借款人指定的下述账户，即视为出借人已经按照本合
同约定向借款人发放了借款。
户名【卢先锋】
开户行【XXXXXXXX】
账号【XXXXXXXXXXXXXXXXXXX】。
第四条 担保
4.1 本合同项下借款为担保贷款的，担保方式为（保证、□抵押、（质押、
□其他，
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（1）担保合同名称： 股票质押合同 编号【LXFZY201811-01】，
质押人： 卢先锋 ；
（2）担保合同名称： 编号【 】，
担保人： ；
第五条 还款
5.1 借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。
在还款日和每一结息日前一个工作日，借款人应在出借人账户中足额存入当期应
付利息、本金和其他应付款项，如果借款人账户中的款项不足以支付全部到期应
付款项，出借人有权决定清偿顺序。
5.2 借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前 5 个工作日向出借人
提交书面申请，征得出借人同意。
5.3 经出借人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至借款到
期日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项。
第六条 陈述和保证
6.1 借款人向出借人做出以下陈述和保证，该陈述和保证在本合同有效期内
始终有效：
6.1.1 依法具备借款人主体资格，具有签订和履行本合同的资格和能力。
6.1.2 签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反
本公司章程和相关法律法规的规定，并与自身应承担的其他合同项下的义务均
无抵触。（适用于法人借款人）
6.1.3 提供给出借人的所有文件和资料都是真实、准确、完整和有效的，不
存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
6.1.4 提供给出借人的财务会计报告等全部文件及信息真实、公正、完整地
反映了借款人的经营状况和负债情况。（适用于法人借款人）
6.1.5 未向出借人隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁或索赔事件。
第七条 借款人承诺
7.1 按照本合同的约定清偿借款本金、利息和其他应付款项。
7.2 按照出借人要求提供资产负债表、损益表等财务会计资料和反映借款
人偿债能力的其他资料，积极协助并配合出借人对其生产经营和财务情况的调
查、了解和监督。
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7.3 在还清本合同项下借款本息和其他应付款项前，不以任何形式分配股息
和红利。
7.4 进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投
资以及其他可能对出借人权益造成不利影响的行动时，应事先征得出借人书面同
意。
7.5 发生下列情形之一，及时通知出借人（适用于法人借款人）：
7.5.1 公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
7.5.2 歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被
申请）破产；
7.5.3 涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣
押或监管；
7.5.4 股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；
7.5 发生下列情形之一，及时通知出借人（适用于自然人借款人）：
7.5.1 借款人或担保人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产
被依法查封、扣押或监管；
7.5.2 借款人或担保人出现疾病、意外事故等可能导致死亡或影响借款人民
事行为能力的；
7.5.3 借款人或担保人婚姻状态发生变化的；
7.5.4 借款人或担保人发生其它可能影响偿还能力的事项。
7.6 承担出借人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师
费、评估费、拍卖费等。
7.7 本合同项下债务的清偿顺序优先于借款人对其股东的债务,并且与借款
人对其他债权人的同类债务至少处于平等地位。
7.8 出借人支付借款后 2 日内办理完毕本协议所述担保登记手续。
第八条 出借人承诺
8.1 按照本合同约定向借款人发放借款。
8.2 对借款人提供的非公开资料及信息保密，但法律法规另有规定和本合
同另有约定的除外。
第九条 违约
9.1 发生下列情形之一的，构成借款人违约：
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9.1.1 借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履
行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下的陈述、保证或承诺的；
9.1.2 本合同项下担保发生了不利于出借人债权的变化，借款人未另行提供
出借人认可的其他担保的；
9.1.3 借款人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或
者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本合同项下义务
的履行的：
9.1.4 借款人的盈利能力、偿债能力等财务指标发生恶化已经或可能影响到
其在本合同项下义务的履行的；
9.1.5 借款人股权结构、生产经营、对外投资等发生重大不利变化，已经或
可能影响到其在本合同项下义务的履行的；
9.1.6 借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、
扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施
已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；
9.1.7 借款人本人或主要个人投资者、关键管理人员异常变动、失踪或被司
法机关依法调查或限制人身自由，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行
的；
9.1.8 借款人已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、
被撤销或申请（被申请）破产；（适用于法人借款人）
9.1.9 可能导致出借人在本合同项下债权的实现受到不利影响的其他情形。
9.2 借款人违约，出借人有权采取下列一项或多项措施：
9.2.1 要求借款人限期纠正违约行为；
9.2.2 宣布本合同和出借人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款立即到
期，立即收回未偿还款项；
9.2.3 要求借款人赔偿因其违约给出借人造成的损失;
9.2.4 法律法规规定、本合同约定或出借人认为必要的其他措施；
9.3 本协议所述借款额度不表示出借人作出任何承诺；出借人有权视实际情
况中止或终止向借款人支付借款，不视为出借人违约，出借人也不因此承担任何
责任。
9.4 借款人发生下列任一违约行为时，应按照本合同的约定承担违约责任，
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出借人有权宣布全部借款提前到期，借款人需在 2 日内归还借款本金及利息，尚
未偿清部分借款利息自借款实际支付之日重新按照年利率 24%计算。
（1）借款人未按照本合同约定用途使用借款的；
（2）借款人或其财产合法继承人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序或
其他行政程序，足以影响其偿债能力的；
（3）借款人转移资产，以逃避债务的；
（4）借款人违反本合同及其它担保合同等相关文件约定的其他义务或约定
的；
9.5 借款人违约的，除约定违约责任外，借款人还应承担出借人相关维权费
用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、差旅费、公
证费、拍卖费、评估费等相关合理费用）。
9.6 借款人未按期偿还借款本金、利息或其他应付款项的，出借人有权通
过媒体进行公告催收。
第十条 权利和义务转让
10.1 出借人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，出借
人的转让行为无须获得借款人同意。未经出借人书面同意，借款人不得转让其
在本合同项下的任何权利和义务。
第十一条 生效、变更和解除
11.1 本合同自签订之日起生效，至借款人在本合同项下的义务全部履行完
毕之日终止。
11.2 对本合同的任何变更应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款
或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。
第十二条 争议解决
12.1 如履行本合同发生争议的，签约双方同意提交至本合同签订地有管辖权
法院诉讼解决。本合同及相关争议适用中华人民共和国大陆法律。
第十三条 通知
13.1 本合同项下的所有通知应以书面形式发出。双方认可本合同首部载明
的电话、邮箱、地址等联系方式为有效送达方式，双方及相关诉讼/仲裁机构可采
用任一联系方式向双方发送通知、文件及相关诉讼文书。
第十四条 其他
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14.1 出借人有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或相关监管机
构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给依法设立的信用数据库，
供具有适当资格的机构或个人查询和使用，出借人也有权为本合同订立和履行之
目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询
借款人的相关信息。
14.2 本合同正本一式叁份，出借人执贰份，借款人执壹份，具有同等法律
效力。
出借人：林宜生签字
借款人：卢先锋签字
借款人配偶：徐佩飞签字
借款人夫妻双方认可本协议所述债务为夫妻共同债务。
合同签订日： 年 月 日
签订地点：呼和浩特市新城区”
卢先锋与林宜生签署的质押合同全文如下：
“股票质押合同 合同编号：LXFZY201811-01
甲方（质权人）： 林宜生
证件名称： 身份证 证件号码： 150203***********
联系电话： 186********
联系地址： 内蒙古包头市昆都仑区青年路九号街坊*******
联系邮箱： Lys***@163.com
乙方（出质人）： 卢先锋
借款人： 卢先锋
证件名称： 身份证 证件号码： 330222*************
联系电话： 139*******
联系地址： 浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
联系邮箱： 45*******@qq.com
34
甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”，互称“对方”。
鉴于：
1.甲乙双方（定义见下文）签署了《主债权合同》（定义见下文）。为担保《主
债权合同》项下债务人对甲方义务履行，乙方愿意根据本合同的约定，为债务人
在《主债权合同》项下对甲方的义务履行提供股票质押担保，甲方同意接受乙方
所提供的股票质押担保，该质押为第一顺位质押。
2.双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》
及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。
第1条 定义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含
义：
1.1 本合同：指双方签署的本《股票质押合同》及其附件，包括对该合同
的任何有效修订和补充。
1.2 《主债权合同》或主合同：指甲方与乙方签署的编号为“LXFJK201811-
01”的《借款合同》及其附件，包括对该/上述合同的任何有效修订和补
充。
1.3 债务人/义务人/被担保人：指《主债权合同》项下债务人。
1.4 履约担保比例：履约担保比例=[T日标的股票市值总额+T日已补充质押未解
押的股票市值+截止T日股息红利等标的股票产生且未提取的现金类资产金额+T
日已追加未返还的保证金余额]/（本金余额+计算至T日应付未付利息余额+债务
人应付未付违约金等其他款项）。
1.5 中国：指中华人民共和国大陆地区，在本合同中，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.6 日：在本合同中，除非另有特别说明，均指日历日，包括工作日和非工作
日。
35
1.7 工作日：指除中国的法定公休日和法定假日之外的任何一天。
1.8 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.9法律、法规：指中国的法律、行政法规、规章和有权主管部门颁布的、适用
并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性
文件。
1.10元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。
第2条 质押股票
2.1本合同中所称的质押股票为乙方合法持有并享有处分权的先锋新材（证券
代码：300163.SZ）【4470.00万】股股票及派生权益（以下简称“质押
股票/股份”），为债务人在主合同下的全部债务提供质押担保。
2.2本合同所称质押股票的范围包括：
（1） 本合同签署之日约定的为债务人在主合同项下债务提供担保的质押股
票，即先锋新材（证券代码：300163.SZ）；
（2） 本合同签署后及本合同约定的担保期间内，质押股票因送股、公积金
转增、拆分股权、分红派息等而形成的派生股票或资金；
（3） 本合同约定的担保期间内，因担保债务人在主合同项下债务之需要，
乙方向甲方补充质押的股票以及该股票因送股、公积金转增、拆分股
权、分红派息等而形成的派生股票或资金。
2.3乙方应以最大的谨慎维持质押股票的有效性和价值，防止因为发生任何事
由导致质押股票失效或贬值。如质押股票价值增加，增加的部分仍作
为甲方在主合同项下债权的质押担保。
2.4质押股票派生权益，系指质押股票应得红利及其他收益。质押股票的孳息
（包括但不限于任何分红、派息、资本公积转增注册资本等）由甲方
收取；孳息作为甲方债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的
费用。主合同项下义务履行期限届满后甲方的权利未实现的，甲方有
权收取质押股票产生的红利等孳息用于抵偿债务人在主合同项下所欠
36
甲方的全部债务。甲方收取的孳息应优先用于清偿收取孳息的费用。
2.5如果质押股票的价值已经或者可能减少，影响或可能影响甲方债权实现，
乙方应根据本合同约定追加保证金、质押股票或按照甲方要求提供与
（可能）减少的质押股票价值相当的、甲方书面认可的新的担保。
2.6无论甲方对被担保债务是否拥有其他担保，各项担保措施无先后执行顺
序，甲方有权自主选择任何一种担保措施决定执行。
2.7预警线、止损线及追加质押物/保证金安排
甲方对乙方提供的质押股票，设立预警线、止损线和追加质押物/保证
金安排。股票质押价格按以下方式确认：本次股票质押价格为3.21元/
股，质押率为不高于80%，折算成履约担保比例则为不低于125%（本
合同项下质押率和履约担保比例为倒数关系）；后期补充质押时，股
价为计算日当日（如计算日非交易日，则为前一交易日）标的股票收
盘价（如标的股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价计
算）。本合同项下预警线和止损线标准分别为【 120】%和
【 110 】%。在任一交易日，履约担保比例达到或低于约定担保比例
时，甲方可于当日18：30前通过下述邮件或电话及时通知乙方，并明
确告知乙方需追加保证金的数额或补充质押股票数量等信息，同时乙
方有义务自行查阅每个交易日的收盘价并计算担保比例，及时补充质
押股票并办理相应登记事宜。乙方同意甲方向乙方邮箱或电话成功发
出通知信息即视为甲方已通知乙方，但发送通知并非甲方义务，乙方
不应因甲方未发送通知而推迟追加担保；乙方无法确认是否为甲方发
送的，应当立即向甲方确认。
质押期间内，若任一交易日（T日）收盘后，履约担保比例低于设立
的预警线，出质人应在T+2个交易日的13：00前追加保证金或在T+2个
交易日的13：00前追加质押股票，使追加保证金或质押目标公司股票
后的T日履约担保比例不低于125%。
若任一交易日（T日）收盘后履约担保比例低于设立的止损线，乙方
应在T+1个交易日的13：00前追加保证金或在T+1个交易日的13：00前
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追加质押物，使得追加保证金或质押物后的T日履约担保比例不低于
125%。
追加质押标的公司股票的，应再上述时间内向质权人确认追加申请、
签署追加质押所需文件，并在T+【2】个交易日的11：30前办理完毕
股票质押登记手续。追加保证金以资金划入甲方放款账户为准，追加
质押物以办理完毕质押登记手续并取得相关证明文件为准。
如在上述情形下，当乙方未按照上述约定追加保证金或新增质押物致
使履约担保比例小于约定担保比例的，甲方有权宣布主债权提前到
期，有权要求债务人提前偿还全部本金及利息等全部应付款项，并提
前行使质权。
2.8如发生配股，乙方有权选择是否参与配股。如果乙方选择配股的，甲方应
配合办理相关配股手续。
2.9如乙方未按约定及时追加保证金或新增质押物的，乙方应按照主合同项下
债权总金额的【5】%向甲方支付违约金，如上述违约金不足以弥补甲
方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。
第3条 担保范围
本合同项下质押股票的担保范围包括但不限于以下各项：
3.1《主债权合同》项下债务人应向甲方支付的借款本金、利息以及债务人根
据《主债权合同》应承担的费用。
3.2债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履
行或不完全履行本合同项下的义务时应向甲方承担的违约金。
3.3主合同解除、撤销或无效等引起的合同价款返还、违约金、赔偿金。
3.4因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的义务及/或因乙方不
履行或不完全履行本合同项下的义务而给甲方造成的全部损失（包括
直接损失和间接损失）所应向甲方承担的损害赔偿金。
3.5债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履
38
行或不完全履行本合同项下的义务时，甲方为实现《主债权合同》项
下的债权及/或本合同项下的质权而支出的费用（包括但不限于诉讼费
用、仲裁费用、公证费、送达费、资产处置费、律师费、差旅费、执
行费、保全费、保全保险费、评估费、拍卖费等全部合理费用）。
3.6质物保管费、以及乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续
费、电讯费、杂费等）。
3.7其他按照主合同债务人应支付的款项。
第4条 质押股票的登记
4.1乙方对本合同第3条所述被担保债务的担保期间为自本合同生效之日起至
所有被担保债务履行完毕之日止。
4.2乙方应于本合同签订后【5】个工作日内配合甲方到中国证券登记结算有
限责任公司办理股票质押登记手续。质权自质押登记完成时设立。如
果甲、乙双方在办理股票质押登记时根据中国证券登记结算有限责任
公司的要求在办理股票质押申请文件上对担保范围或金额进行了任何
描述或确定与本合同第3条约定不一致的，股票质押的担保范围和金额
仍以本合同第3条约定为准。
4.3本合同第4.2条约定之事宜办理完毕后，乙方应在证券登记结算机构质押
登记证明文件出具的当天将原件交付给甲方。
4.4在本合同有效期内，质押股票发生变化，甲、乙双方应立即办理变更登记
（如需）。
4.5质押股票发生送股、拆分股权、配股等而形成派生股票的，如登记机构未
自动将该等股票纳入质押范围的，则出质人应在出质人正式获取派生
股票之日后5个工作日内，负责对派生股票根据第4.2条之约定办理追
加质押登记手续。
4.6因办理出质登记及其他相关手续所发生的费用由出质人承担。
第5条 股票质押合同的效力
39
5.1本合同的法律效力独立于《主债权合同》，《主债权合同》被确认无效、
被撤销或被解除，不影响本合同的法律效力。《主债权合同》被确认
无效、被撤销或被解除后，出质人仍应承担本合同项下的担保责任。
5.2如本合同被依法宣布为无效或被撤销，乙方仍应赔偿甲方全部损失，包括
直接损失和间接损失。前述约定不受本合同效力的影响，独立生效。
任何情况下甲方都有权据此主张权利，乙方不得提出任何异议。
5.3本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任
何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性
的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，
但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同其它部
分的根本意图和含义的除外。
第 6 条 《主债权合同》变更
6.1如乙方非债务人本人，如果甲方与债务人协议变更《主债权合同》条款
（包括但不限于变更偿还币种、支付方式、支付账号、支付日、资金
用途、延长债务履行期限、增加债权金额等），乙方同意对变更后的
《主债权合同》项下全部债务承担担保责任，无须另行取得乙方同
意。
6.2《主债权合同》项下债权转移给第三人的，乙方同意继续承担担保责任，
并承诺协助甲方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。
6.3《主债权合同》项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解
除，乙方仍按照本合同对甲方承担担保责任。
第7条 甲方的权利和义务
7.1质押期间，甲方有权要求乙方提供乙方生产经营或个人财产有关的资料，
了解其财务状况。
7.2甲方按照《主债权合同》约定要求债务人提前履行债务的，甲方有权要求
立即行使质权，乙方同时履行担保责任。
40
7.3甲方有权按照本合同约定要求乙方追加质押物/保证金，及按照本合同约
定提前行使质权。
7.4质押期间，甲方转让主债权，质权同时转让，甲方将提前3个工作日通知
乙方。乙方保证继续以本合同约定的质押股票对转移后的债权提供质
押担保，并按新的债权人的要求签订新的《股票质押合同》，协助办
理股票质押的变更登记手续。
第8条 乙方的权利和义务
8.1乙方应按甲方的要求签署任何旨在确保质权人行使本合同项下权利的文
件。
8.2甲方向乙方出具的《履行担保责任通知书》对乙方具有法律效力，乙方应
按《履行担保责任通知书》规定的期限履行担保义务。
8.3如发生下列情况，乙方承担的担保责任均不失效，本合同继续有效：
（1）债务人或甲方变更名称、地址、经营范围、企业章程、法定代表人/执
行事务合伙人、企业性质、注册资本，或者债务人或甲方因改制、兼并、
停业、依法解散、被依法撤消、被宣告破产等原因发生债权、债务变更；
（2）债务人或甲方与其他单位签署任何合同、协议、契约等文件；
（3）甲方委托第三方履行其在《主债权合同》项下的义务。
8.4乙方承诺在甲方依据《主债权合同》的约定要求提前实现债权时，立即履
行本合同项下的担保义务。
8.5乙方有义务按照本合同约定追加质押物/保证金。
第9条 处分质押股票的限制
9.1未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式处分质押股票的全部或部
分，包括但不限于放弃、赠与、转让、出资、重复担保等。
9.2经甲方事先书面同意，乙方处分质押股票而获得价款或其他款项应当存入
甲方指定的账户。甲方有权选择本合同第10.2约定的任一种或多种方
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法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续。
9.3本合同有效期内，乙方发生9.4款所述情况或其任何行为足以使质押股票
价值减少的，乙方应于该行为或事故发生之日起【5】个工作日内，书
面通知甲方损失的情况，甲方有权要求乙方停止其行为。因乙方或第
三方的行为或者其他任何原因导致质押股票价值减少时，甲方有权要
求乙方恢复质押股票的价值或者提供甲方书面认可的与减少的股票价
值相当新的担保或甲方有权提前行使质权。
9.4乙方和/或目标公司发生以下事项时，乙方应于事项始发【5】日内书面通
知甲方，其中涉及质押股票处置或权属变更的，还需事先获得甲方的
书面同意：
（1） 发生高层人事变动、转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、
联营、承包、租赁、其他股权/股份变动、经营范围和注册资本变更、公司
章程/合伙协议修改以及组织结构调整。
（2） 涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、歇业、解散、注销登记、被吊销
/营业执照、被撤销等。
（3） 财务状况发生恶化，生产经营发生严重困难或发生重大诉讼、仲裁案件。
（4） 变更名称、住所地、法定代表人、联系方式等事项。
（5） 质押股票发生权属争议，或者因其它纠纷而被查封、冻结、扣押。
（6） 发生其他对质押股票产生或可能产生不利影响，或不利于甲方实现质权的
事项。
第 10 条 第三方妨碍
10.1国家或者其他第三方对质押股票或其项下财产进行注销、没收、查封、
冻结、扣押、监管、扣划、拍卖或者进行其他处置，乙方应当立即通
知甲方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若甲方
提出书面要求，乙方应提供符合甲方要求的新担保。
10.2在本合同有效期内，质押股票价值减少，或质押股票发生前款情形，则
质押股票剩余部分仍作为甲方债权的质押担保。如乙方因上述原因取
得的赔偿金、补偿金或其他收入，应存入甲方指定账户。甲方有权选
42
择下列任一种或多种方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关
手续：
（1）经甲方同意，用于修复质押股票项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿《主债权合同》项下全部债务及相关费用；
（3）为《主债权合同》项下债务另行提供新的质押担保；
（4）乙方提供符合甲方要求的新的担保后，由乙方自由处分。
第 11 条 质权的实现
11.1本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家相关法律法
规规定处分质押股票，亦有权与乙方协议以质押股票折价，也可以就
拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
（1） 债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期
的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
（2） 债务人被宣告解散、破产；
（3） 债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
（4） 乙方未按照本合同约定追加质押物或保证金的和/或违反本合同其他
约定的；
（5） 法律、法规规定的其他情况。
11.2甲方依法处分质押股票时，乙方应予配合，不得设置任何障碍。甲乙双
方达成一致意见，在甲方依法处置质押股票/股份时，可由甲方单方向
中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业
务，甲方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登
记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状
态调整业务；届时，如按照相关法律规定，甲方要求办理质押股票过
户时，乙方应当无条件积极配合甲方到中国证券登记结算有限责任公
司办理全部相关手续。
11.3本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（以下简称“暂定价
值”），均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股
43
票所得价款在扣除各项税费及其他费用后的净额。若以质押股票抵偿
甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵偿相关债权的依据，
届时质押股票的价值应依法公平评估确定或由双方协商确定。
11.4甲方实现质权所得价款按下列顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进
行清偿。乙方同意，如果在清偿《主债权合同》项下债务后仍有剩余
价款，则将剩余价款优先用于偿还乙方对甲方的其他债务；若所得价
款不足以偿还债务人对甲方所负债务和实现质权的费用的，不足部分
由债务人清偿。
（1） 支付折价、变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管
费、评估费、拍卖费、过户费、税费、资产处置费、国有土地使
用权出让金等）；
（2） 按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿
金、罚息、逾期利息、利息、本金等款项；
（3） 《主债权合同》项下的本金。
11.5无论甲方对《主债权合同》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限
于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），且不论上述
其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主
张，也不论是否有第三方同意承担《主债权合同》项下的全部或部分
债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下
的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在
其担保范围内承担担保责任，乙方不得提出任何异议。
第 12 条 乙方的声明与承诺
12.1乙方合法拥有质押股票并享有处分权，质押股票不存在任何权利瑕疵或
权属争议,不存在查封、扣押等情况。
12.2质押股票不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保
行为已经获得其他共有人的同意。
12.3质押股票（及其项下财产）不存在任何未书面告知甲方的瑕疵或负担，
44
包括但不限于质押股票（及其项下财产）转让受限制、被监管等情形
或者质押股票（及其项下财产）已为第三人设定担保。
12.4乙方提供给甲方的一切资料和信息（包括但不限于质押股票及权利凭
证）均是准确、真实、完整、合法和有效的。
12.5乙方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背乙方的法定
与约定义务。
12.6如果甲方实现质权须第三方履行义务，则乙方保证，该第三方不会主张
抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与乙方之间的任何约定不会
限制甲方质权的实现。
12.7不论乙方已经或将与《主债权合同》项下的债务人或其他担保人签订反
担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害甲方在本
合同项下的任何权利和利益。
12.8对乙方发生的违约情形，甲方有权向有关部门或单位通报，有权通过新
闻媒体进行公告。
12.9乙方充分了解并同意《主债权合同》的全部条款，完全了解债务人在主
合同项下的权利义务，完全了解甲方在担保合同项下的权利义务和甲
方对债务人的追偿权。乙方自愿为《主债权合同》债务人提供质押担
保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
12.10乙方承诺其在本协议项下的质押股票不存在相应的出资不实或其他任何
权利瑕疵或负担，否则，因该等原因导致甲方遭受损失的，乙方应承
担赔偿责任。
第 13 条税费条款
13.1 针对本合同或本合同所载交易征收的合理税赋，由乙方承担。若甲方代为支
付的，乙方应立即补偿给甲方。
13.2双方因缔结和履行本合同可能产生的全部费用，包括见证费、质押登记
费、评估费、变卖或拍卖的费用、律师费、鉴定、过户及诉讼的费用
45
等，均由乙方承担。
第 14 条保密事项
14.1双方对于在本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相
对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。任何一方不
得向第三方披露上述保密信息，除非出现下列情形之一：
（1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。
（2） 因履行本合同之需要。
（3） 监管机构履行监管职责之需要。
（4） 有权披露的一方同意披露。
（5） 法律、法规的要求。
14.2双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关
联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获
得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。
14.3双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对
双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解
除保密义务，或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入
公共领域而为公众所知悉，或出现根据法律规定可以免除保密义务和
责任的情形。
第 15 条 不可抗力
15.1不可抗力是指双方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，该客观
事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚
乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因
素。
15.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式
通知对方，并在不可抗力发生之日起【15】个工作日内提供有效证明
46
文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行及需延迟履行本
合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。
15.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损
失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范
围内要求部分或全部免除责任。
第 16 条 违约责任
16.1任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不
符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应当赔偿由此给对方
造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和甲方为此
支付的律师费、交通费和差旅费等。
16.2乙方违反本合同任一约定或不履行任何义务，或者明确表示或以其行为
表明将不履行本合同项下的任一义务的，或者乙方在本合同第12条中
的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，甲方有权
单独或一并行使下述权利：
（1）要求乙方限期纠正违约行为，如乙方于甲方发出书面整改通知之日起
【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则甲方有权单独或一并行
使下述权利。如甲方根据信托合同项下委托人的指令书面决定给予乙
方违约宽限期的，宽限期结束后的次日，甲方有权直接行使下述权利；
（2）要求乙方提供新的担保；
（3）要求乙方赔偿损失；
（4）处置质押财产并对所得价款进行处理；
（5）要求乙方支付违约金，违约金为主合同项下债权总金额的【5】%；
（6）法律许可的其他救济措施。
16.3因乙方违约给甲方造成经济损失超过违约金的，乙方应就超过部分向甲
方支付损害赔偿金。
16.4甲方根据约定处分质押股票的，甲方有权选择任一种或多种方法对处分
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质押股票所得价款进行处理，乙方应协助办理有关手续。
16.5如果因乙方原因导致质权未有效设立，或者导致质押股票价值减少，或
者导致甲方未及时且充分实现质权，乙方应按照主合同项下债权总金
额的【5】%向甲方支付违约金，如上述违约金不足以弥补甲方损失，
乙方应另行赔偿甲方损失。如乙方与债务人不是同一人，甲方有权要
求乙方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责
任。
第 17 条法律适用及争议的解决
17.1本合同适用中华人民共和国大陆法律。
17.2本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交本合
同签订地有管辖权法院诉讼解决。
第 18 条其他条款
18.1甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同
所享有的任何权利。对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或
延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权
益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和
妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致
甲方对乙方承担义务和责任。即使甲方不行使或延缓行使《主债权合
同》项下的任何权利或未用尽《主债权合同》项下的任何救济，乙方
在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是甲方若减免债务人在
《主债权合同》项下债务，乙方在本合同项下的担保责任相应减免。
18.2本合同项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接
管人、受让人及其合并、改组、更改名称等的承继主体均具有完全的
约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和债务
人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因债务人
破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本
质上的变更而有任何改变。
48
18.3乙方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知甲方申报债权，
同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。
18.4通知：本合同项下的所有通知应以书面形式发出。双方认可本合同首部
载明的电话、邮箱、地址等联系方式为有效送达方式，双方及相关诉
讼/仲裁机构可采用任一联系方式向双方发送通知、文件及相关诉讼文
书。
18.5本合同自甲乙双方签署后生效。
18.6本合同签署前形成的任何文件如与本合同相冲突，以本合同为准。
18.7本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得擅自
变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经
双方共同协商达成一致，并签署书面文件。本合同的任何附件、修改
或补充文件均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法
律效力。
18.8除双方经协商一致，或依据法律、行政法规之规定，任何一方均无权终
止本合同或取消其中某一部分。
18.9本合同正本壹式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【壹】份，其余用
于办理股票质押登记等相关手续，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（ 本页无正文，为合同编号为“LXFZY201811-01”的《股票质押合同》签署
页）
乙方在签署本合同时已阅读、理解和同意主合同的内容。出质人确认，主债
权的金额、期限等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。
应乙方要求，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。乙方对本合同条款的含义
及相应的法律后果已全部通晓并充分理解、无异议。
甲方（林宜生）：林宜生签字
乙方（卢先锋）：卢先锋签字
49
签署日期及地点： 年 月 日于呼和浩特市新城区”
⑤卢先锋收到的九州证券股份有限公司发送的《股票质押式回购债权转让通
知书》全文如下：
“尊敬的客户_卢先锋：
2016 年 11 月 22 日起，我司代“九州四川信托股票宝 24 号定向资产管理计
划”（以下简称“资管计划”）先后与您（姓名：卢先锋/身份证号：
330222************）签署了编号为【JZDX-2016-ZY033-02-001]的《九州证券股
份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）、编号
为【JZDX-2016-ZY033-02-003]的《九州证券股份有限公司股票质押式回购交易
业务补充协议》、编号为【JZDX-2016-ZY033-02-005]的《九州证券股票质押式回
购交易交易协议书》、编号为【JZDX-2016-ZY033-02-023]的《九州证券股票质押
式回购交易延期购回协议书》和编号为【JZDX-2016-ZY033-02-024]的《九州证
券股票质押式回购交易延期购回协议书》（前述五份文件，以下合并简称为“《业
务协议》及其相关法律文件”），并根据以上签署文件与贵方完成了标的证券为
先锋新材（300163.SZ）、剩余融资金额为 18,240 万元、到期日为 2019 年 7 月 1
日的股票质押式回购交易。
我司作为资管计划管理人，已于 2020 年 1 月 15 日根据《九州四川信托股票
宝 24 号定向资产管理计划资产管理合同》约定及相关法律法规规定，将《业务
协议》及其相关法律文件项下的全部债权及其他相关权益、资产，以及尚未履行
完毕的权利义务现状返还至华安泰润信息技术（北京）有限公司，现《业务协议》
及其相关法律文件项下的全部债权和其他相关权益、资产，以及尚未履行完毕的
权利义务等已全部转移至华安泰润信息技术（北京）有限公司，且我司已就上述
债权转让事项向贵方发送债权转让通知书，请贵方继续向华安泰润信息技术（北
京）有限公司履行《业务协议》及其相关法律文件项下原应向我司履行的各项义
务。
请您知悉，感谢您一直以来对我司业务的大力支持。
九州证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日”
根据卢先锋所述，上述股权转让（所有权/质权）行为均是为了履行与贺沁
50
铭签署的《股权转让协议》。
根据公司及卢先锋的说明，上述合同的签章中，除卢先锋的签名能证实其
真实性，其余自然人及法人签章的真实性无法查证。经本所律师核查，上述合
同内容没有违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国信托法》等法律
法规的强制性规定，且目前未有证据能证明上述协议是贺沁铭指定相关人员为
履行双方签订的《股权转让协议》而进行的股权转让交易。
综上所述，在卢先锋所述情况属实且双方签章均真实的前提下，本所律师
认为，上述合同合法有效。
（3）上述协议履行情况是否符合相关协议约定
①卢先锋与林宜生签署的《借款合同》《股票质押合同》的履行情况
经本所律师核查，卢先锋与林宜生签署的《借款合同》已进入了诉讼阶
段，该案于 2023 年 2 月获一审判决，呼和浩特市中级人民法院对林宜生诉讼请
求不予支持，驳回了其诉讼请求。林宜生不服一审判决，提起上诉（案号：
（2023）内民终 395 号），2023 年 7 月，内蒙古自治区高级人民法院作出二审
判决，撤销一审判决，支持了林宜生的诉讼请求，判决卢先锋、徐佩飞于判决
生效后三十日内偿还林宜生借款本金人民币 96,512,185.06 元及截至 2022 年 3
月 23 日利息 45,636,322.88 元，后续利息以 96,512,185.06 元本金为基数，按照
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2022 年 3 月 20 日公布的一年期贷
款市场报价利率 3.7%的 4 倍计算至实际还清之日止，且林宜生就卢先锋质押的
5,202,380 股股票享有优先受偿权。
根据卢先锋提供的执行通知书，以上案件已进入执行阶段，案号：
（2023）内 01 执 903 号。公司及卢先锋未提供执行裁定书，案件尚在执行中。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 11 月 14 日出具的证券质押
登记证明，卢先锋已将 44700000 股股票全部质押给了林宜生，并于 2018 年 11
月 13 日完成了质押登记，《股票质押合同》已履行完毕。
②卢先锋、徐佩飞、卢亚群与贺兰英签署《股份转让协议》的履行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 11 月 23 日出具的证券过户
登记确认书，卢先锋、徐佩飞、卢亚群已分别将持有的 19,171,875 股、3,262,500
股、1,265,625 股股份，合计 2370 万股，占公司股份总数的 5%的股份，于 2018
51
年 11 月 22 日全部过户给贺兰英，并缴纳相应税费。该协议目前已全部履行完
毕。
③四川信托有限公司与华安泰润信息技术（北京）有限公司签署了《资产
计划收益权转让协议》的履行情况
根据公司于 2024 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的公告《关于控股股东签
署控股权转让协议暨涉诉的公告》，卢先锋作为“九州四川信托股票宝 24 号定
向资产管理计划”（以下简称“24 号资管计划”）底层融资人，融资本金 18,240
万元，以 6,738 万股公司股票进行质押。2019 年 1 月至 2020 年 6 月，委托人四
川信托有限公司与贺沁铭指定的华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称
“华安泰润”）签订《资产计划收益权转让协议》，将 24 号资管计划收益权转
让至华安泰润，转让对价为 187,699,094.79 元。最终未回购质押股票 3,738 万股，
即卢先锋实际股转 3,738 万股。华安泰润自 2022 年 5 月 5 日开始对质押在其处
的股票进行强制平仓，截至本法律意见书出具日，已经通过二级市场强制平仓
31,201,146 股，仍有 6,178,854 股尚未被平仓，还在质押状态，不排除其后续继
续处置的可能。
④单宇与冯立东签署《股份转让协议》的履行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 3 月 28 日出具的证券过户登
记确认书，单宇已将其持有的公司 5%的股份，即 2370 万股股份于 2019 年 3 月
27 日全部过户给冯立东，并缴纳相应税费。该协议目前已全部履行完毕。
⑤卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的履行情况
经本所律师核查，根据卢先锋提供的其与贺沁铭的《股权转让协议》，其中
的表述为“甲方将其所持有的先锋新材 29.8%的股权转让给乙方或乙方指定受让
人”，没有更具体的表述该转让方式的具体内容，也没有表述股权交易与借款相
结合是控制权转让的一种方式，且卢先锋与贺沁铭的股权转让纠纷尚在法院审理
阶段，并无生效司法裁判，因此无法判断卢先锋所述的上述方式是否是《股权转
让协议》的具体履行方式，无法判断是否符合《股权转让协议》的约定。
（二）卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律
法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效，相关股权于《股权转让协
52
议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰，前期相关权益变动披
露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明。
1、卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律法
规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效
（1）根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条的规定：“当事人约
定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符
合约定的，应当向债权人承担违约责任。”卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行
股权转让交易属于向第三人履行的合同，符合《中华人民共和国民法典》的规
定。但是根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定：“发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股
票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并
在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”；《中华人民
共和国证券法》第七十八条的规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真
实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”；《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：“信息披露义务人应
当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。根据上述规
定，拟上市公司股权必须清晰，上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监
管的基本要求。
本所律师认为，卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易虽不违反
《中国共和国民法典》的规定，但不符合《首次公开发行股票注册管理办法》
及《上市公司信息披露管理办法》的上述规定。
（2）根据本所律师核查，卢先锋与贺沁铭的《股权转让协议》未明确约定
转让价格及核心资产的具体内容，合同有关权利义务约定不明确，因此存在妨
碍合同切实履行的法律瑕疵。根据《股权转让协议》的约定：“凡因本合同引
起的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决。协商不成时，甲、乙双方
均同意向包头市金融仲裁委员会提起仲裁。”卢先锋于 2023 年 6 月 2 日收到包
头仲裁委员会就卢先锋与贺沁铭股权转让纠纷一案的《不予受理通知书》。截
至本法律意见书出具日，卢先锋与贺沁铭的股权转让纠纷一案已由宁波市中级
人民法院受理，目前尚在审理之中。
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经本所律师核查，《股权转让协议》不存在《中华人民共和国民法典》第
一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无
效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的
民事法律行为无效”的无效事由，因此在双方签章真实的前提下，该协议合法
有效。
2、相关股权于《股权转让协议》签署时及目前的权属情况，相关股份权
属是否清晰
相关股权是指控制权转让协议涉及的 29.8%先锋新材股权。关于相关股权的
权属情况，具体分两部分回复，一关于卢先锋所述的向贺沁铭及其指定方交付
19.98%的股权权属情况；二卢先锋所述的控制权转让协议中未交付的 9.82%的股
权权属情况。
（1）关于卢先锋所述的向贺沁铭及其指定方交付 19.98%的股权权属情况，
根据卢先锋所述，其向贺沁铭及其指定方交付公司 9,472.238 万股，占公司总股
本的 19.98%。该 19.98%股权的具体交付及权属情况列表如下：
交付股
协议签
交付 份数量 交付比
交付时间 交付方 接受方 署时权 目前权属
方式 （万 例
属
股）
2018.11.13 卢先锋 林宜生 质权 520.238 1.1% 卢先锋 卢先锋
卢先
卢先锋、 协议
锋、徐
2018.11.22 徐佩飞、 贺兰英 转让 2370 5% 社会公众
佩飞、
卢亚群 股份
卢亚群
6178854 股归
华安泰 质权 属卢先锋，
2019.1.18 卢先锋 3738 7.88% 卢先锋
润 转移 31201146 股为
社会公众
大宗
2019.3.1- 交易
卢先锋 常红娥 474 1% 卢先锋 社会公众
3.5 方式
转让
协议
2019.3.27 单宇 冯立东 转让 2370 5% 单宇 社会公众
股份
19.98
合计 9472.238
%
关于表中所列内容，根据卢先锋的说明结合公司提供的相关材料作如下说明：
54
该交付的 19.98%股票在《股权转让协议》签署时分别属于卢先锋（66,494,255
股，占公司总股本的 14.03%）、卢先锋一致行动人徐佩飞（3,262,500 股，占公
司总股本的 0.69%）、卢先锋一致行动人卢亚群（1,265,625 股，占公司总股本的
0.27%）、单宇（23,700,000 股，占公司总股本的 5%）。相关股票权属清晰。交
付方式中协议转让方式交付股票所有权的有 10%，大宗交易方式交付所有权的
有 1%，合计 11%，即 52,140,000 股，以质权交付的有 8.98%，即 42,582,380 股。
根据公司前期已披露公告内容及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）查询的结果，核实结果为：
协议转让的受让方之一贺兰英自 2019 年 7 月 31 日减持 30 万股后不再是公
司持股 5%以上股东，后贺兰英持股数逐渐减少，中登公司出具的 2019 年 12 月
31 日的股东名册显示贺兰英已不再是前 200 名股东（公司仅能通过该定期股东
名册查询，不定期全体股东名册仅能在召开股东大会时获取），2020 年 4 月 2 日
的全体股东名册显示贺兰英已不再是公司股东；
协议转让的受让方之一冯立东自 2021 年 2 月 3 日减持 100 股后不再是公司
持股 5%以上股东，后冯立东持股数逐渐减少，中登公司出具的 2021 年 11 月 19
日的股东名册显示冯立东已不再是前 200 名股东，2022 年 3 月 10 日的全体股东
名册显示冯立东已不再是公司股东；
大宗交易的受让方常红娥自 2019 年 3 月 5 日受让 1%股权后，中登公司出
具的 2019 年 9 月 20 日的股东名册显示其已不再是前 200 名股东，2020 年 4 月
2 日的全体股东名册显示其已不再是公司股东；
质权人华安泰润在对卢先锋质押违约股票强制平仓前，对 3738 万股股票享
有质权，截至回复日已强制平仓 31,201,146 股（占公司总股本的 6.58%），仍有
6,178,854 股（占公司总股本的 1.30%）尚在质押；
质权人林宜生对卢先锋持有的 5,202,380 股股票（占公司总股本的 1.10%）
享有质权。
以上质押股票在强平前都登记在卢先锋名下，华安泰润通过二级市场强平部
分的股票已成为社会公众股，目前华安泰润尚未强平的 6,178,854 股和林宜生享
有质权的 5,202,380 股仍登记在卢先锋名下，但林宜生诉讼案件已进入执行期，
若卢先锋未及时履行还款义务，林宜生享有质权的股票可能会被司法处置。
55
（2）关于卢先锋所述的控制权转让协议中未交付的 9.82%（协议约定 29.8%-
已交付 19.98%）的权属情况
根据中登公司出具的 2024 年 3 月 31 日的股东名册，卢先锋持有公司 15.55%
股权，大于上述 9.82%未交付部分，因此虽然卢先锋与贺沁铭的股权转让纠纷诉
讼尚未有明确结果，但仍可认为控制权转让协议中未交付的 9.82%股权目前归属
于卢先锋，权属清晰。
综上所述，本所律师认为，相关股权在控制权转让协议签署时权属清晰，分
别归属于卢先锋及一致行动人、单宇。截至目前相关股权权属清晰，分别归属于
卢先锋、社会公众。
3、前期相关权益变动披露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明
经本所律师核查，公司于 2018 年 11 月 9 日收到贺兰英签署并发送的《简式
权益变动报告书》，其中第三节 本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务
人系基于对上市公司目前的投资价值判断而作出的商业行为，看好上市公司未来
业务发展前景，通过协议转让方式受让先锋新材的股票。”第六节 其他重大事
项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息。”第七节 信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别或连带的法律责任。”
公司于 2019 年 3 月 12 日收到冯立东签署并发送的《简式权益变动报告书》，
其中第三节 本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务人系基于看好上市公
司未来业务发展前景，通过协议转让方式受让单宇持有的先锋新材股份。”第六
节 其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节 信息披露义务人声明中表述，“本
人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别或连带的法律责任。”
56
公司于 2019 年 3 月 12 日收到单宇签署并发送的《简式权益变动报告书》，
其中第三节 本次权益变动的目的中表述，“减持目的是个人资金需要。”第六
节 其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节 信息披露义务人声明中表述，“本
人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别或连带的法律责任。”
公司于 2019 年 9 月 27 日收到刘勇签署并发送的《简式权益变动报告书》，
其中第三节 本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务人系基于对上市公司
目前的投资价值判断而作出的商业行为，看好上市公司未来业务发展前景，通过
协议转让方式受让先锋新材的股票。”第六节 其他重大事项中表述，“截至本
报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其
他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。”
第七节 信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”
前期公司编制有关权益变动的公告时，从相关方处获取了《股份转让协议》
《简式权益变动报告书》，其中并未提及贺兰英、冯立东是否与贺沁铭属于关联
方或一致行动人，也未提及单宇与冯立东进行交易的背景，公司结合当下获取到
的资料及时、完整、准确的进行了信息披露。
但若事实如卢先锋所述，则前期相关方提供的信披材料可能存在不及时、不
完整、不准确之处，那么公司对应披露的权益变动公告可能存在不完整、不及时、
不准确的情况，可能存在需要更正的情形。
若事实并非卢先锋所述，则前期相关权益变动可能为正常的协议转让股份行
为，那么前期信披已经如实披露，无需补充或更正。
（三）卢先锋向林宜生质押股票、向华安泰润转让其通过股权质押融资持
有的资管计划收益权获得相关股权转让款等行为是否实质构成股权转让，相关
股权是否已完成转移，相关交易是否符合协议约定。
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卢 先 锋 向 贺 沁 铭 交 付 的 19.98% 股 权 中 ， 包 含 其 向 林 宜 生 质 押 的 股 票
5,202,380 股（占公司总股本的 1.10%）、华安泰润接收卢先锋的资管计划收益权
进而获取的质权 3738 万股（占公司总股本的 7.88%）。
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，上述股权仅存在质权，相关股
票仍登记在卢先锋名下，没有完成转移，不构成实质股权转让。根据卢先锋提供
的《股权转让协议》，关于履行方式，双方仅约定“甲方将其所持有的先锋新材
29.8%的股权转让给乙方或乙方指定受让人”，没有更具体的表述该转让方式的
具体内容，属于约定不明，因此本所律师无法判断先设定质权，后续通过双方配
合移交所有权是否符合协议约定。目前，卢先锋与贺沁铭《股权转让协议》仍在
宁波市中级人民法院诉讼，关于上述履行方式是否符合协议约定有待法院作出明
确的生效判决。
（四）根据公告，卢先锋在起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同
义务，其将公司经营管理权移交贺沁铭方，并于 2018 年 12 月 6 日辞去公司总
经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理，此后完成董事会、监事会及高
级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公
司高管，取得公司经营管理权。请详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级
管理人员换届选举的具体情况，并结合上述换届选举完成后董事会、监事会、
及高级管理人员席位构成及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生
产经营决策过程等详细说明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。
1、请详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选举的具
体情况
（1）2020 年 6 月 22 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会会议，审
议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于
公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》等议案。董事
会换届选举后，成员共 5 人，分别是白瑞琛、张孟宇、王涛、熊军、荆娴，提名
人均是控股股东卢先锋。卢先锋不再担任公司董事，不在公司任职。监事会换届
选举后，成员 3 人，人员较前届没有发生变化。公司已于 2020 年 6 月 22 日在中
国证监会创业板指定信息披露网站上以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有
限公司 2020 年第二次临时股东大会会议决议公告》，履行了信息披露义务。
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（2）2020 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会
专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总
经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的
议案》等议案，高级管理人员换届选举后，设总经理、副总经理暨董事会秘
书、财务总监各一人，总经理是白瑞琛、副总经理暨董事会秘书是熊军、财务
总监是杜卫东。公司已于 2020 年 6 月 24 日在中国证监会创业板指定信息披露
网站上以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第五届董事会第一次
会议决议公告》，履行了信息披露义务。
（3）2020 年 9 月 7 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》等议案，梁晓霞接替杜卫东成为新任财务
总监。公司已于 2020 年 9 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公
告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公
告》，履行了信息披露义务。
2、结合上述换届选举完成后董事会、监事会、及高级管理人员席位构成
及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生产经营决策过程等详细说
明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。
（1）根据公司提供的说明：据卢先锋所述，其与贺沁铭在 2018 年 11 月 6
日签署了《股权转让协议》，2018 年 12 月 6 日辞去公司总经理职务，聘任贺
沁铭方人员白瑞琛为总经理，2018 年 12 月 24 日经股东大会审议通过，聘任白
瑞琛为董事。2019 年 6 月 28 日，白瑞琛作为时任总经理，提名杜卫东为公司
财务总监；2019 年 9 月 18 日，卢先锋提名的张孟宇经股东大会审议通过成为
公司董事。据卢先锋所述，其是为了履行《股权转让协议》，因此提名白瑞
琛、张孟宇、王涛为公司董事，两任财务总监杜卫东、梁晓霞也是白瑞琛在贺
沁铭的授意下提名的，上述人员均受贺沁铭指示。根据卢先锋所述公司在 2020
年 6 月 22 日董事会换届选举后，董事会成员共 5 人，其中 3 人为贺沁铭方人
员，占董事会席位的 60%。高管团队共 3 个席位，其中 2 席为贺沁铭方人员，
占高管席位的 66.67%
（2）根据公司的说明，公司日常生产经营实行总经理负责制，对于日常经
59
营所涉及的非重大的采购、生产、销售等基本事项总经理拥有最终决策权。涉
及对外投资、融资担保等重大事项的，公司时任管理层遵照公司章程等的规定
权限分别经总经理、董事会、股东大会等审批，决策程序符合法律法规及公司
章程。公司在白瑞琛出任总经理期间主要的对外投资为先后设立/收购六家与公
司原主营业务无关的子公司，上述子公司设立/收购的决策审批符合公司章程规
定。
根据公司提供的简历并经本所律师通过网络查询，上述董事及高级管理人员
首次在本公司任职时间、原工作单位、原工作单位与公司是否有关联关系的情况
如下：
原工作单位与公
首次在公司
姓名 原工作单位 司是否有关联关
任职时间
系
金名信息技术股份有限公司（曾用
白瑞琛 2018 年 11 月 名：内蒙古金名计算机系统集成股份 无
有限公司）[注]
张孟宇 2019 年 9 月 北京山水富源体育文化发展有限公司 无
王涛
现任北京市盈科（呼和浩特）律师事
（独立董 2018 年 12 月 无
务所专职律师
事）
熊军 2011 年 7 月 无 无
荆娴 现任浙江大学宁波理工学院商学院会
（独立董 2017 年 1 月 计学教授，兼任宁波高发汽车控制系 无
事） 统股份有限公司独立董事
利安达会计师事务所有限公司（特殊
普通合伙）、瑞华会计师事务所（特
杜卫东 2019 年 6 月 殊普通合伙）、立信会计师事务所 无
（特殊普通合伙）、安徽梦舟实业股
份有限公司
梁晓霞 2020 年 9 月 内蒙古鼎智企业管理咨询有限公司 无
[注]：林宜生持股 57.158%，是金名信息技术股份有限公司的控股股东
（2）本所律师核查了公司提交的以下资料：
①根据公司的说明，公司在 2022 年 9 月 8 日曾收到署名刘勇的人士邮件告
知其与卢先锋签有《表决权委托协议》，具体内容如下：
60
“鉴于，本人与卢先锋签订《表决权委托协议》（简称：协议），根据协
议约定，卢先锋将其持有的宁波先锋新材料股份有限公司（简称：先锋新材）
总股本的 21.44%股份委托本人行使表决权，如因卢先锋失去部分股份的所有
权，则相应减少委托表决权比例，但委托表决权的比例下限不低于先锋新材总
股本的 10%，上限不超过先锋新材总股本 21.44%，具体委托情况详见附件。现
根据协议的相关约定，本人现向贵方特别函告如下：1、即日起本人根据协议约
定，行使协议项下表决权权利。2、请贵方在收到本函后第一时间完成表决权委
托需要履行的全部程序，包括但不限于：通知董事会、对此重大事项进行信息
披露、及时通知监管部门。3、如贵方怠于履行协议相关义务或怠于履行相关信
披义务，导致本人无法行使协议项下的表决权，本人将就此问题函告先锋新材
董事会、监管部门或通过其他法律途径维护本人权益，同时追究相关人员的法
律责任。特此函告。”
②根据卢先锋提供给公司的《表决权委托协议》扫描件及其说明，卢先锋
在 2018 年 11 月单方面签署了《表决权委托协议》，并将其交给了贺沁铭。该
协议中委托方为卢先锋，受托方在协议抬头中信息空白，签字处有“刘勇”草
体书写的签名，协议签署日期不明。协议主要内容如下：
“一、标的股份
委托人委托给受托方行使表决权的上市公司股份为其持有的 101,646,103 股
人民币普通流通股股份，占上市公司股本总额的 21.44%；如因委托人失去部分
标的股份的所有权，则本协议标的股份相应减少，但持有且委托受托方行使表
决权的持股比例最低不低于上是公司总股本的 10%、委托人委托受托方行使表
决权的标的股份是指其仍实际持有的标的股份（委托行使表决权的持股比例下
限 10%，上限 21.44%）。
二、委托授权事项
2.1 委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托
权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利，委托人不得
以承担违约责任等任何方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权
利设置任何障碍。
2.2 在委托期限内，除本协议另有约定外，受托方有权依其自身意志，根据
61
上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召
集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；（2）查阅
上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告：（3）对所有根据相关法律、法规、行政
规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或上市公司章程需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事
及其他应由股东大会任免的管理人员：（4）届时有效的法律法规及上市公司章
程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议双
方另有约定的除外
2.3 委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委
托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书
或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托方
通知后三个工作日内完成相关工作。委托人应就受托方行使本协议项下委托权
利提供充分的配合。
2.4 受托方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以
及本协议 2.2 项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决
后，委托人确认与受托方保持一致意见，不会对其所表决的事项提出任何异议
和反对
2.5 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协
议的的约定委托至受托方行使。
三、委托权利的行使
3.1 委托人应就受托方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于在必要
时委托人应向受托方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规
及证券监管机构的要求进行信息披露，配合有关监管机关的问询等。
3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调
整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的上市公司股权的
62
收益权。
3.5 委托人同意，在委托期限内，未经受托方同意，其不得擅自处置标的股
价，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，不会与
上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安
排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形，但截至本协议签署之日前已
经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的被动处置除外，
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利
时，委托人应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。但在满足本协
议第一条持股和委托表决权下限的总股本 10%情况下，委托人处置标的股份不
受本款前述限制。
3.6 受托方接受委托人委托后，有权将本协议委托事项再进行转委托，转
委托的受托人应受本协议约束。
3.7 就本协议项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，上市公司所有经营
收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承
担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托人承担任何责任。
四、委托期限
4.1 除非本协议另有约定,委托人委托受托方行使表决权等权利的委托期限
为本协议生效之日起 2 年。
4.2 委托期限届满后，如受托方未作出终止本协议的通知，则本协议委托
期限自动顺延两年；再次届满后，仍以此类推。
4.3 委托人向受托方承诺，本协议项下的委托权无条件且不可撤销。本协议
一经生效，即视为委托人已将标的股份无条件地全面授予受托方，在委托期限
内、除非本协议另有规定或受托方同意，该等授权不可由委托人单方面撤销或
追回。
五、陈述、保证与承诺
5.1 在委托期限内，受托方保证：
受托方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益。
5.2 在委托期限内，委托方承诺和保证：
（1）委托方具有完全，独立的法律地位和法律能力、有权签署并履行本协
63
议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信
托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经
受托方同意,不得主动减持所持有的上市公司股份。
（3）委托方保证向受托方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限
于上市公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。
如因该等信息披露不实给受托方造成损失的，委托人应当向受托方承担赔偿责
任。
（4）委托方签署本协议已由其适当、有效签署和送达。其签署和送达本协
议已经取得一切必要的适当、有效授权。本协议一经签署即构成对其合法的和
有约束力的义务。
（5）委托方保证不存在限制、禁止或取消本次委托的法律、法院或政府机
关的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次委托产生重大不
利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令或法律要求。
（6）委托方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法
规，亦不违反其签订或者上市公司及其子公司签订的,或对其有约束力或对上市
公司及其子公司有约束力的任何合同和协议的约定。
（7）鉴于委托方为上市公司董事（兼任董事长），受托方在召集、参加上
市公司董事会前应当通知委托方，就董事会决议事项征求受托方意见，并按照
受托方意见对董事会决议事项予以投票表决；受托方要求委托方离任董事职位
或委托其它有权人士参加董事会的，委托方应当遵照执行，但受托方要求违反
相关法律法规的除外。
（8）对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后
果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托方行使上
述委托权利（包括但不限于签署必要的股东大会授权文件等）。
六、争议解决
因本协议发生争议的，提交包头金融仲裁院仲裁。
七、通知
委托人同意，与本协议有关的任何通知（包括但不限于受托人发送的相关
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文件、通知或发生纠纷后法院或仲裁机构送达的相关的传票、诉讼文书等）可
通过以下任一方式向其送达：
（1）联系电话：139*******联系人：卢先锋
（2）联系地址：中国浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
（3）联系邮箱：453******@qq.com
八、生效与解除
8.1 本协议自双方盖章或签字之日起成立并生效。
8.2 除本协议另有约定外，双方不得无故单方面解除本协议。
8.3 标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部
分或全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的，受托方有权解除本协
议。
8.4 委托人违反本协议的陈述、保证、承诺与约定的，则受托方有权解除本
协议，且委托方应当按照届时标的股份流通价值的 20%向受托方支付违约金，
给受托方造成损失的，还应赔偿受托方实际损失。
8.5 双方对本协议的解除或终止另有约定的，按其约定执行。”
经核查，本所律师认为：
①根据卢先锋的说明，卢先锋有将表决权对外委托的意思表示，公司也收
到了卢先锋发送的有其签名的《表决权委托协议》，但《表决权委托协议》的
相对方签名是否真实难以判定。且卢先锋签署《表决权委托协议》后，实际股
东投票权仍由卢先锋本人行使，也未有证据表明卢先锋进行股东投票是受贺沁
铭指示；
②公司曾收到署名刘勇的人士发送的邮件，邮件内容与卢先锋的说明及其
提供的《表决权委托协议》内容一致，但根据公司的说明，后该署名为“刘
勇”的人士未再与公司进行任何沟通。公司后续在持续跟进中收到卢先锋电话
回复“未与邮件发送人刘勇签署过《表决权委托协议》，没有应告知上市公司
但尚未告知、应由上市公司披露但尚未披露事项”，并于 2022 年 12 月 24 日向
公司送达了书面确认函；
③根据公司提供的相关人员的简历并经本所律师通过网络核查，卢先锋所
述的在贺沁铭的授意下提名的白瑞琛、张孟宇、王涛、杜卫东、梁晓霞等人在
65
《股权转让协议》签订前均未在公司任职，且原工作单位与公司并无关联关
系，但公司内部换届董事人选，提名人均为卢先锋本人，且上述董事、高管变
动均履行相关的程序，没有证据证明上述人员是在贺沁铭的授意下提名。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，拥有上市公司控制权需
有以下情形之一，“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”本所律师认为，综上事实并
根据以上规定，没有证据证明符合上述规定的任一情形，因此，在现有证据情
况下，本所律师无法判断公司控制权是否发生过变更。
（五）卢先锋称，贺沁铭方团队在负责公司经营管理期间设立了数家子公
司，包括北京先锋通达电子商务科技有限公司、宁波先锋互联贸易有限公司
（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）、武威先锋物流贸易有限公
司、鄂尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先新材料研发
中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管理中心（有限合伙）并进而持
有内蒙古光锋私募基金管理有限公司 30%股权。请你公司说明上述子公司主营
业务及近三年经营业绩的具体情况，生产经营是否正常开展，相关交易背景及
原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形。
1、请你公司说明上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况，生
产经营是否正常开展，相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审
慎，是否存在损害上市公司利益情形。
（1）上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况
单位：万元
公司名称 主营业务 年度 营业收入 净利润
2021 年度 61.54 -143.78
北京先锋通达电子
遮阳产品销售 2022 年度 388.16 -313.58
商务科技有限公司
2023 年度（未审） 50.00 14.86
2021 年度 33.00 -94.78
宁波先锋互联贸易
私募股权投资 2022 年度 106.57 -37.99
有限公司
2023 年度（未审） 0.00 -63.19
煤炭运输 2021 年度 18.81 -0.95
66
武威先锋物流贸易 2022 年度 0.00 -17.33
有限公司 2023 年度（未审） 0.00 329.06
2021 年度 894.80 467.21
鄂尔多斯市先锋能
煤炭贸易 2022 年度 0.00 -56.16
源有限公司
2023 年 1-3 月（未审） 0.00 -4.37
2021 年度 0.00 -98.71
深圳启先新材料研 热塑性复合材料预
2022 年度 0.00 -39.81
发中心有限公司 浸料的研发
2023 年 1-3 月（未审） 0.00 -5.55
2021 年度 0.00 99.23
北京生利投资管理
股权投资管理 2022 年度 0.00 -100.98
中心（有限合伙）
2023 年度（未审） 0.00 -181.88
注：武威先锋物流贸易有限公司 2023 年净利润中含本年度处置鄂尔多斯市先锋能源有限公
司的投资收益 438.74 万元。
根据公司的说明，目前上述子公司中除北京生利外，其他子公司均未实际开
展业务。北京生利自身并没有具体业务，其经营主要来源于内蒙古光锋私募基金
管理有限公司（以下简称“内蒙古光锋”或“光锋基金”）（贺沁铭任该公司法
定代表人、董事，且通过北京金名创业信息技术有限责任公司持有内蒙古光锋 30%
股权）的年度分红。
（2）根据公司的说明，时任管理层白瑞琛，梁晓霞，张孟宇推动设立并主
导上述子公司的业务，经本所律师核查并根据上述人员的说明，上述子公司的
投资设立情况、设立背景及原因和决策程序如下：
①北京先锋通达电子商务科技有限公司（曾用名：北京先锋通达科技有限
公司）
名 称 北京先锋通达电子商务科技有限公司
法定代表人 凌赛珍
时任法定代表人
张孟宇、白瑞琛
及执行董事
统一社会信用代
91110108MA01KP6L5C
码
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 21 层 2106
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
经营范围 开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销
售建筑材料、体育用品、电子产品、家具、玩具、日用品（不得从
67
事实体店铺经营）；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
成立日期 2019-06-11
营业期限 2019-06-11 至 无固定期限
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
2019 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议审议
决策程序
通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
2019 年 5 月 30 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上
以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第
信息披露情况
三十三次会议决议公告》及《关于拟对外投资设立全资子公司的公
告》
由于公司产品以出口为主，为增强公司的风险抵御能力，有计划拓
设立背景及原因
展内销市场而设立
北京先锋通达为了拓展新业务，招收 9 名销售人员，相关人员拓展
经公司自查，其
的新业务存在问题导致先锋通达涉诉，应收货款 410.50 万元实际收
它情况说明
回 386.50 元
②宁波先锋互联贸易有限公司（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限
公司）
名 称 宁波先锋互联贸易有限公司
法定代表人 凌赛珍
时任法定代表人
张孟宇
及执行董事
统一社会信用代
91330206MA2GR7HR0C
码
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0587
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：针纺织品及原料销售；畜牧渔业饲料销售；汽车装饰用
经营范围 品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
成立日期 2019-06-11
营业期限 2019-06-11 至 9999-09-09
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
2019 年 2 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议审议
决策程序
通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
2019 年 2 月 21 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上
信息披露情况 以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第
二十七次会议决议公告》及《关于对外投资设立控股子公司的公
68
告》
为增加公司其他行业发展机会而设立，从事基金管理业务，收取相
设立背景及原因
应比例的基金管理费用
经公司自查，其
暂无
它情况说明
③武威先锋物流贸易有限公司
名 称 武威先锋物流贸易有限公司
法定代表人 朱霖
时任法定代表人
张孟宇，白瑞琛
及执行董事
统一社会信用代
91620622MA72F2W292
码
注册资本 500 万元人民币
注册地址 甘肃省武威市古浪县土门镇甘肃（武威）国际陆港辐照中心综合楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
普通货物道路运输；其他金属制日用品制造；生物基、淀粉基新材
料制造；互联网生产服务平台；其他软件开发；五金零售；咨询与
调查服务；橡胶制品制造；其他日用品零售；贸易代理；塑料制品
经营范围 制造；家用电器及电子产品专门零售；大型货物道路运输；电动机
制造；煤炭及制品批发；通用设备修理；建材批发；农、林、牧、
渔产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2019-07-18
营业期限 2019-07-18 至无固定期限
登记机关 古浪县市场监督管理局
2019 年 7 月 3 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议审议通
决策程序
过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
2019 年 7 月 3 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以
公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第三
信息披露情况
十七次会议决议公告》及《关于拟对外投资设立全资子公司的公
告》
设立背景及原因 为了拓展煤炭等业务，增加营收来源，增强盈利能力而设立
经公司自查，其
暂无
它情况说明
④鄂尔多斯市先锋能源有限公司
名 称 鄂尔多斯市先锋能源有限公司
法定代表人 朱霖
时任法定代表人
宋玉洲
及执行董事
69
统一社会信用代
91150602MA13PL5904
码
注册资本 4000 万元人民币
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路 15 号雙骏国际金融大厦 2
注册地址
号楼 B1706
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
煤炭、精煤、中煤、煤泥、焦炭、焦粉销售；煤炭洗选及加工；室
经营范围 内外遮阳产品加工、销售、安装、维修；网络货运、货运代理、物
流信息、互联网信息服务
成立日期 2020-05-08
营业期限 2020-05-08 至 2040-05-07
登记机关 鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局
2020 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议审议
决策程序
通过了《关于全资子公司拟对外投资设立子公司的议案》
2020 年 4 月 28 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上
以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第
信息披露情况
五十三次会议决议公告》及《关于全资子公司拟对外投资设立子公
司的公告》
设立背景及原因 为了拓展煤炭等业务，增加营收来源，增强盈利能力而设立
鄂尔多斯先锋截至公司出售股权时，仍有 276.85 万元应收煤炭贸易
经公司自查，其
款尚未收回（该债权已一并出售），上市公司出售后并未受到损
它情况说明
失。
⑤深圳启先新材料研发中心有限公司（已注销）
名 称 深圳启先新材料研发中心有限公司
法定代表人 邵盼鑫
时任法定代表人
张孟宇、向清宇、熊圣东
及执行董事
统一社会信用代
91440300MA5GCU0J3M
码
注册资本 500 万元人民币
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 45 号西北工业大学
注册地址
三航科技大厦 1110
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：热塑性复合材料预浸料的研发与销售，热塑性预
经营范围 浸料生产线的开发和销售。许可经营项目是：热塑性复合材料预浸
料的生产。
成立日期 2020-09-10
注销日期 2024-01-10
登记机关 深圳市市场监督管理局
70
2020 年 8 月 20 日，总经理办公会议审议通过，根据相关法律法规
决策程序 及公司章程的规定，该事项在总经理审批权限范围之内，无需提交
董事会审议。
为了在公司现有阳光面料的基础上，与相关方合作研发新材料或阳
设立背景及原因
光面料新的应用领域而设立
深圳启先的注册资本为 500 万元，公司作为持股 60%的股东实际出
资了 300 万元，另一股东深圳启宇超材科技有限公司（该公司贺沁
经公司自查，其
铭持股 2%）截至公司出售深圳启先股权时仍未实际出资，公司出
它情况说明
售时深圳启先账上现金余额 88.95 万元，固定资产净值 70.00 万
元，该子公司已出售，上市公司出售后并未受到损失
⑥北京生利投资管理中心（有限合伙）
名 称 北京生利投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京先锋通达电子商务科技有限公司
时任执行事务合
梁晓霞
伙人委派代表
统一社会信用代
91110111MA01D69966
码
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 241
公司类型 有限合伙企业
投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018-06-28
营业期限 2018-06-28 至无固定期限
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
2021 年 3 月 19 日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过
决策程序 了《关于全资子公司对外投资购买北京生利投资管理中心（有限合
伙）份额》的议案
2021 年 3 月 19 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上
以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第五届董事会第
信息披露情况
五次会议决议公告》及《关于全资子公司对外投资购买北京生利投
资管理中心（有限合伙）合伙份额的公告》
取得控制权的背 主要是为了增强整体盈利能力，为财务投资，北京生利主要资产为
景及原因 持有的内蒙古光锋 30%股权，全部收入来源于内蒙古光锋的分红。
北京生利主要利润来自于内蒙古光锋的分红，但自收购后，内蒙古
经公司自查，其
光锋利润水平逐年下降，公司投入资金 1426 万元实际收到分红
它情况说明
153.03 万元，目前存在投资亏损情况。光锋基金定期向公司提供未
71
经审计的财报报表，由于光锋基金 2023 年度的审计工作尚未完
成，故尚未向公司提供其 2023 年度的审计报告。根据光锋基金的
公司章程约定，光锋基金共设 7 名董事，公司有权委派两名董事，
公司前期委派了梁晓霞、张孟宇出任光锋基金董事，自梁晓霞、张
孟宇于 2022 年 5 月、6 月陆续从公司离职后，公司已向光锋基金提
出变更董事的要求，当前尚未完成变更，根据光锋基金所述是由于
光锋基金正在中基协办理重大事项变更（法人变更），在该事项未
办理完成之前，根据中基协的要求不允许光锋基金办理其他相关事
项变更。
综上所述，经本所律师核查，公司设立或收购上述子公司时已履行了相应
的决策程序，决策过程合法合规，且公司及时履行了信息披露义务。
（3）是否存在损害上市公司利益情形。
从公司投资当下的情况及当时掌握的信息来说，出发点均是为了增强公司的
整体盈利能力，或是为了拓展主营业务的营收，或是踏足其他行业增加新的利润
点，投资存在合理性。从后续运作情况来看，最终没有得到预期的发展，但若事
实为卢先锋所描述的，贺沁铭方在管控公司期间设立的这些公司，不排除其中存
在目前尚未被知晓的法律、财务、税务等风险。
综上所述，经本所律师核查，上述子公司决策过程合规，除鄂尔多斯先锋和
深圳启先的短暂失控给公司带来的风险外，未发现实质损害上市公司利益的情况。
三、结合前述问题回复，请你公司及现任、时任董监高说明你公司及相关
人员对上述股权转让事项的知悉时点，并全面梳理你公司及相关股东对上述股
权转让事项及控股股东、实际控制人、相关股东权益变动等事项的信息披露是
否真实、准确、完整、及时。
（一）公司及现任、时任董监高说明你公司及相关人员对上述股权转让事
项的知悉时点，并全面梳理你公司及相关股东对上述股权转让事项及控股股
东、实际控制人、相关股东权益变动等事项的信息披露是否真实、准确、完
整、及时。
（1）自 2018 年 11 月 6 日起，公司时任董监高有 13 名，分别是白瑞琛、
刘晓鹏、王涛、王溪红、荆娴、奕春燕、熊圣东、张碧华、胡雷飞、张孟宇、
杜卫东、梁晓霞、王驰峰。现任董监高有 9 名，分别为卢先锋、熊军、凌赛
珍、杨光、周世兴、朱霖、陈生洪、焦贺莲、叶林玲。
根据公司向现任、时任董监高发函及相关人员的回复，截至本法律意见书
72
出具日，除杜卫东、胡雷飞、梁晓霞未回复外，已回复的人员中熊军表示其于
2024 年 3 月 14 日经卢先锋电话口头告知存在控制权转让的事项，其要求卢先
锋尽快提供书面材料给公司，卢先锋在 2024 年 3 月 15 日向公司发送了相关材
料，其才知晓控制权转让的具体事项内容；凌赛珍表示其在 2024 年 3 月 15 日
收到卢先锋提供的控制权转让事项相关资料后，才知晓上述股权转让事宜；杨
光和周世兴于 2024 年 3 月 18 日经公司告知后知情；焦贺莲于 2024 年 3 月 15
日看到卢先锋提供的股权转让纠纷相关资料时知情；朱霖、陈生洪、荆娴、刘
晓鹏表示在公司公告前，对上述股权转让事项不知情；叶林玲、白瑞琛、王
涛、王溪红、奕春燕、熊圣东、张碧华、张孟宇、王驰峰均表示对上述股权转
让事项不知情。
（2）经本所律师核查，公司前期已经按照上述股权转让的实际履行形式，
对应相应的信披规则进行了信息披露，比如上述股权转让的协议转让部分，按
照信披规则发布了协议转让的提示性公告、简式权益变动报告书、协议转让过
户完成的公告；质押部分发布了股票质押、解质押的公告；大宗交易部分发布
了股东减持比例达 1%的公告；具体见公司于 2018 年 11 月 9 日、2019 年 3 月
13 日、2019 年 8 月 1 日、2019 年 9 月 27 日、2019 年 11 月 13 日、2022 年 4
月 18 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 9 日、2022 年 8
月 18 日、2022 年 8 月 25 日、2022 年 11 月 29 日、2022 年 12 月 2 日、2022 年
12 月 7 日、2023 年 1 月 3 日、2023 年 7 月 19 日、2023 年 12 月 11 日、2022
年 5 月 12 日、2022 年 5 月 18 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 21 日、
2024 年 3 月 5 日披露在巨潮资讯网上的相关公告。根据公司当时所掌握的信息
来看，公司前期信息披露是真实、准确、完整、及时的。若卢先锋股权转让纠
纷案的最终司法裁判结果判定以上协议转让、大宗交易、质押均为履行股权转
让的形式，则可能涉及股东前期提交公司披露的信息存在不真实、不准确、不
完整的情况，可能涉及需要更正的情况。
（3）经本所律师核查，卢先锋与贺沁铭签订的《股权转让协议》属于《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条及《上市公司信息披
露管理办法》第二十二条规定的重大事件，但因信息披露义务人未及时向公司
提交相关材料，导致公司未及时披露。2024 年 3 月 22 日，公司及卢先锋收到
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中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对宁波先锋新材料股份有限
公司、卢先锋出具警示函措施的决定》（〔2024〕9 号）。公司于 2024 年 3 月
19 日披露了相关内容。
本法律意见一式四份，经本所经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳证券交易所<关于对宁波先
锋新材料股份有限公司的关注函>（创业板关注函〔2024〕第 49 号）所涉相关
事项的专项核查法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所 经办律师：
（盖章）
负责人： 陈建荣
张小炜
王星洁
年 月 日
