通源石油：关于向激励对象首次授予股票期权的公告2024-10-31
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2024-050
通源石油科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30
日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，
同意向激励对象首次授予股票期权，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为股票期权。
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
3、授予数量：本激励计划授予的股票期权不超过 1,200.00 万份，占本激励
计划公告之日公司股本总额的 2.03%。其中，首次授予 1,067.00 万份，占本激励
计划股票期权授予总额的 88.92%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的
1.81%；预留授予 133.00 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 11.08%，占
本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.23%。自本激励计划公告之日起至激
励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 222 人，均为公司（含
子公司）国内业务条线的核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预
留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至
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激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48 个月。
6、等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登
记完成之日起 16 个月、28 个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权行权
前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
7、行权安排：
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权
前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，
因前述原因获得的权益亦不得行权。
（4）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销。
8、行权价格：本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 4.13 元
/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股
票期权的行权价格将进行相应调整。
9、公司层面业绩考核：
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本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的
考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以2023年国内营业收入为基数，2025年国内营业收入增长率不低于50.00%
第二个行权期 以2023年国内营业收入为基数，2026年国内营业收入增长率不低于60.00%
注 1：上述“国内营业收入”指标以公司年报所载国内营业收入数据作为依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
10、个人层面绩效考核：
本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为
2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考
核按照公司（含子公司）相关制度实施，重点是针对不同的员工在收入增长、经
营管理、成本控制、技术进步、新市场开发等方面的考核。各行权期内，公司根
据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，
具体如下：
个人年度绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 称职（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对
象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2024 年 10 月 7 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2、2024 年 10 月 7 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象
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名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2024 年 10 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事梅慎实先生依法作
为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
4、2024 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 18 日，公司内部公示本激励计划激励
对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
5、2024 年 10 月 22 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 10 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
7、2024 年 10 月 30 日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因自愿放弃拟获授的
全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，公司于 2024 年 10 月 30 日分别召开第八届董事会第十一次会议和
第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，决定将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确
定的其他拟激励对象，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 222 人调整为
221 人，拟授予的股票期权数量保持 1,067.00 万份不变。
除上述调整事项之外，本次授予事项的其他内容与公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论
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根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2024 年 10 月 30 日为首次
授予日，向 221 名激励对象共计授予 1,067.00 万份股票期权，行权价格为 4.13
元/股。
四、本次权益授予情况
（一）激励方式：股票期权。
（二）授予日：2024 年 10 月 30 日。
（三）行权价格：4.13 元/股。
（四）授予数量：1,067.00 万份。
（五）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
（六）授予人数：221 人。股票期权分配情况如下：
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获授数量 占授予总量 占股本总额
激励对象类别
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）国内业务条线的
1,067.00 88.92% 1.81%
核心员工（221 人）
注 1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由
董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
（一）会计处理方法
1、授予日
公司于授予日确定股票期权的公允价值，授予日无需进行会计处理。
2、可行权日前
公司于可行权日前的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳
估算为基础，按照授予日股票期权的公允价值和股票期权的行权安排将取得激励
对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公
积”。
3、可行权日
激励对象获授的满足行权条件的股票期权可以按规定行权，结转可行权日前
每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其他资本公积”；激励对象获
授的未满足行权条件的股票期权不得行权，相应冲减成本费用和所有者权益；可
行权日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。
（二）公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司采用 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允
价值，相关参数取值如下：
1、标的股价：4.33 元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：16 个月、28 个月（股票期权首次授予登记完成日至每期可行权
日的期限）；
3、历史波动率：20.92%、20.57%（相关行业指数对应年化波动率）；
4、无风险利率：1.45%、1.47%（中债国债对应到期收益率）；
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5、股息率：3.64%（公司所属相关行业最近 1 年的平均股息率）。
（三）实施股权激励应当计提的成本费用及对公司经营业绩的影响
本次首次授予股票期权共计 1,067.00 万份，产生的激励成本将根据本激励计
划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
491.70 47.44 284.64 140.92 18.70
注 1：上述预计结果并不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效
和失效的股票期权数量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见
公司监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年股票期
权激励计划（草案）》的规定。
综上，本次授予事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2024 年 10 月 30 日为首次授予日，
向 221 名激励对象共计授予 1,067.00 万份股票期权，行权价格为 4.13 元/股。
七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：
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（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象均为公司（含子公司）国内业务条线的核心员工，不包括公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围。
综上，列入本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的人员的主体资格
合法、有效。
八、法律意见书的结论性意见
北京雍行律师事务所认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现
阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
（三）截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授权日、授予对象、
授予数量和行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024 年股票期权激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次调整及首次授予事项已履行必要的审议程序
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和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见；
4、北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十一日
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