证券代码：300169           证券简称：天晟新材        公告编号：2024-054



               常州天晟新材料集团股份有限公司
                   关于控股子公司签订增资协议
                   之补充协议条款修正案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28
日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
控股子公司签订增资协议之补充协议条款修正案的议案》。具体情况如下：

   一、基本情况概述

   2023 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二
十一次会议审议同意控股子公司常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州
昊天”）新增注册资本 4,865.1282 万元，其中常州瑞吉特复合材料有限公司认缴
出资 939.9795 万元、上海煜琨商务咨询有限公司认缴出资 1,263.0974 万元、常
州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,662.0513 万元。增资后，公
司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。具体内容详见公
司于 2023 年 11 月 10 日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资暨公司放
弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-071）。

   2024 年 3 月 21 日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会
议审议同意公司及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限
公司增资协议之补充协议》，进一步约定股权回购等条款。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 21 日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资签订补充协议的
公告》（公告编号：2024-009）。

   2024 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会
议审议同意公司及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限
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公司增资协议之补充协议条款修正案》，进一步明确回购条款。

    根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案
无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、增资协议之补充协议条款修正案的主要内容

    甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司

    乙方 1：常州瑞吉特复合材料有限公司

    乙方 2：上海煜琨商务咨询有限公司

    乙方 3：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）

    丙方（标的公司控股股东）：常州天晟新材料集团股份有限公司

    鉴于：甲方、乙方、丙方已签署《常州昊天新材料科技有限公司增资协
议》（以下称“《增资协议》”）、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充
协议》（以下称“《补充协议》”）。

    经各方平等协商，本着平等互利的原则，各方针对《补充协议》达成一致
修正案如下：

    第一条     修正条款

    修正 1：第一条第 1 款回购条件

    原条款：

    自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款之日起满
3 年后，乙方均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部或部分股权。

    修正后：

    自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款（全部投
资款指乙方 1、乙方 2 及乙方 3 认缴的首期投资款之和人民币 3,000 万元）之日
起满 3 年后，乙方 1 和乙方 2 均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部股权，
乙方 3 有权要求甲方回购其持有的标的公司 550.7692 万元实缴出资对应股权。

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   修正 2：第一条第 2 款回购价格：

   原条款：

   2.2 乙方 3 的回购价格＝要求回购股权对应的实缴投资本金＊80%-要求回购
部分股权对应的已取得现金分红。

   修正后：

   2.2 乙方 3 的回购价格为 550.7692 万元出资对应的投资款人民币 600 万元加
上年化 8％的收益（单利，下同），具体计算方式为：回购价格＝600 万元＊（1
＋8％×n）-550.7692 万元出资对应的从标的公司已取得的现金分红。

   其中，n 为乙方 3 在标的公司投资的年数，不满整年的，按实际投资天数／
365 日计算，实际投资天数自要求回购股权对应的投资款支付之日起计算至股权
回购款实际支付日（含当日）。特别的，前述投资款，以乙方 3 按照《增资协议》
在先支付 600 万元投资款的时间为准。

   修正 3：第一条第 3 款回购期限：

   原条款：

   在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方均有权要求甲方回购，甲方应在
收到乙方发出的要求回购书面通知之日起 90 日内将回购款项支付至其指定账户。

   修正后：

   在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方在 10 日内向甲方发出要求回购
书面通知，甲方应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起 90 日内将回购款
项支付至其指定账户。

   第二条 《补充协议》中其他条款不变。

   第三条   本补充协议修正案未约定的，以《补充协议》为准。

   第四条   本补充协议修正案经各方签字且盖章之日起成立，自丙方完成相关
审议程序后生效。

   三、对公司的影响
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   本次《增资协议之补充协议条款修正案》的签订进一步明确了回购条款，有
利于常州昊天经营业务的开展，实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、
核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

   四、备查文件

   1、《公司第六届董事会第九次会议决议》；

   2、《公司第六届监事会第六次会议决议》；

   3、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议条款修正案》。



   特此公告。



                                        常州天晟新材料集团股份有限公司

                                                    董事会

                                             二〇二四年十月二十八日




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