证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-102
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召
开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制
定<内部控制管理制度>的议案》《关于制定<内部审计制度>的议案》《关于制
定<委托理财管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关
于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》等议案，同意公司根据有关法律法规及
规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》及公司部分制度进行制定与修订。
现将有关情况公告如下：
一、修订、制定原因及依据
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司部分制度进行
制定、修订。
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二、《公司章程》修订情况
《公司章程》本次修订内容对照情况如下：
条款 修订前 修订后
按照本章程的规定，公司的法定
代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任。董事长系代表公司执行公
司事务的董事，董事长为公司的法定
代表人。
第八 董事长为公司的法定代表人。
条 董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
公司股份的发行，实行公开、公
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每 平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
第十 同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的
六条
单位或者个人所认购的股份，每 发行条件和价格应当相同；认购人所
股应当支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第二 公司不得接受本公司的股份作为质
公司不接受本公司的股票作为质
十八
押权的标的。 权的标的。
条
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
第三
公司债券存根、股东大会会议记
十三 股东会会议记录、董事会会议决议、
录、董事会会议决议、
条
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
股东提出查阅前条所述有关信息
股东提出查阅前条所述有关信
第三 或者索取资料的，应当向公司提
十四 供证明其持有公司股份的种类以 息或者索取资料的，应当向公司提供
条 及持股数量的书面文件，公司经
证明其持有公司股份的种类以及持
核实股东身份后按照股东的要求
2
予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有 者本章程，或者决议内容违反本章程
权请求人民法院认定无效。
的，股东有权自决议作出之日起六十
第三 股东大会、董事会的会议召集程
十五 序、表决方式违反法律、行政法 日内，请求人民法院撤销。但是，股
条 规或者本章程，或者决议内容违
东会、董事会的会议召集程序或者表
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
院撤销。
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股
东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内
3
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议，但公
第四 （九）对公司合并、分立、解散、
十一 清算或者变更公司形式作出决 司合并支付的价款不超过本公司净
条 议；
资产百分之十的，可以不经股东会决
议；
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公 东会审议通过：
司的对外担保总额，达到或超过 （一）公司及公司控股子公司的
最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保； 对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额， 经审计净资产的百分之五十以后提
达到或超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何 供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）公司在一年内担保金
额超过公司最近一期经审计总资 过公司最近一期经审计总资产百分
产百分之三十的担保； 之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过百分之
保； 七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
第四 （五）单笔担保额超过最近一期
一期经审计净资产百分之十的担
十三
保； 经审计净资产百分之十的担保；
条
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其
（七）连续十二个月内担保 关联方提供的担保。
金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 （七）连续十二个月内担保金额
万元； 超过公司最近一期经审计净资产的
（八）公司为关联人提供的
担保。 50%且绝对金额超过 5000 万元；
除前款规定的对外担保行为 （八）法律、行政法规、部门规
外，公司其他对外担保行为，须
经董事会审议通过，未经董 章和《公司章程》规定应当由股东会
事会或股东大会批准，公司不得 审议通过的其他担保情形。
对外提供担保。
董事会审议担保事项时，除 除前款规定的对外担保行为外，
应当经全体董事的过半数通过 公司其他对外担保行为，须经董事会
外，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股 审议通过，未经董事会或股东会批
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东大会审议本条第一款第（三） 准，公司不得对外提供担保。
项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之 董事会审议担保事项时，除应当
二以上通过。 经全体董事的过半数通过外，必须经
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保 出席董事会会议的三分之二以上董
议案时，该股东或者受该实 事审议同意。股东会审议本条第一款
际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东 第（三）项担保事项时，必须经出席
大会的其他股东所持表决权 会议的股东所持表决权的三分之二
的半数以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供 以上通过。
担保的，控股股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控制
制人及其关联方应当提供反担
保。 人及其关联方提供的担保议案时，该
公司为全资子公司提供担 股东或者受该实际控制人支配的股
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享 东，不得参与该项表决，该项表决由
有的权益提供同等比例担保，属 出席股东会的其他股东所持表决权
于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项及第（七）项情 的半数以上通过。公司为控股股东、
形的，可以豁免提交股东大会审 实际控制人及其关联方提供担保的，
议。
违反本章程规定的对外担保 控股股东、实际控制人及其关联方应
事项的审批权限、审议程序的， 当提供反担保。
公司董事会经审议可视情节轻重
对直接责任人给予处分，负有严 公司为全资子公司提供担保，或
重责任的董事、高级管理人员应 者为控股子公司提供担保且控股子
当予以罢免。
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项、第（四）项、第（五）项
及第（七）项情形的，可以豁免提交
股东会审议。
违反本章程规定的对外担保事
项的审批权限、审议程序的，公司董
事会经审议可视情节轻重对直接责
任人给予处分，负有严重责任的董
事、高级管理人员应当予以罢免。
第四 （二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
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十五 股本总额三分之一时； 三分之一时；
条
公司召开股东会，董事会、监事
公司召开股东大会，董事会、 会以及单独或者合并持有公司百分
监事会以及单独或者合并持有公 之一以上股份的股东，有权向公司提
司百分之三以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 出提案。
第五 单独或者合计持有公司百分 单独或者合计持有公司百分之
十五 之三以上股份的股东，可以在股
条 东大会召开十日前提出临时 一以上股份的股东，可以在股东会召
提案并书面提交召集人。召集人 开十日前提出临时提案并书面提交
应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时 召集人。召集人应当在收到提案后二
提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。
（二）公司合并、分立、解散或者变
第七
（二）公司的分立、合并、解散
十九 更公司形式，本章程另有规定的除
和清算；
条
外；
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决,股 方式提请股东会表决,股东会审议选
东大会审议选举董事、监事的议 举董事、监事的议案，应当对每位候
案，应当对每位候选人逐个进行
选人逐个进行表决。
表决。
董事、监事提名的方式和程 董事、监事提名的方式和程序
序为：
为：
（一）董事候选人由董事会
提名，单独或合并持有公司发行 （一）董事候选人由董事会提
第八
在外有表决权股份总数百分之三
十三 名，单独或合并持有公司发行在外有
以上的股东也可以书面形式提
条
名，但每一单独或共同提名股东 表决权股份总数百分之一以上的股
提名董事候选人数不能超过拟选
东也可以书面形式提名，但每一单独
人数。
（二）股东代表监事候选人 或共同提名股东提名董事候选人数
由监事会提名，单独或合并持有
不能超过拟选人数。
公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东也可以书面 （二）股东代表监事候选人由监
形式提名，但每一单独或共同提
事会提名，单独或合并持有公司发行
名股东提名监事候选人数不能超
过拟选人数。 在外有表决权股份总数百分之一以
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上的股东也可以书面形式提名，但每
一单独或共同提名股东提名监事候
选人数不能超过拟选人数。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
义市场经济秩序，被判处刑罚，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企
五年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理， 司、企业的破产负有个人责任的，自
第九
对该公司、企业的破产负有个人
十六 该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的，自该公司、企业破产清
条
算完结之日起未逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
（四）担任因违法被吊销营业执
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 照、责令关闭的公司、企业的法定代
的，自该公司、企业被吊销营业
表人，并负有个人责任的，自该公司、
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
债务到期未清偿；
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（五）董事直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规 司订立合同或者进行交易，应当就与
定或未经股东大会同意，与本公 订立合同或者进行交易有关的事项
司订立合同或者进行交易；
第九 向董事会或者股东会报告，并按照公
（六）未经股东大会同意，
十八
不得利用职务便利，为自己或他 司章程的规定经董事会或者股东会
条
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公 决议通过。
司同类的业务； 董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
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董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条
规定；
（六）未经股东会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务，但向董
事会或股东会报告并按照本章程的
规定经董事会或股东会决议通过，或
者根据法律、行政法规或本章程的规
定，公司不能利用该商业机会的除
外；
（三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执
员执行公司职务的行为进行监 行职务的行为进行监督，对违反法
督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、 律、行政法规、本章程或者股东会决
高级管理人员提出罢免的建议； 议的董事、高级管理人员提出解任的
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要 建议；
求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》 行为损害公司的利益时，要求董事、
规定的召集和主持股东大会职责 高级管理人员予以纠正；
第 一 时召集和主持股东大会；
百四 （六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东会，在
十六 （七）依照《公司法》第一 董事会不履行《公司法》规定的召集
条 百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼； 和主持股东会职责时召集和主持股
（八）发现公司经营情况异 东会；
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务 （六）向股东会提出提案；
所等专业机构协助其工作，费用 （七）依照《公司法》第一百八
由公司承担；
（九）列席董事会会议； 十九条的规定，对董事、高级管理人
（十）本章程规定或公司股 员提起诉讼；
东大会授予的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
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计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或公司股东会
授予的其他职权。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还 公司弥补亏损和提取公积金后
可以从税后利润中提取任意公积
所余税后利润，按照股东持有的股份
金。
公司弥补亏损和提取公积金 比例分配，但本章程另有规定的除
后所余税后利润，按照股东持有
第一 外。
的股份比例分配，但本章程规定
百五
不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定，在公司弥补
十四
股东大会违反前款规定，在
条 亏损和提取法定公积金之前向股东
公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必 分配利润的，股东必须将违反规定分
须将违反规定分配的利润退还公
配的利润退还公司；给公司造成损失
司。
公司持有的本公司股份不参 的，股东及负有责任的董事、监事、
与分配利润。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为 司资本。公积金弥补公司亏损，应当
增加公司资本。但是，资本公积
第一 先使用任意公积金和法定公积金；仍
金将不用于弥补公司的亏损。
百五
法定公积金转为资本时，所留存 不能弥补的，可以按照规定使用资本
十五
的该项公积金将不少于转增前公
条 公积金。
司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一 公司合并，应当由合并各方 公司合并，应当由合并各方签订
百 七 签订合并协议，并编制资产负债
十 五 表及财产清单。公司应当自作出 合并协议，并编制资产负债表及财产
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条 合并决议之日起十日内通知债权 清单。公司应当自作出合并决议之日
人，并于三十日内在本章程第一
百七 起十日内通知债权人，并于三十日内
十一条上规定的公司指定的披露 在本章程第一百七十三条上规定的
信息的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接 公司指定的披露信息的报纸上或者
到通知书的自公告之日起四十五 国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分
第一 议之日起十日内通知债权人，并于三
立决议之日起十日内通知债权
百七
人，并于三十日内在本章程第一 十日内在本章程第一百七十三条上
十七
百七十三条上规定的公司指定的
条 规定的公司指定的披露信息的报纸
披露信息的报纸上公
告。 上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，
公司应当自作出减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清
单。 决议之日起十日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资
三十日内在本章程第一百七十三条
本决议之日起十日内通知债权
第 一 人，并于三十日内在本章程第一 上规定的公司指定的披露信息的报
百 七 百七十三条上规定的公司指定的
纸上或者国家企业信用信息公示系
十 九 披露信息的报纸上公告。债权人
条 自接到通知书之日起三十日内， 统公告。债权人自接到通知书之日起
未接到通知书的自公告之日起四
三十日内，未接到通知书的自公告之
十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不
债务或者提供相应的担保。
低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第 一 （五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
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百 八 难，继续存续会使股东利益受到 继续存续会使股东利益受到重大损
十 一 重大损失，通过其他途径不能解
条 决的，持有公司全部股东表决权 失，通过其他途径不能解决的，持有
百分之十以上的股东，可以请求 公司百分之十以上表决权的股东，可
人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
公司因本章程第一百八十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
公司因本章程第一百八十一条第
（一）项、第（二）项、第（四） 事由出现之日起十五日内组成清算
项、第（五）项规定而解散的， 组进行清算。清算组由董事组成，但
第 一 应当在解散事由出现之日起十五
百 八 日内成立清算组，开始清算。清 是本章程另有规定或者股东会决议
十 三 算组由董事或者股东大会确定的 另选他人的除外。清算义务人未及时
条 人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民 履行清算义务，给公司或者债权人造
法院指定有关人员组成清算组进 成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
行清算。
不成立清算组或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一
百 八 （六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
十 四 余财产； 产；
条
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内通
通知债权人，并于六十日内在本 知债权人，并于六十日内在本章程第
第 一 章程第一百七十三条上规定的公
百 八 司指定的披露信息的报纸上公 一百七十三条上规定的公司指定的
十 五 告。债权人应当自接到通知书之 披露信息的报纸上或者国家企业信
条 日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清 用信息公示系统公告。债权人应当自
算组申报其债权。 接到通知书之日起三十日内，未接到
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通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
清算组在清理公司财产、编制资产
清算组在清理公司财产、编
负债表和财产清单后，发现公司财产
制资产负债表和财产清单后，发
第 一 现公司财产不足清偿债务的，应 不足清偿债务的，应当依法向人民法
百 八 当依法向人民法院申请宣告破
院申请破产清算。
十 七 产。
条 公司经人民法院裁定宣告破 人民法院受理破产申请后，清算
产后，清算组应当将清算事务移
组应当将清算事务移交给人民法院
交给人民法院。
指定的破产管理人。
清算组成员履行清算职责，负有
清算组成员应当忠于职守， 忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，
第一 清算组成员不得利用职权收
百 八 受贿赂或者其他非法收入，不得 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
十 九 侵占公司财产。 任；
条 清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失 因故意或者重大过失给公司或
的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第 一 （二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投资关
百 九 公司的股东，但通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支
十 五 协议或者其他安排，能
条 够实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
《公司章程》全文共 251 处“股东大会”修订为“股东会”。
本次《公司章程》的修订最终以工商登记部门准予备案登记的内容为准。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，该事项尚需提交股东大
会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次修订相关的工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的文件。
三、部分制度制定、修订情况
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文本情 是否需要提交股
序号 制度名称
况 东会审议
1 制定 否
委托理财管理制度
2 制定 否
内部控制管理制度
3 制定 否
内部审计制度
4 制定 否
舆情管理制度
5 修订 否
信息披露管理制度
6 修订 否
投资者关系管理制度
7 修订 是
对外担保管理制度
8 修订 是
关联交易管理制度
9 修订 是
募集资金管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
10 修订 否
其变动管理制度
11 修订 是
对外投资管理制度
12 修订 否
董事会秘书工作细则
13 修订 否
总经理工作细则
14 修订 否
内幕信息知情人登记制度
15 修订 否
重大信息内部报告制度
16 修订 否
防止控股股东及其关联方资金占用专项制度
17 修订 否
控股子公司管理制度
18 修订 否
年报信息披露重大差错责任追究制度
序号6、7、8、10项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订、
13
制定后的部分制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的文件。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二四年十二月二十四日
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