北京银信长远科技股份有限公司
                                章程修订案

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会对《北
京银信长远科技股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，章程修订内容对
照如下：
              原章程内容                                  修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币                   第六条 公司注册资本为人民币 41,901.5055
41,896.1998 万元。                            万元。
第十八条 公司股份总数为 41,896.1998 万        第十八条 公司股份总数为 41,901.5055 万
股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。       股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事         第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以        长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
上董事共同推举的一名董事主持。                事长主持；未设副董事长或副董事长不能履
                                              行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
                                              共同推举的一名董事主持。
第一百〇三条 公司的独立董事应当具备与         第一百〇三条 公司的独立董事应当具备与
其行使职权相适应的下列基本任职条件：          其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章        （一）根据法律、行政法规和其他有关规
程的规定，具备担任公司董事的资格；            定，具备担任公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、        （二）符合本章程第一百〇四条规定的独立
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的        性要求；
单位或个人影响；                              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关        相关法律法规和规则；
法律、法规、规范性文件；                      （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履        需的法律、会计或者经济等工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验；              （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）本章程规定的其他条件。                  信等不良记录；
                                              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                              证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
                                              条件。
第一百〇四条 除不得担任公司董事的人员         第一百〇四条 除不得担任公司董事的人员
外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。        外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员        （一）在公司或者公司的附属企业任职的人
及其直系亲属或主要社会关系；                  员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或        （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直        以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
系亲属；                                      及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份        （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职        5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
的人员及其直系亲属；                          人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                                          1
形的人员；                                   企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员；                       者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）本章程规定的其他人员。                 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女         股东、实际控制人任职的人员；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄       者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
弟姐妹等。                                   保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                                             的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                                             员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                                             高级管理人员及主要负责人；
                                             （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                                             六项所列举情形的人员；
                                             （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                             证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
                                             备独立性的其他人员。
                                             前款第四项至第六项中的上市公司控股股
                                             东、实际控制人的附属企业，不包括《创业
                                             板股票上市规则》规定的与公司不构成关联
                                             关系的附属企业。
                                             第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子
                                             女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
                                             姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
                                             妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大
                                             业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业
                                             板股票上市规则》及其他相关规定或者公司
                                             章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
                                             深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
                                             职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
                                             及其他工作人员。
第一百〇六条 独立董事的提名人在提名前        第一百〇六条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分       应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工       了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立       作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应       录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独       事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
立客观判断的关系发表声明。                   符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
                                             公开声明。
第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以        第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事       提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本章程规定的       会或者专门委员会中独立董事所占比例不符
最低要求时，在改选出的独立董事就任前，       合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性       独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
文件和本章程规定，履行独立董事职务。         独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
                                             产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
                                             日起六十日内完成补选。




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第一百〇九条 除具有《公司法》等法律、        第一百〇九条 独立董事行使下列特别职
法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权       权：
外，独立董事还具有以下职权：                 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，       事项进行审计、咨询或者核查；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作       （三）提议召开董事会会议；
为其判断的依据；                             （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务       （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
所；                                         益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；         （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）提议召开董事会；                       公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
相关费用由公司承担；                         的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
集投票权。                                   及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董       应当披露具体情况和理由。
事的 1/2 以上同意。


第一百一十条 独立董事须就以下事项向董        第一百一十条 下列事项应当经公司全体独
事会或股东大会发表独立意见：                 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；                       （一）应当披露的关联交易；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；         案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决       （三）公司董事会针对被收购所作出的决策
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分       及采取的措施；
配政策是否损害中小投资者合法权益；           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对       公司章程规定的其他事项。
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规
定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之
一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。




                                         3
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，        第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事为 2 人。                         其中独立董事为 2 人。
董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董       董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行        事长和副董事长由公司全体董事过半数选举
职务或不履行职务的，由半数以上董事共同        产生。董事会会议由董事长召集和主持，董
推举一名董事履行职务。                        事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
                                              董事长召集和主持；未设副董事长或副董事
                                              长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
                                              以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百四十条 审计委员会的主要职责为：         第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理        务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
规章制度及其执行情况，检查和评估公司重        作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
大经营活动的合规性和有效性；                  全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）审核公司的财务信息及其披露情况，        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，        务信息、内部控制评价报告；
监督财务运营状况，监控财务报告的真实性        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
和管理层实施财务报告程序的有效性；            计师事务所；
（三）提议聘请或更换会计师事务所，采取        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
合适措施监督会计师事务所的工作，审查会        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
计师事务所的报告；                            政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（四）检查、监督和评价公司内部审计工          正；
作，监督公司内部审计制度及其实施，对内        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
部审计部门的工作程序和工作效果进行评          公司章程规定的其他事项。
价；
（五）负责内部审计部门与会计师事务所之
间的沟通；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规
定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要         第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
职责为：                                      定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）拟订董事及高级管理人员的考核标          行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
准，提交董事会审议；                          薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）组织董事及高级管理人员的考核；          出建议：
（三）审查董事、监事、高级管理人员薪酬        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策和方案，提交董事会审议，涉及股东大        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
会职权的应报股东大会批准；                    股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规        成就；
定的以及董事会授权的其他事宜。                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                                              公司安排持股计划；
                                              （四）法律法规、本所有关规定以及公司章
                                              程规定的其他事项。
                                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                                              者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                              薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
                                              理由，并进行披露。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责           第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
为：                                          事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和        事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提        选、审核，并就下列事项向董事会提出建
出建议；                                      议：
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序        （一）提名或者任免董事；
                                          4
并提出建议；                                 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）寻找合格的董事和总经理人选；           （三）法律法规、本所有关规定以及公司章
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查       程规定的其他事项。
并提出建议；                                 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（五）对副总经理、财务总监、董事会秘         全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
书、营销总监、总工程师等高级管理人员以       员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
及证券事务代表、内审部负责人等需要董事       披露。
会决议的人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百八十八条 公司利润分配方案的审议        第一百八十八条 公司利润分配方案的审议
程序：                                       程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需        1、公司利润分配预案由董事会提出，监事
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董       会应对利润分配方案提出审核意见。利润分
事应对分红预案发表独立意见，监事会应对       配预案经监事会审核同意，并经董事会审议
利润分配方案提出审核意见。利润分配预案       通过后提请股东大会审议。股东大会对利润
经二分之一以上独立董事及监事会审核同         分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审       动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，       充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股       复中小股东关心的问题。公司召开股东大会
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意       审议该等现金利润分配的议案时，应当提供
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问         网络投票表决方式为公众股东参加股东大会
题。公司召开股东大会审议该等现金利润分       提供便利。利润分配预案应当对留存的未分
配的议案时，应当提供网络投票表决方式为       配利润使用计划进行说明；发放股票股利
公众股东参加股东大会提供便利。利润分配       的，还应当对发放股票股利的合理性、可行
预案应当对留存的未分配利润使用计划进行       性进行说明；
说明；发放股票股利的，还应当对发放股票       2、对于公司当年的利润分配计划，董事会
股利的合理性、可行性进行说明；               应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
2、对于公司当年的利润分配计划，董事会        计划安排或原则，结合公司所处的行业特点
应在定期报告中披露当年未分配利润的使用       及未来业务发展规划，公司未分配利润将主
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点       要运用于研发投入、对外投资、收购资产、
及未来业务发展规划，公司未分配利润将主       购买设备、和整合行业资源等方向；
要运用于研发投入、对外投资、收购资产、       3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金
购买设备、和整合行业资源等方向；             利润分配预案或现金利润分配比例低于当年
3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金        实现的母公司可供分配利润的 10%,应当在定
利润分配预案或现金利润分配比例低于当年       期报告中披露不进行现金分红的具体原因、
实现的母公司可供分配利润的 10%,应当在        公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
定期报告中披露不进行现金分红的具体原         事项，同时，监事会应当进行审核，并提交
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收       股东大会审议。公司召开股东大会审议该等
益等事项，独立董事应当对此发表独立意         现金利润分配的议案时，应当提供网络投票
见，同时，监事会应当进行审核，并提交股       表决方式为公众股东参加股东大会提供便
东大会审议。公司召开股东大会审议该等现       利。公司将根据经营状况，在综合分析经营
金利润分配的议案时，应当提供网络投票表       发展需要及股东投资回报的基础上，制定各
决方式为公众股东参加股东大会提供便利。       年度股利分配计划；
公司将根据经营状况，在综合分析经营发展       4、公司应当根据自身实际情况，并结合股
需要及股东投资回报的基础上，制定各年度       东（特别是公众投资者）和外部监事的意见
股利分配计划；                               制定或调整股东回报规划。但公司应保证现
4、公司应当根据自身实际情况，并结合股        行及未来的分红回报规划及计划不得违反以
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部       下原则：除特殊情况外，公司在当年盈利且
监事的意见制定或调整股东回报规划。但公       累计未分配利润为正的情况下，公司应当采
司应保证现行及未来的分红回报规划及计划       取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
不得违反以下原则：除特殊情况外，公司在       润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
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当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，       10%；
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方       5、公司董事会应当综合考虑所处行业特
式分配的利润不少于当年实现的母公司可供       点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
分配利润的 10%；                             及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特          列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以       差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
差异化的现金分红政策：                       本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；       本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；       本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       排的，可以按照前项规定处理；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；       6、公司的利润分配政策经董事会审议通
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安       过、监事会审核后，报股东大会表决通过。
排的，可以按照前项规定处理；                 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
6、公司的利润分配政策经董事会审议通过        政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东
（独立董事须针对利润分配方案发表独立意       （特别是公众投资者）和外部监事的意见。
见）、监事会审核后，报股东大会表决通         7、独立董事认为现金分红方案可能损害公
过。公司董事会、监事会和股东大会对利润       司或者中小股东权益的，有权发表独立意
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑       见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
股东（特别是公众投资者）、独立董事和外       完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
部监事的意见。                               独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
                                             具体理由。
第一百八十九条 公司利润分配政策的调          第一百八十九条 公司利润分配政策的调
整：                                         整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对       如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经       公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配       营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配方案，应       政策进行调整。公司调整利润分配方案，应
以股东权益保护为出发点，由公司董事会、       以股东权益保护为出发点，由公司董事会、
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结       监事会进行研究论证并在股东大会提案中结
合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金       合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金
需求规划等因素详细论证和说明原因，有关       需求规划等因素详细论证和说明原因，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审       调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议、监事会审核后提交公司股东大会批准，       议、监事会审核后提交公司股东大会批准，
独立董事应当对此发表独立意见，且调整后       且调整后的利润分配政策不得违反中国证监
的利润分配政策不得违反中国证监会和公司       会和公司上市的证券交易所的有关规定。公
上市的证券交易所的有关规定。公司召开股       司召开股东大会审议该等议案时，应当提供
东大会审议该等议案时，应当提供网络投票       网络投票表决方式为公众股东参加股东大会
表决方式为公众股东参加股东大会提供便         提供便利，该等议案需经出席股东大会的股
利，该等议案需经出席股东大会的股东所持       东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。




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第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券        第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报       规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务       资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。                期 1 年，可以续聘。


    二、本章程其他内容没有变化。




                                             北京银信长远科技股份有限公司董事会
                                                             二〇二四年六月十三日




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