方直科技：2023年度独立董事述职报告（杨茹）2024-03-26
深圳市方直科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨 茹）
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎
履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事及各董事会专门委员会委员的作用，维护公司股东尤其是中小股
东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
本人杨茹，汉族，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业于西南政
法大学民商法学专业，硕士学位。2009 年 7 月至 2013 年 6 月任国浩律师（深圳）事务所
律师助理、律师，2013 年 9 月至 2019 年 1 月期间历任北京金杜（成都）律师事务所、北
京市金杜（深圳）律师事务所律师。2019 年 2 月至今任北京市金杜（深圳）律师事务所
合伙人。现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、 2023 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会，本人出席董事会会议、列席股
东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 7
独立董事 是否连续两次未
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓名 亲自出席会议
杨茹 7 7 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 2
独立董事 是否连续两次未
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓名 亲自出席会议
杨茹 2 1 0 1 否
本人按时出席公司董事会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了
充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和
中小股东的权益。本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大
事项符合法定程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的
基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。同时，本人积极参与公司股东大会，
并在股东大会会议上，积极与参会股东进行交流沟通，听取投资者的建议。
（二）发表独立意见的情况
2023 年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，根据有关规定对相关事项发表了事
前认可意见和独立意见，具体如下：
序号 董事会日期 董事会届次 发表的意见
1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；
2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意
见；
3、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额
度的独立意见；
第五届董事会第 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见；
1 2023 年 3 月 24 日
八次会议 5、关于公司对外担保情况的独立意见；
6、关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占
用情况的独立意见；
7、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见；
8、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见；
9、关于董事薪酬方案的独立意见。
第五届董事会第 关于 2023 年半年度公司对外担保情况和控股股东及其
2 2023 年 8 月 25 日
十一次会议 他关联方占用公司资金情况的独立意见。
第五届董事会第 关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的事前认可和独
3 2023 年 10 月 16 日
十二次会议 立意见。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会委员，在报告期内参加了 7 次审计委员会会议，就
公司年审工作计划、内部审计报告、内部控制、年度报告、中期报告、季度报告等事项进
行了审议。本人按照相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相
关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工
作，并与外审机构负责人进行沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度
报告审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
2、提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会召集人，在报告期内主持并参加了 1 次提名委员会
会议，对公司独立董事候选人资格进行了审查，审议通过了《关于提名第五届董事会独立
董事候选人的议案》。本人随时关注公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，发挥了提名委
员会主任委员的作用。本人在提名委员会勤勉尽责地履行职责，与公司人力资源部加强沟
通，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司董事及高级管理人员候
选人，切实维护中小投资者利益。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，
公司在 2023 年度制定了《独立董事专门会议工作细则》。公司于 2023 年 12 月 4 日召开
了第五届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审议通过了《关于向关联方采购
暨关联交易的议案》、《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事本着独立客观的原则，
经认真审查相关文件，就会议审议的相关事项发表了明确同意的审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与内部审计人员
进行沟通，了解内部审计工作流程，详细审阅相关内部审计工作报告，促进加强公司内部
审计人员业务知识和审计技能培训。在会计师事务所执行审计工作的过程中，本人重点关
注会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项等，就上述事项与公司
管理层、会计师事务所进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。本人严
格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，均要求公司
事先提供相关资料进行认真审核，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司
和主要股东的影响，能够独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监
会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意
识。
（六）在公司现场工作的情况
2023 年度，本人根据相关规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的
权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。公司不定期组织独立董
事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部，以及公司全资子公司木愚科技 AI 数
字化内容生产系统的观摩学习及业务全流程了解等。通过现场考察，切实加大过程把控和
监督力度，有效地履行了独立董事的职责。本人通过参加董事会、股东大会、临时事项沟
通会等对公司现场实地考察，积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、对外投资、关联交易和业务发展等相关事项，
查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司
的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
本人积极发挥法律方面的专业优势，在公司现场办公期间，为公司相关诉讼事项提供
专业的法律意见和解决方案，公司均予以采纳；了解公司经营事务，向公司提示可能引发
的潜在法律风险、纠纷；应公司邀请为相关员工提供法律方面的培训；在公司日常经营过
程中，协助公司识别、评估、监控和应对法律风险等。本人满足现场工作时间不少于 15
日的要求。
三、 2023 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，同意公司向关联方北京执象
科技发展有限公司（以下简称“北京执象”）采购金太阳智能助教机器人相关产品，采购
金额为 257.60 万元。经上述董事会、监事会审议通过后，公司已与北京执象签署相关订
单。
上述关联交易系公司正常业务发展需求，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不会
对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格根据市场公允价格并经双方平等确定，本
次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）聘用会计师事务所
为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司经营管理需要，公司按照《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，聘任北
京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。公司于 2023 年 10 月
16 日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，并于 2023 年 11 月
1 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构
的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度外部
审计机构。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发
表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公
正，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度财务
审计的工作要求。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内
部控制自我评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及《2023 年第三
季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公
司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真
实地反映了公司的实际情况。
（四）提名独立董事情况
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于补选第五
届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名、董事会提名委员会进行资格审查，提名
傅冠强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提名为董事会审计委员会主任委员、
董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之
日止。该议案后经公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。上述
人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
《公司章程》要求。
（五）董事的薪酬
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第五届董事会第八次会议审议了《关于董事薪酬方案
的议案》，公司参照深圳市及本行业董事薪酬水平，结合公司实际发展状况，拟定了《董
事薪酬方案》。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，
该议案后经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
公司董事薪酬方案是结合公司实际情况，参照地区及行业的发展水平而制定的，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于促进公司董事工作积极性，有利于公
司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行
使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，发挥自身的专业优势、人才优势、智
力优势、资源优势，为公司的健康发展积极建言献策；同时，对公司董事、高级管理人员
的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续尽责、谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极
的作用。
特此报告。
独立董事：杨 茹
2024 年 3 月 22 日
