证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2024-045
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2024
年 5 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东佳兆业
佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 137 号）
（以下简称“《问询函》”），现公司董事会对《问询函》中的相关问题回复如下：
问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入 7.55 亿元，同比减少 66.81%，
归属于上市公司股东的净利润-9,554.37 万元。其中，互联网营销收入 6.41 亿元，
占营业收入比重为 84.99%，同比减少 70.32%，营业成本 6.26 亿元，毛利率
2.47%，比 2022 年下降 1.91%。你公司称，为保证客户续约率并提升客户消费
水平，公司在 2023 年与部分广告主客户合作中给予客户一定的让利。
请你公司：
（1）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业
成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户
名单、对应投放渠道及收入情况；
（2）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变
化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联
网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续；
（3）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作
年限，让利销售是否具备可持续性；
（4）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，
说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、
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5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关
系；
（5）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等
因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入。
请年审会计师说明对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审
计证据及结论，并就该类收入真实性、收入确认方法合规性发表明确意见。
回复：
（一）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营
业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客
户名单、对应投放渠道及收入情况
公司互联网营销业务按搜索引擎、手机媒体、信息流媒体分类近三年营业收
入、营业成本、毛利率及其变动情况列示如下：
单位：人民币万元
项目 信息流媒体 手机媒体 搜索引擎 其他 合计
营业收入 303,600.70 207,480.33 122,279.34 16,218.68 649,579.05
2021 年 营业成本 291,080.50 196,773.22 120,225.94 15,361.78 623,441.44
毛利率 4.12% 5.16% 1.68% 5.28% 4.02%
营业收入 30,762.94 147,003.54 33,142.98 5,192.01 216,101.47
2022 年 营业成本 29,792.65 139,946.06 31,733.94 5,164.26 206,636.91
毛利率 3.15% 4.80% 4.25% 0.53% 4.38%
营业收入 9,020.26 37,315.48 15,970.43 1,831.36 64,137.53
2023 年 营业成本 8,869.22 36,103.70 15,786.66 1,791.79 62,551.37
毛利率 1.67% 3.25% 1.15% 2.16% 2.47%
1、信息流媒体业务变动情况及原因
公司 2023 年信息流媒体业务实现营业收入约 0.9 亿元，营业成本约 0.89 亿
元，与 2022 年相比，营业收入下降约 70.68%、营业成本下降约 70.23%，毛利
率约 1.67%，下降 1.48 个百分点。
在 2023 年，由于公司不是巨量引擎等信息流媒体的直接代理商，公司只能
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通过与巨量引擎其他一级代理商合作开展信息流媒体广告业务，上述情况导致公
司部分广告主客户选择与其他巨量引擎直接代理商开展合作，引起公司部分客户
流失。由于公司信息流媒体业务规模较小，无法支撑公司维持具备市场竞争力的
信息流广告运营服务团队，2023 年公司对客户的选择上主要与营运资金占用不
高、运营服务要求少、能保持公司有盈利的客户保持合作。上述原因导致公司持
续流失较多优质客户，公司 2023 年信息流媒体业务收入、毛利率均出现下滑。
进入 2024 年，公司重新实现与巨量引擎、快手等信息流媒体直接代理合作，
未来公司将努力提升流量整合及客户运营服务能力，提升信息流媒体业务规模。
2、手机媒体业务变动情况及原因
公司 2023 年手机媒体业务实现营业收入约 3.73 亿元，同比下降约 74.62%，
营业成本约 3.61 亿元，同比下降约 74.20%，毛利率约 3.25%，下降 1.55 个百分
点。
公司 2023 年手机媒体的代理资质发生较大变化，从小米，vivo，OPPO 的核
心代理商转变为二级代理商，公司作为二级代理商能从手机媒体核心代理商获取
的返利相比作为核心代理商可获取的返利有所下降。此外，因手机媒体代理资质
丢失，而手机媒体通常按行业区分代理商资质，每个行业均由一个核心代理商进
行该行业的广告业务代理，因此，公司较大量的客户转投至小米、vivo、OPPO
的核心代理商，造成了公司在手机媒体业务客户流失。为保证客户续约率，公司
在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，由此导致 2023 年手机媒体业务
收入、毛利率均出现大幅下降。
3、搜索引擎业务变动情况及原因
公司 2023 年搜索引擎业务实现营业收入约 1.6 亿元，同比下降约 51.81%，
营业成本约 1.58 亿元，同比下降 50.25%，毛利率约 1.15%，下降 3.1 个百分点。
公司 2023 年在信息流媒体、手机媒体代理资质的变化，也引起搜索引擎业
务部分客户流失，该部分客户转投至具有全链路媒体资质的广告代理商进行广告
投放。2023 年受整体经济环境影响，部分大客户在广告投放预算有限的背景下，
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对广告投放转化效果、广告投放优化及运营服务要求更高；受限于业务规模，公
司搜索引擎业务的运营服务团队人员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户
的要求，导致公司流失部分优质大客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告
主客户合作中给予了一定的让利；因媒体返利政策是根据公司合作规模阶梯性给
予返点，公司 2023 年搜索引擎业务规模下滑导致能从媒体端获得的返点水平出
现下滑。综合上述原因，公司 2023 年搜索引擎业务营业收入、毛利率都出现较
大幅度下降。
4、公司报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况已向深交所报
备。
（二）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关
变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互
联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续
1、主营业务规模收缩情况
公司 2023 年以来互联网营销业务按季度营业收入列示如下：
单位：人民币万元
期间 收入金额
2023 年第一季度 16,796.04
2023 年第二季度 19,418.66
2023 年第三季度 14,732.82
2023 年第四季度 13,190.01
2024 年第一季度 12,616.00
公司 2023 年继续保持了与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系，是上
述媒体的直接代理服务商，未能成为小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体直接
代理商，而以二级代理商身份通过与其他直接代理商合作的方式维持小米、vivo、
OPPO、巨量引擎等媒体业务，2023 年客户整体续约率不佳，导致互联网营销业
务的季度营业收入逐季下降。
进入 2024 年，公司根据可用资金规模匹配规划互联网营销业务规模，对业
务媒体结构进行优化，积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已实现与
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快手、巨量引擎等媒体直接合作。公司最近六个月互联网营销业务的营业收入稳
中有升，具体列示如下：
单位：人民币万元
期间 收入金额
2023 年 11 月 4,167.63
2023 年 12 月 4,438.47
2024 年 1 月 3,999.05
2024 年 2 月 3,549.29
2024 年 3 月 5,067.66
2024 年 4 月 8,609.14
其中，2024 年 3 月、4 月互联网营销业务收入按月环比持续快速增长，主要
是因为公司在巨量引擎信息流业务取得了增长。
2、主要媒体代理资质情况
主要媒体 2022 年 12 月 2023 年 12 月 2024 年 5 月
百度 星级代理 星级代理 星级代理
小米 生活服务行业效果广告核心代理商 二级代理 二级代理
华为 推广服务商 推广服务商 推广服务商
效果广告婚恋工具（婚恋、实用工
vivo 二级代理 二级代理
具、健康美容）行业独家代理商
OPPO OPPO 小说行业独家服务商 二级代理 二级代理
巨量引擎 二级代理商 二级代理商 一级代理商
三星应用商店全国独家 三星应用商店全国独家 三星应用商店全国两家
三星
全行业广告业务代理商 全行业广告业务代理商 全行业广告业务代理商之一
快手 快手磁力引擎效果代理商 快手磁力引擎效果代理商
如上表所示，公司在 2023 年继续保持了与百度、华为、三星等媒体的直接
合作关系，是上述媒体的直接代理服务商，未能成为小米、vivo、OPPO、巨量
引擎等媒体直接代理商，而以二级代理商身份通过与其他直接代理商合作的方式
维持小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体业务，公司 2023 年互联网营销业务实
现营业收入 6.41 亿，同比减少 70.32%。
进入 2024 年，公司除继续保持与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系
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外，新增与快手直接合作，成为快手磁力引擎效果代理商，新增与巨量引擎直接
合作，成为巨量引擎一级代理商。
3、主要客户变化情况
单位：人民币万元
2023 年 2022 年
客户类型
客户数量 收入金额 客户数量 收入金额
直接类客户 411 43,721.96 932 185,138.40
代理类客户 52 20,415.57 84 30,963.07
如上表所示，公司 2023 年互联网营销业务客户数量及相应收入金额均较
2022 年出现大幅下降，主要原因是公司 2023 年未能成为小米、vivo、OPPO、巨
量引擎等媒体直接代理商，影响客户续约率。在有限的运营资金规模、运营团队
规模及客户服务能力下，公司在 2023 年仍然保有部分合作关系优良的头部客户，
包括虎牙、唯品会、YY 直播、哈啰出行、美团、网易等。
公司互联网营销业务最近两个季度的主要合作媒体及客户情况列示如下：
单位：人民币万元
2023 年 10-12 月 2024 年 1-3 月 客户合 客户数
主要媒体 客户合 客户合 作金额 量变动
合作方式 客户数量 合作方式 客户数量
作金额 作金额 变动率 率
百度 直接代理 3,369.78 25 直接代理 3,752.85 36 11.37% 44.00%
华为 直接代理 4,053.58 53 直接代理 3,856.96 64 -4.85% 20.75%
三星 直接代理 1,783.41 96 直接代理 1,221.35 74 -31.52% -22.92%
OPPO 二级代理 3,159.13 17 二级代理 79.13 12 -97.50% -29.41%
VIVI 二级代理 252.07 13 二级代理 157.75 12 -37.42% -7.69%
小米 二级代理 131.67 21 二级代理 68.76 10 -47.78% -52.38%
巨量引擎 二级代理 374.62 5 直接代理 2,371.67 41 533.09% 720.00%
快手 二级代理 75.66 3 0.00% 0.00%
腾讯 二级代理 451.05 3 0.00% 0.00%
合计 13,124.26 230 12,035.17 255
2024 年，公司积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已重新开拓
与快手、巨量引擎等媒体的合作，新增媒体合作给公司带来新客户引进，有助于
公司提升业务规模及营业收入。
4、盈利能力情况
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公司最近三年互联网营销业务盈亏情况列示如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 646,979.71 216,095.43 64,137.53
毛利额 26,391.35 9,468.88 1,586.15
毛利率 4.08% 4.38% 2.47%
净利润 5,739.73 1,595.74 -1,737.11
（注：为保证数据比较口径一致，数据不含截止公告日前已剥离或终止业务子公司数据）
因部分媒体返利政策是根据合作规模达成情况阶梯性给予返点，公司 2023
年整体合作规模较小，业务目标达成率低于计划，因而从媒体端获得的返点水平
也较低，从而影响公司的互联网营销业务毛利率。此外，在 2023 年度公司互联
网营销业务规模下滑过程中，公司的人力成本、办公职场成本等调整有一定的滞
后性，公司在优化业务结构的过程中也发生了部分裁撤成本，增加了公司的运营
成本。上述原因导致公司互联网营销业务 2023 年毛利率有所下降且出现亏损。
5、偿债能力和流动性风险
公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列示如下：
2023 年 2023 年 2023 年 2024 年
项目
6 月 30 日 9 月 30 日 12 月 31 日 3 月 31 日
流动比率 2.69 2.43 2.37 2.48
速动比率 2.65 2.41 2.34 2.46
资产负债率（%） 35.88 36.84 38.68 36.95
有息负债（本金，万元） - - - -
货币资金（万元） 15,278.21 16,866.46 23,465.69 17,955.22
季度经营活动现金流量净
-1,365.64 2,264.60 6,751.26 -5,014.54
额（万元）
同行业主要可比公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列
示如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2023 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
流动比率 2.03 2.03 2.30 2.77
速动比率 2.02 2.02 2.28 2.75
资产负债率（%） 48.26 47.35 47.80 44.31
（注：数据取自浙文互联、省广集团、引力传媒、智度股份四家同行业上市公司定期报告数据的平均数）
如上表列示，公司最近四个季度末流动比率和速动比率基本稳定，且最近四
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个季度末连续保持流动比率和速动比率数值大于 2，截至 2024 年 3 月 31 日，公
司流动比率和速动比率数值均达到 2.4 以上，同行业平均流动比率和速动比率数
值在 2 到 2.8 之间，公司处于同行业中间水平，体现了公司良好的短期偿债能力。
公司最近四个季度末资产负债率分别是 35.88%、36.84%、38.68%、36.95%，
一直处于稳定水平，截至 2023 年 3 月 31 日公司已清偿全部有息债务，且后续未
新增有息债务，而同行业平均资产负债率在 44%到 48%之间，公司最近一年的
资产负债率都远低同行业平均水平，财务状况处于稳健安全区间。
公司从 2022 年以来融资环境未有明显改善，公司一直根据资金规模及业务
规划匹配互联网营销业务规模，回笼资金保障资金流动性安全，期间未发生任何
的逾期兑付或信用违约事项，体现了公司资产的较高流动性、较强的短期偿债能
力以及稳健的财务状况。
公司最近四个季度单季度累计经营活动产生现金流量净额分别为-1,365.64
万元、2,264.60 万元、6,751.26 万元、-5,014.54 万元，其中 2023 年第二季度、2024
年第一季度经营活动现金流量净额为负数主要是因为上半年为互联网营销业务
招投标旺季，部分账期客户与公司开展新一年合作进行广告投放后尚未开始回
款，由于互联网营销行业属性决定其展业需要为客户垫付广告投放款项，所以公
司经营活动产生现金流量净额为负数。
公司最近四个季度末货币资金余额均在 1.5 亿元以上，货币资金余额稳定且
充足，公司偿债能力强，流动性充足。
6、互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续
根据前述回复内容，公司互联网营销业务收入目前稳定上升，2024 年 4 月
单月收入规模已经上升到 8,000 万元以上，主要是公司重新开拓的巨量引擎业务
保持快速增长。后续公司会持续根据资金规模及业务规划匹配互联网营销业务规
模，同时在开拓业务时加强公司内部管理，以提升公司互联网营销业务盈利能力
水平。
（三）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合
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作年限，让利销售是否具备可持续性
公司互联网营销业务 2022 年、2023 年按业务类型区分收入及客户返点情况
列示如下：
单位：人民币万元
项目 信息流媒体 手机媒体 搜索引擎
营业收入 30,762.94 147,003.54 33,142.98
2022 年
平均客户返点率 4.97% 2.61% 23.11%
营业收入 9,020.26 37,315.48 15,970.43
2023 年
平均客户返点率 3.32% 3.87% 27.56%
（注：返点含框架返还金额）
公司 2023 年广告投放总消耗量前二十名客户返点明细情况列示如下：
单位：人民币万元
客户名称 合作年限 客户总消耗 客户优惠消耗 客户返点率
单位 1 4 年以上 16,073.21 1,054.80 6.56%
单位 2 3 年以上 7,983.09 36.09 0.45%
单位 3 6 年以上 3,890.81 291.52 7.49%
单位 4 1 年以上 3,775.17 1,027.20 27.21%
单位 5 1 年以上 2,836.58 121.53 4.28%
单位 6 6 年以上 3,446.16 823.25 23.89%
单位 7 1 年以上 2,004.25 19.86 0.99%
单位 8 3 年以上 3,022.60 1,052.82 34.83%
单位 9 1 年以上 2,089.86 166.74 7.98%
单位 10 4 年以上 2,019.50 446.87 22.13%
单位 11 4 年以上 1,769.15 315.36 17.83%
单位 12 6 年以上 1,634.19 481.94 29.49%
单位 13 6 年以上 1,392.94 261.99 18.81%
单位 14 5 年以上 1,337.22 276.28 20.66%
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单位 15 6 年以上 1,285.48 287.61 22.37%
单位 16 4 年以上 1,218.31 294.20 24.15%
单位 17 4 年以上 760.99 14.92 1.96%
单位 18 1 年以上 724.36 3.60 0.50%
单位 19 1 年以上 688.90 48.22 7.00%
单位 20 1 年以上 626.43 22.86 3.65%
小计 58,579.22 7,047.66 12.03%
（注：客户优惠消耗含框架返还消耗）
从 2022 年开始，公司信息流媒体业务展业方式由与信息流媒体“巨量引擎”
直接开展媒体代理合作转为与“巨量引擎”直接代理商合作，由于近两年媒体代
理资质未有变化，公司给客户让利变动不大，主要是因为公司在 2023 年仅选择
营运资金占用不高、能保持公司毛利的客户保持合作，所以公司 2023 年信息流
媒体业务收入下滑到 9,020.26 万元。
进入 2023 年，公司从小米，vivo，OPPO 的核心代理商转变为二级代理商，
为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，因此
2023 年手机媒体业务平均客户返点率从 2.61%增加至 3.87%。
公司在信息流媒体、手机媒体代理资质变化，也引发搜索引擎业务流失部分
客户，流失客户转投至具有全链路媒体资质代理商进行广告投放。此外，受整体
经济环境影响，2023 年部分大客户在广告投放预算有限情况下对投放产出效果
及运营服务要求提高，而受限于业务规模，公司搜索引擎业务的运营服务团队人
员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户的要求，导致公司流失部分优质大
客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利。
上述情况导致公司 2023 年搜索引擎业务收入下滑到 15,970.43 万元，平均客户返
点率从 23.11%上升 27.56%。
根据互联网营销行业惯例，公司与客户合作一般是一年一签，公司每年年初
根据广告主客户全年广告投放服务招标要求进行投标竞标，由于公司媒体代理资
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质、公司可用运营资金规模及客户服务能力逐年有所变动，公司的客户合作关系
也会有所变化，但公司对一定量的头部客户（如唯品会、虎牙、YY、小红书等）
保持了较为长期的多年合作关系。
（四）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内
容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控
制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其
他关系
公司作为广告代理商，处于互联网营销业务链条的中间环节，上游为广告媒
体（包括各大媒体的核心代理商），下游为广告主客户。由于互联网营销行业极
少代理商具备全媒体全链路全行业广告投放代理能力，因此存在各个广告代理商
在日常展业过程中，基于客户产品广告投放需求与媒体资质或资金运营服务需求
等因素考量而开展合作的情形。
公司 2023 年存在客户与供应商重叠的情形，主要合作情况列示如下：
单位：人民币万元
客户/供应 客户合作 供应商合
客户合作内容 供应商合作内容
商名称 金额 作金额
单位 1 14,156.99 除三星外多个媒体投放 6,958.14 三星媒体广告代理
单位 2 17.96 三星媒体投放 3,539.13 vivo，OPPO，小米媒体广告代理
单位 3 22.20 三星媒体投放 2,045.21 vivo，OPPO，小米媒体广告代理
单位 4 232.92 百度媒体投放 651.77 巨量引擎广告代理
单位 1 为三星手机厂商媒体，公司作为三星媒体的代理商与其进行合作，在
三星媒体的平台上为公司广告主客户进行互联网营销广告投放；单位 1 以其自有
拓展广告产品的广告投放需求，通过公司在除三星媒体外且公司有相关媒体投放
能力的媒体平台上为相关广告产品进行互联网营销广告投放。
单位 2、单位 3 以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理三星手
机厂商媒体平台进行互联网营销广告投放；其同时还是 vivo、OPPO、小米的核
心代理商，公司通过其在 vivo、OPPO、小米媒体平台为公司自有广告主客户进
行互联网营销广告投放。
单位 4 以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理的百度媒体平台
上进行互联网营销广告投放；其同时为巨量引擎一级代理商，公司通过其在巨量
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引擎媒体平台为公司自有广告主客户进行互联网广告投放。
上述重叠的客户/供应商均是基于其真实的业务背景和商业需求，由各方分
别在客户端、供应商端进行合作，相关情形在互联网营销行业较为常见。各方的
业务相互独立，各方与上下游签署的合同、合作内容、结算、资金账期等核心商
务条款不同，业务具有商业实质。
经公司自查，上述重叠的客户/供应商不存在与公司、公司实际控制人、公
司 5%以上股东、公司董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其
他关系。
（五）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色
等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：在判断收入确认适用
总额法还是净额法时，应根据企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断企业从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让
商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或对价总额确认
入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额应当按照已收或应对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额，
或者按照既定的佣金额比例等确定。
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南规定：当存在第三方参与企业
向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为
主要责任人。企业作为主要责任人的情形包括：（1）企业自该第三方取得商品或
其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户
提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
同时《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南规定：企业在判断其在向
客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的
法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括
但不仅限于：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之
前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
公司在开展互联网营销业务时，与广告主客户签订业务合作合同。在所签署
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的合同中，公司是构成交易的一方，直接承担交易的商务后果并承担合同约定的
法律责任。具体而言，公司在与客户签署收入合同时，就以下主要商务条款进行
了详细明确约定：（1）公司与广告主客户通过合同明确约定了公司为广告主客户
在公司取得合法授权的媒体平台为广告主客户进行产品网络推广服务，（2）明确
约定双方的合作期限、广告投放订单内容确认方式、收费计价方式、成果验收方
式，（3）明确约定公司与广告主客户各自享有的权利和需承担的义务以及违约责
任。
公司在实际为广告主客户进行互联网广告投放过程中，通常由公司的销售、
运营及客服团队持续向其提供包括但不限于广告投放账户管理、广告投放素材制
作、广告投放账户操作、广告投放策略优化建议、广告投放效果反馈等方面的服
务内容。
结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、定
价权以及信用风险等因素，判断公司向广告主客户提供的服务拥有控制权，是交
易中的主要责任人，具体分析如下：
1、公司在提供服务前已对相关媒体资源取得控制权，通过提供重大的服务
将媒体资源转让给客户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务
每年年终，公司会以竞标或投标的方式取得第二年的媒体代理权，已经独立
与媒体平台签署相关合作协议并约定了各自的权利及义务。公司在与客户达成合
作意向后，会根据客户的广告投放预算、广告投放需求匹配公司取得或拥有的互
联网媒体资源、媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体广告投放策略
方案和广告投放排期表进行广告投放。在公司为广告主客户完成广告投放后，公
司及时向其反馈广告投放效果，并提供广告投放优化策略和建议。在媒体合作协
议范围内，公司可以主导媒体代表公司保证客户顺利完成广告投放，如过程中出
现了违反合同义务情形，则相关的责任由公司自行承担，公司后续可按照相关协
议约定向媒体主张自身权利，说明公司可以在广告投放之前对相关服务进行控
制，符合主要责任人的判断。
2、公司对所提供的服务拥有自主定价权
公司在取得媒体资源后，在展业过程中根据公司的营运资金规模、代理资质、
风险喜好，以及客户资信、客户要求合作内容、客户可能要求垫资的金额等选择
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客户。公司与客户的合同中，约定了广告费用的计费方式、计费价格、结算依据、
结算期间，以及信用账期等；同时结合与该客户合作的资金垫付额度、账期、客
户投放总预算等因素自主决定是否给予客户返点及返点比例。而媒体给予公司的
返点，由公司在与媒体签署的合作协议框架内，通过业务规划及业绩指标完成情
况实现。公司有能力主导该媒体资源的使用并从中获得几乎全部的经济利益，符
合主要责任人的判断。
3、公司承担向客户提供互联网营销服务的主要风险
公司与广告主客户签署的合同约定，当广告主客户在广告投放过程中因公司
代理媒体平台的原因，给广告主客户造成实际损失的，由公司承担向广告主客户
赔偿的责任。同时根据公司与媒体、广告主客户分别签署的相关合同约定，公司
一般需要先向媒体付款采购媒体广告投放资源，部分媒体亦可向公司提供一定期
限的媒体授信额度及账期，但无论何种合作方式，相关媒体资源一经消耗，公司
对媒体的付款合同义务即可确认，公司有义务向媒体支付相关媒体款或由预付媒
体款冲抵。上述媒体资源消耗后的合同付款义务，公司无法转移给客户，若发生
客户无力付款时，公司仍需向媒体付款。因此公司承担向客户提供互联网营销服
务的主要风险，符合主要责任人的判断。
综上所述，公司互联网营销业务应以总额法核算确认营业收入。
会计师回复：
（一）对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据
1．了解、评估公司管理层（以下简称“管理层”）自客户导入订单审批至收入实现的
整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司
对收入的确认政策是否符合会计准则的规定；
3．与上期数据进行对比，分析其变动原因及其合理性；
4．选取合适的样本，于 2023 年 12 月 31 日凌晨监督公司人员对该样本的本期媒体平
台消耗数据截图保存；
5．获取公司消耗台账，与公司账面收入核对；
6．选取合适的样本，检查客户本期媒体平台消耗数据或与客户及媒体对账确认的实际
消耗金额，结合公司银行账户记录的充值金额，核实公司于报告期确认收入的真实、准确
性；
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7．选取合适的样本检查与收入相关的支持性文件，包括与客户/媒体的合同、订单、双
方对账确认函、销售发票等，检查合同主要条款，甄辨公司符合主要责任人角色还是代理
人角色；根据合同约定条款和比例测算给予客户的返点；
8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本分析媒体后台数据，检查与客
户/媒体的对账确认函，以评估是否存在跨期营业收入；
9．选取合适的样本，对其营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括本期
的交易额、应收账款期末余额以及本期不含税交易额等信息。
（二）结论
1．经执行上述审计程序，互联网营销收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认；
2．公司在互联网营销业务交易中：在与客户签约前已与媒体签约，根据自身的资金规
模、风险喜好选择客户，在提供服务前已对相关媒体资源取得了控制权；在与客户达成合
作意向后根据客户需求匹配公司媒体资源，结合已有的数据分析和经验提出广告投放策略
方案和广告投放排期等，在媒体合作协议范围内通过提供重大的服务将媒体资源转让给客
户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务；公司与客户签署的合同约定，当客户在广告
投放过程中因公司代理媒体平台的原因，给客户造成实际损失的由公司承担向客户赔偿的
责任，且当客户无能力付款时公司仍有义务向媒体支付相关媒体款或冲抵预付的媒体款，
承担了向客户提供互联网营销服务的主要风险。公司用总额法核算互联网营销收入符合《企
业会计准则——收入（2017 年修订）》第三十四条及应用指南的相关规定。
问题二：年报显示，你公司通过电商平台及线下开设自营、联营、加盟等
品牌门店的方式进行美妆护肤产品销售，报告期内美妆护肤业务收入为 7,290.55
万元，同比增长 270.63%。
请你公司：
（1）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售
模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、
5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况；
（2）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但
不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况；
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（3）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，
在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占
比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，
说明是否存在“刷单”情形。
请年审会计师说明对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计
证据及结论，并就该类收入真实性发表明确意见。
回复：
（一）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销
售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、
5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况
公司美妆护肤业务 2023 年分类销售明细列示如下：
单位：人民币万元
销售模式 销售渠道 主要产品类别 收入金额
天猫 零售美妆护肤产品 348.24
线上 抖音 零售美妆护肤产品 342.22
快手 零售美妆护肤产品 5.86
线下专供美妆护肤套盒、
自营店 5,307.92
零售美妆护肤产品
线下专供美妆护肤套盒、
联营店 1,058.00
线下 零售美妆护肤产品
线下专供美妆护肤套盒、
加盟店 84.74
零售美妆护肤产品
其他分销 零售美妆护肤产品 143.57
合计 7,290.55
公司的美妆护肤品牌“启然”主要销售模式分为线上及线下两类，其中线上
销售以天猫、抖音等电商平台为主要渠道直接向消费者用户零售美妆护肤产品；
线下销售以实体店品牌门店的方式运营，渠道包括自营、联营、加盟等。
公司线下销售模式中自营是指公司持有实体门店 100%股权、联营是指公司
持有实体门店 50%以上股权，自营及联营门店经营主体纳入公司合并报表范围；
加盟是公司向加盟方进行品牌授权后由加盟方自行运营管理，公司对加盟门店不
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持股，门店经营主体不纳入公司合并报表范围，加盟门店根据其自身经营产品消
耗需求量向公司下单采购，公司按加盟渠道销售价格向其销售美妆护肤产品。
就线上销售模式，公司根据各电商平台订单完结消费者确认收货后以平台实
际结算货款金额确认收入。
就线下销售模式，公司区分自营与联营、加盟与分销两种场景：其中自营门
店是指公司 100%控股并直接运营和管理，联营门店是指公司与合作方联合运营
和管理，公司控股 50%以上；自营和联营门店销售线下专供美妆套盒、零售美妆
产品形成的收入按照消费者购买数量、金额在产品交付客户并收到销售流水单、
现金缴款单或刷卡纪录清单时作为控制权的转移时点确认销售收入。加盟门店是
指公司授权加盟商品牌使用、向其销售商品，公司不参与加盟门店的运营和管理；
加盟门店商品销售收入以发生商品控制权转移时确认收入。
公司 2023 年美妆护肤业务的营业收入 7,290.55 万元，包括线上渠道收入
696.32 万元，占比 9.55%，线下渠道收入 6,594.23 万元，占比 90.45%，其中公
司不直接向终端消费者销售商品的加盟及其他分销渠道收入约为 228.31 万元，
占比 3.13%。公司美妆护肤业务近 97%的销售收入来源于公司的直接终端消费者
用户。
经公司自查，公司的加盟门店加盟方均为外部市场化合作加盟商，相关合作
伙伴与公司、公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方均不
存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。公司加盟方在 2023 年
末期后未发生退款退货情况，公司加盟渠道 2023 年收入约为 84.74 万元，截至
2023 年末加盟门店数量为 14 家，加盟渠道收入与门店数量相比较处于合理水平，
不存在加盟商囤货情况。
（二）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括
但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况
截至 2023 年末，公司美妆护肤业务线下门店情况列示如下：
类别 门店数量 开设时间 区域分布
2021 年至 2023 年期 广东、内蒙古、山西、山东、陕西、
自营 68
间持续开设 新疆、上海
2022 年至 2023 年期
联营 20 广东、内蒙古、四川、重庆、云南
间持续开设
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2022 年至 2023 年期 广东、广西、内蒙、山西、陕西、新
加盟 19
间持续开设 疆、重庆
公司的线下单品牌（“启然”）门店主要开设在消费人群密集的中高端购物商
场，通过商场自带的线下消费流量，配合公司线下门店的精细化运营管理，向客
户销售美妆护肤产品，并通过提升消费者用户产品线下护肤使用体验，增强客户
粘性，提升客单消费水平，从而实现线下门店单位坪效，提升收入。
公司自 2021 年至 2023 年在广东、内蒙古、新疆、山东、山西、陕西等十余
个省市的主要城市陆续铺设线下门店，门店数量迅速增加至 107 家，包括 68 家
自营、20 家联营、19 家加盟，由此推动公司美妆护肤业务营业收入从 2022 年的
1,967.08 万元增至 7,290.55 万元，同比增长 270.63%。
公司 2023 年美妆护肤业务营业收入同比大幅上涨主要有以下几个原因：①
重点城市新增自营及联营店铺 51 家，在内蒙古、广东、陕西、新疆等发展势头
较好的城市重点局部，快速集中开店占领市场形成品牌势能；②公司门店经营业
绩的精细化调优举措，根据市场变化及时关闭盈利能力较差的店铺，在 2023 年
共关停 8 家自营店、13 家联营店，整合资源减少未来现金负向流出；③运营能
力提升，通过门店精细化运营、人效提升等措施提升店均收入。
（三）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，
在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占
比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，
说明是否存在“刷单”情形
公司自主研发了高原玫瑰、牡丹、深海、生椰等系列共计 53 款美妆护肤产
品，其中线上平台销量靠前的产品系列是高原玫瑰系列，单品销量最高的产品为
启然高原玫瑰润泽养肤卸妆油（规格：1.2ml*30 粒），该单品销售额占公司线上
销售额比例约为 27%。公司的美妆护肤产品单品销售价格在抖音、天猫、快手三
个电商平台价格稳定。
公司 2023 年线上平台累计销售 106,820 件产品，总销售额约为 696 万元，
平均产品销售单价约为 65.19 元，线上销售按平台区分具体情况如下：
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单位：人民币万元
销售平台 网店名称 收入金额 订单量 订单客单价
抖音 抖音启然旗舰店 227.35 17,700 128.44
抖音 抖音启然专卖店 114.87 11,896 96.56
快手 快手启然官方旗舰店 5.86 501 116.95
天猫 天猫启然旗舰店 348.24 27,325 127.44
合计 696.32 57,422 121.26
公司美妆护肤业务 2023 年在抖音、天猫、快手三个平台一共实现销售 57,422
单，总收入金额 696.32 万元，平均客单价 121.26 元，通过上述电商平台下单的
客户遍及广东、福建、浙江、四川等全国共计 31 个省市，从客户数量分布来看，
已设立线下门店的省市客户数量占总电商客户总数量 38%，其余未设立线下门店
的地区客户数量占 62%。线上订单分布相对分散，这与电商平台的用户分布平均
分散有较高的契合度。
公司美妆护肤业务客户以个人终端消费群体为主，销售订单来源高度分散且
小额零星，所有公司确认收入的销售订单，都通过抖音、天猫、快手等第三方电
商平台完成终端用户收货确认并结算货款，不存在“刷单”情形。
会计师回复：
（一）对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据
1．了解、评估公司管理层整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的
有效性；
2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司
对收入的确认政策及时点是否符合会计准则的要求；
3．获取门店销售系统的销售订单数据，与门店总体收款记录进行核对，与本期账面收
入进行核对；
4．在门店销售订单中选择一定的样本，检查销售收款记录、门店存货出入库记录，核
对银行销售收款流水；
5．登录公司电商平台账户，获取平台当期销售数据，检查平台收款、平台费用等主要
数据，并与账面收入进行核对；
6．根据电商平台系统分账明细，将平台提现记录与公司银行账户收款记录进行核对；
7．在电商平台销售订单中选择一定样本，检查发货快递记录、客户确认收货记录；
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8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本检查订单时间、客户确认收记
录，以评估是否存在跨期营业收入。
（二）结论
经执行上述审计程序，美妆护肤业务收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认。
问题三：年报显示，你公司自主研发的游戏《全战纪》于 2023 年上半年获
取了游戏版号，相关游戏商业化于 2023 年下半年开始落地，游戏研发业务仍处
于亏损状态。
请你公司说明游戏《全战记》预计上线时间，并结合游戏业务累计投入、
行业政策、商业化成果等情况，说明该游戏是否具备盈利能力。
回复：
（一）游戏《全战记》预计上线时间
《全战纪》是以架空的春秋故事背景、3D 国漫二次元画风和主打国战 GVG
玩法的一款游戏，2023 年 3 月获得游戏版号，2023 年 5 月完成删档付费测试，
2023 年 8 月进行小规模不删档付费测试。根据测试数据反馈，公司对《全战纪》
进行持续调整优化，包括但不限于添加新系统、新能力、新运营活动，优化新手
引导、游戏机制和游戏数值体验等。
通过多轮持续的测试调优及外部商业化拓展，公司于 2024 年 3 月与成都金
山世游卓立科技有限公司（以下简称“金山世游”）签订《手机游戏独家代理协
议》，按照目前双方的业务规划，公司将争取在 2024 年 7 月 31 日前在手机硬核
推广渠道及国内各大移动游戏渠道公开上线运营，但最终上线时间以及上线后商
业化效果存在较大的不确定性。
（二）游戏业务累计投入
《全战纪》项目于 2020 年 8 月立项，截至 2023 年 12 月 31 日，项目累计总
投入约 3,706 万元，具体明细列示如下：
单位：人民币万元
项目 累计金额
人工成本 2,478.08
20/56
委外研发及技术服务费 591.05
办公及租赁成本 432.91
推广成本 103.55
其他 100.77
合计 3,706.36
《全战纪》是一款从策划、开发、美术制作、测试、运维到运营等维度均由
公司全自主进行的 MMORPG 手游，在产品正式上线前，游戏开发需要制作人及
开发、策划、UI 设计、美术人员等团队长时间的投入，所以游戏主要投入为人
工成本，其次是美术制作委外研发、办公及职场租赁成本、游戏发行推广成本等。
（三）游戏业务行业政策
根据中国音数协游戏工委与中国游戏产业研究院共同发布的《2023 年中国
游戏产业报告》显示，2023 年，中国游戏用户规模为 6.68 亿人，同比增长 0.61%；
中国游戏市场实际销售收入为 3,029.64 亿元，同比增长 13.95%，主要受集中上
线的高品质新游带动与长线运营产品共同撑起收入增长。
在细分市场中，移动游戏继续占据主导地位，实际销售收入占比达 74.88%。
2023 年，收入排名前 100 位移动游戏产品中，角色扮演类明显高于其他类型，
占比 31%；从收入看，角色扮演类以在总收入中占比 29.55%，位列第一。
根据 tiktok of Business 和伽马数据联合发布的《2023RPG 游戏全球营销白皮
书》显示，2023 年全球 RPG 游戏市场规模预计达 2,079.8 亿元；在全球头部移
动游戏对应期间内全球流水 top100 的移动游戏中，RPG 移动游戏类型流水占比
32%（预估）；预计 2023 年中国 RPG 移动游戏占总出海收入比例将超过 3 成。
综合上述，公司自主研发的《全战纪》项目所属细分品类（MMORPG）在
国内市场及全球市场上具有较为明确的市场及商业化价值。
自 2021 年新修订的《中华人民共和国未成年人保护法》实施及《关于进一
步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》印发以来，游戏行业主管部
门批准运营的游戏已实现全面接入防沉迷实名认证系统，未成年人游戏总时长、
消费额度等大幅减少，《未成年人网络保护条例》正式实施，也为游戏行业完善
和落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。除了强调落实游戏防沉迷体系
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的基本要求，主管部门对用户信息保护、产品内容审核、功能性游戏开发等方面
也提出了相应要求，指明了游戏研发企业后续工作的重点，在做好未成年人保护
的同时，要特别加强个人信息安全的保障。
对此，公司意识到我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规
范陆续出台并日趋完善，相关行业政策变化有利于合法合规经营的游戏公司长期
健康发展。
公司自主研发的《全战纪》主要目标用户群体为 25 至 45 岁年龄段具备一定
收入及付费消费能力的游戏玩家，且公司在进行研发时严格按照相关法律法规要
求实施防沉迷、用户信息安全保障等功能匹配，确保《全战纪》的研发及上线运
营符合法律法规、行业政策的要求。
（四）商业化成果
《全战纪》于 2023 年 3 月获得游戏版号，2023 年 5 月完成删档付费测试，
2023 年 8 月进行小规模不删档付费测试，目前未全面公开运营。
在测试阶段，《全战纪》注册用户人数已突破万人，测试产生的流水收入约
160 万元，取得较好的市场反馈。针对测试期间市场和数据反馈的问题，公司及
时安排人员进行优化调整，但受外部环境、行业生态不断变化影响，《全战纪》
正式公开运营的商业化成果具有一定不确定性。
综上所述，游戏《全战纪》未来盈利能力具有较大的不确定性，公司正在积
极推动其商业化尽快落地，对产品不断优化迭代以提高产品竞争力，同时密切关
注到市场、政策变化等相关因素对于其的影响，进行适时调整与优化。
问题四：报告期内，你公司子公司深圳普罗文化传媒有限公司（以下简称
“普罗文化”）实现营业收入 880.86 万元，净利润-2,239.20 万元，你公司累计向
其借款 4,084.42 万元，期末往来资金余额 3,306.62 万元。期后，普罗文化将重要
子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云盛”）股权转让给浙
江兆盈实业有限公司（以下简称兆盈实业。
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请你公司：
（1）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗
文化 2023 年财务报告；
（2）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司
向其借款的必要性和借款规模的合理性；
（3）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备
商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、
5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系；
（4）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性
占用或对外提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普
罗文化 2023 年财务报告
普罗文化 2023 年主要收支情况明细列示如下：
单位：人民币万元
项目 金额
收入 880.86
租赁及办公成本 -1,352.23
主播及员工成本 -1,300.59
运营成本及其他 -467.24
净利润 -2,239.20
普罗文化是公司注册的旨在孵化互联网直播、娱乐文化等相关业态的控股平
台，普罗文化本身不开展具体的经营，相关业务由下属控股子公司开展。
2023 年，普罗文化的主要业务由其控股子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限
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公司（下称“佳迈云盛”）开展。佳迈云盛主要在抖音平台进行互联网娱乐直播
业务，并由此赚取抖音直播打赏流水分成及抖音平台奖励。因互联网直播展业，
佳迈云盛需要租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及
运营团队，由此产生租赁办公成本、主播及员工成本、运营及其他成本等开支。
佳迈云盛的直播业务主要为娱乐直播，由于直播行业竞争激烈、传媒及直播
行业监管趋严，直播流量不断向头部主播集中，而佳迈云盛的主播主要以素人主
播为主，因此相关业务开展收入不达预期，形成了亏损。2023 年普罗文化的收
入 881 万元，无法覆盖其相关成本、费用等支出，全年亏损 2,239.20 万元。
普罗文化 2023 年财务报告已向深交所报备。
（二）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公
司向其借款的必要性和借款规模的合理性
普罗文化 2023 年累计向公司借款 4,084.42 万元，已偿还 1,500.60 万元，借
款净额为 2,583.82 万元，上述借款主要用于佳迈云盛互联网直播业务。借款具体
情况列示如下：
单位：人民币万元
项目 金额
期初借款余额 722.80
借款额 4,084.42
偿还额 -1,500.60
借款净额 2,583.82
期末借款余额 3,306.62
普罗文化于 2022 年 12 月 28 日注册佳迈云盛，注册资本 100 万元。公司通
过佳迈云盛开展抖音直播业务，按照业务需要，在杭州租赁职场搭建了线下直播
间，并招募主播由相关主播在公司的直播间开展直播业务。由于佳迈云盛在业务
开拓初期尚未形成足够的收入，因此佳迈云盛需要向普罗文化借款用于展业。
普罗文化 2023 年初货币资金余额 12.85 万元，开展直播业务需要在租赁直
播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及运营团队等方面进行
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先期投入。2023 年，上述总投入 3,120.06 万元，包括租赁及办公成本投入 1,352.23
万元，主播及员工成本投入 1,300.59 万元，运营成本及其他投入 467.24 万元。
上述资金需求部分由业务形成的收入予以弥补，差额部分由公司根据其展业资金
计划分批次向普罗文化提供借款，2023 年累计向其提供借款净额 2,583.82 万元。
综上所述，公司向普罗文化提供借款主要是为了支持公司的控股子公司开展
抖音直播业务，结合普罗文化注册资本及可用资金余额情况，上述借款及借款规
模具有必要性且合理。
（三）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具
备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制
人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的
其他关系
浙江兆盈实业有限公司（下称“兆盈实业”）于 2022 年 7 月 6 日注册成立，
注册资本为 11,000 万元，兆盈实业的主要股东如下：
单位：人民币万元
股东 出资额 出资比例
何继华 10,890 99.00%
章旭初 110 1.00%
合计 11,000 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统，兆盈实业不存在重大行政处罚、未被列
入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执
行人。
普罗文化在 2023 年初开始开展的抖音直播业务，经运营将近一年，相关业
绩不及预期，公司对相关业务进行复盘后，基于及时减少业务亏损的角度考虑，
计划减少对相关业务的持续投入，并寻求意向方以股权受让的方式完成公司从该
项亏损业务退出。
经过公司业务团队接洽，合作方兆盈实业及其实际控制人何继华有意从事互
联网直播业务，经过双方多轮商务谈判，普罗文化于 2024 年 3 月 4 日与兆盈实
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业签署《股权转让协议书》，将其所持佳迈云盛股权转让给兆盈实业，以退出互
联网直播业务并收回部分前期投入。
按照协议约定，股权转让款合计 198 万元，分两期支付，其中：首期款于股
权转让协议签署之日 2 个工作日内，由兆盈实业向普罗文化支付 50 万元；尾款
于 2024 年 9 月 30 日前且完成佳迈云盛股权转让工商变更登记/备案手续后，由
兆盈实业向普罗文化支付剩余股权转让款 148 万元。
普罗文化已于 2024 年 3 月 6 日收到兆盈实业股权转让首期款 50 万元，尾款
截止目前尚未到约定回款时点。
经公司了解，兆盈实业实际控制人何继华因看好互联网直播业务的未来发展
前景而收购佳迈云盛，其未有不良信用记录，同时公司为保证未来资金收回可能
性，要求由佳迈云盛股东杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继
华为兆盈实业向普罗文化支付股权转让对价款提供担保。
经公司核实，兆盈实业、兆盈实业股东及主要人员何继华、章旭初与公司、
公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或
可能导致利益倾斜的其他关系。
（四）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营
性占用或对外提供财务资助的情形
普罗文化为公司控股子公司，其因互联网直播业务经营需求，由公司给予其
匹配业务规划的资金借款有业务合理性及必要性。普罗文化与兆盈实业的股权转
让交易是由正常商业活动产生，且兆盈实业及其相关方与公司、公司实际控制人、
公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜
的其他关系。
公司为普罗文化提供借款不涉及公司资金被关联方非经营性占用或对外提
供财务资助情形。
会计师回复：
（一）核查程序
1．再次复核年报获取的审计资料，分析普罗文化大幅亏损的原因；
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2．了解公司管理层转让佳迈云盛的原因；
3．了解并分析直播行业市场情况；
3．公开信息查询兆盈实业工商登记信息，并检查分析与公司及高管是否存在关联关系；
4．获取兆盈实业实际控制人不动产信息查询记录。
5．结合年报审计时执行的审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．普罗文化大幅亏损的原因是开展互联网直播业务，租赁直播与办公场所、购置视频
制作及网络直播设备、招募主播和运营领域等人员形成；
2．公司对外转让佳迈云盛是因为其开展的直播行业竞争激烈，2023 年形成的收入无法
覆盖其相关成本和费用，经营效果与预期相差甚远，为减少亏损而作出的经营决策；经公开
信息查询，未发现兆盈实业与公司存在关联方关系；
3．上述借款与交易未发现公司存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的
情形。
问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用 12,377.73 万元，同比增长
15.90%，销售费用率为 16.40%；发生管理费用 8,042.84 万元，同比增长 19.72%，
管理费用率为 10.66%。
请你公司：
（1）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资
产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增
长 257.51%和 287.08%的原因及合理性；
（2）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情况、
业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用增长
的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性；
（3）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销
售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方
代垫费用的情形。
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请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对销售费用、
管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
回复：
（一）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定
资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比
增长 257.51%和 287.08%的原因及合理性
1、说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细
公司 2023 年管理费用中业务拓展费用按发生所属业务板块列示如下：
单位：人民币万元
业务板块 金额
互联网营销业务 100.11
美妆护肤业务 63.68
其他业务及总部 203.53
合计 367.32
管理费用中业务拓展费主要为公司各业务板块因经营管理需要发生的日常
招待费用。公司发生的业务招待费用系公司日常商业往来中发生的费用支出，相
关费用开支由所属部门及经办人按照公司内部管理制度，履行内部审批程序后列
支，相关费用按所属职能计入公司管理费用。
2、结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费
用中折旧与摊销分别同比增长 257.51%和 287.08%的原因及合理性
公司 2022 年、2023 年销售费用及管理费用中折旧与摊销明细列示如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动率
销售费用折旧与摊销 836.10 233.87 257.51%
其中：固定资产折旧 56.13 23.34 140.52%
摊销费用 779.97 210.53 270.48%
管理费用折旧与摊销 831.25 214.75 287.08%
其中：固定资产折旧 71.58 47.11 51.93%
无形资产摊销 15.32 17.57 -12.78%
摊销费用 744.35 150.07 395.99%
销售费用折旧与摊销分业务板块列示：
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单位：人民币万元
固定资产折旧 摊销费用
业务板块
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
美妆护肤 47.33 14.30 779.11 210.53
总部及其他 8.81 9.04 0.86 -
合计 56.14 23.34 779.97 210.53
管理费用折旧与摊销分业务板块列示：
单位：人民币万元
固定资产折旧 无形资产摊销 摊销费用
业务板块
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
互联网营销 3.85 0.82 - - 93.47 44.42
美妆护肤 9.08 4.32 3.92 3.92 7.34 6.77
互联网直播 21.31 - - - 541.58 -
总部及其他 37.34 41.97 11.40 13.65 101.96 98.89
合计 71.58 47.11 15.32 17.57 744.35 150.07
销售费用及管理费用中折旧与摊销增长的主要是摊销费用、固定资产折旧增
加较多所致，主要原因如下：
（1）公司美妆护肤业务线下门店数量增加。公司美妆护肤业务线下自营、
联营门店数量从 2022 年底 58 家增加到 2023 年底 88 家，线下门店数量增加导致
门店的装修费摊销和门店展业所需的固定资产折旧增加。
（2）部分关停业务终止运营一次性摊销所致。公司 2023 年持续优化业务结
构，对部分业绩欠佳的业务进行了关停，由此导致相关业务待摊销的装修费等一
次性摊销计入当期损益，导致摊销费用增加，具体主要包括以下几个方面：a、
公司对互联网营销业务持续优化，为控制费用支出，主动关闭部分城市办公职场；
b、公司前期开拓的互联网直播业务发展不及预期，公司于 2023 年下半年主动清
退部分直播业务租赁场所；c、公司的美妆护肤业务，在 2023 年加强线下门店全
方位管理，对部分销售业绩不佳的门店进行关停并转优化。
综上所述，公司 2023 年度销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长
257.51%和 287.08%是由美妆业务高速增长和开展互联网直播所致，具有合理性。
（二）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情
况、业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用
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增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性
公司 2022 年和 2023 年销售费用及管理费用按业务板块列示如下：
单位：人民币万元
销售费用 管理费用 营业收入 员工人数
业务板块 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
互联网营销业务 2,368.62 6,313.50 1,427.14 2,135.33 64,137.53 216,101.47 58 178
美妆护肤业务 9,380.28 3,823.35 1,267.36 987.85 7,290.55 1,967.08 519 339
互联网直播业务 - - 1,248.57 - 729.61 - 46 0
其他业务及总部 628.84 543.23 4,099.76 3,594.79 3,307.10 9,323.91 38 36
合计 12,377.73 10,680.08 8,042.84 6,717.97 75,464.79 227,392.46 732 604
1、互联网营销业务
公司互联网营销业务营业收入从 2022 年的 21.61 亿元下降到 2023 年的 6.41
亿元，同比下降约 70%，员工人数从 2022 年末的 178 人下降到 2023 年末的 58
人，同比下降约 67%，销售费用同比下降约 62%，基本与营业收入、员工人数
下降幅度一致；管理费用同比下降约 33%，下降幅度小于其他指标下降幅度，主
要原因是管理费用中如职场租赁退租、管理人员裁撤等支出，在公司降本控费过
程中有一定的刚性及滞后性，因此管理费用同比仅下降 33%。
2、美妆护肤业务
公司美妆护肤业务营业收入从 2022 年的 1,967.08 万元增长至 2023 年的
7,290.55 万元，同比上升约 271%，员工人数从 2022 年末的 339 人上升到 2023
年末的 519 人，同比上升约 53%；销售费用、管理费用 2023 年分别较 2022 年约
同比上升 145%、28%。销售费用、管理费用、员工人数增长比例低于营业收入
增长比例，主要原因是公司在业务快速增长基础上，实施门店运营提效细化管理
及严控中后台人员编制，降低费用支出，以达到降本增效。
3、互联网直播业务
公司孙公司佳迈云盛 2023 年初开始开展互联网直播业务，2023 年实现营业
收入 729.61 万元，2023 年末员工人数 46 人，2023 年管理费用 1,248.57 万元，
相关费用产生主要是因为互联网直播展业需要，租赁相关办公场所、购置视频制
作及网络直播设备、招募管理及运营人员产生的费用。
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4、总部及其他业务
公司总部及其他业务 2022 年实现营业收入 9,323.91 万元，剔除 2022 年将自
持位于广东省东莞市的物业出售的影响，2022 年营业收入为 1,159.53 万元，2023
年实现营业收入 3,307.10 万元，与剔除物业出售影响后 2022 年营业收入同比上
升约 185%，员工人数增加 2 人，销售费用、管理费用 2023 年分别同比上升 16%、
20%，销售费用、管理费用、员工人数增长比例均低于营业收入上升比例，且 2022
年管理费用有疫情期间房租减免、业务拓展及差旅受限等影响因素，相关影响在
2023 年已消除，所以管理费用有所上升。
综合上述，一方面公司在 2023 年营业收入出现较大幅度的下滑，主要原因
是互联网营销业务收入出现大幅下滑所致，公司在互联网营销业务的销售费用、
管理费用也出现相应程度的下降，费用与收入变动方向及幅度匹配；另一方面，
公司在美妆护肤等新业务实现了收入的快速增长，由此导致新业务板块的销售费
用、管理费用也出现较大幅度的上升，但由于公司的新业务尚处于发展早期，业
务规模较小，因此新业务相应的收入费用率仍然较高。因此，公司 2023 年度出
现的营业收入大幅下滑，而销售费用、管理费用呈现上升趋势，主要是新旧业务
结构调整所致，区分互联网营销业务及其他业务单独分析，各个业务板块的收入
变动幅度与销售费用、管理费用幅度是匹配的，具有合理性。
（三）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内
销售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联
方代垫费用的情形
1、结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售
费用率的合理性
公司 2023 年销售费用主要分布在互联网营销和美妆护肤业务，占总销售费
用比例分别约为 19%和 76%。
（1）互联网营销业务
公司互联网营销业务销售费用率与同行业对比情况列示如下：
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单位：人民币万元
名称 销售费用 营业收入 销售费用率
公司 2,368.62 64,137.53 3.69%
省广集团 62,421.14 1,667,336.35 3.74%
引力传媒 12,041.14 473,792.71 2.54%
智度股份 11,949.35 288,597.07 4.14%
浙文互联 16,206.80 1,081,830.80 1.50%
（注：上述各同行业公司数据接自其公开披露的年度报告，下同。）
公司互联网营销业务销售费用主要是销售人员的人力成本和办公职场支出
等，公司互联网营销业务 2023 年实现营业收入 6.41 亿元，产生销售费用 2,368.62
万元，销售费用率 3.69%，相比于同行业其他公司，处于中间水平。从同行业整
体营业收入规模来看，公司营业收入规模较小，销售费用总额也较小，为保有业
务规模，销售人员数量及人均薪酬下降空间有限。
（2）美妆护肤业务
公司美妆护肤业务销售费用率与同行业对比情况列示如下：
单位：人民币万元
名称 销售费用 营业收入 销售费用率
公司 9,380.28 7,290.55 128.66%
水羊股份 185,775.40 449,310.64 41.35%
贝泰妮 260,967.67 552,216.83 47.26%
上美股份 224,033.20 419,072.70 53.46%
丸美股份 119,860.54 222,559.41 53.86%
根据上表数据列示，同行公司在年营业收入规模达到 10 亿元级别时，销售
费用率大致在 40%至 55%之间。公司 2023 年销售费用率明显高于同行正常水平，
主要原因如下：
1）公司的美妆护肤业务目前还处在发展初期，营业收入体量尚未达到足以形成
规模效益的阶段，因此公司的销售费用投入产出比显著低于成规模同行企业；
2）公司美妆护肤业务目前主要销售来源为线下自营及联营品牌门店销售，线上
销售占总销售比例不高。由于线上销售无需投入过多的人力、门店租金等刚性开
支，相关费率较线下销售可控。公司 2023 年销售费用投入主要为线下门店相关
开支，具体包括门店房租及装修费、销售人员人工成本等，由于公司有较大数量
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的门店都是在 2023 年新设立，门店客户积累及转化需要一定时间，因此营业收
入尚未成规模化，由此导致公司美妆护肤业务的销售费用率较高。
公司最近两年美妆护肤业务的销售费用明细对比列示如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 2022 年 变动幅度
职工薪酬 4,512.00 1,440.58 213.21%
办公费 170.51 52.15 226.96%
招待费 31.00 14.96 107.22%
差旅费 105.77 32.28 227.66%
房屋租赁费 1,214.42 470.30 158.22%
水电物业费 674.48 197.96 240.72%
推广服务费 1,316.51 1,028.91 27.95%
物流费 106.70 125.31 -14.85%
折旧与摊销 47.33 14.30 230.98%
装修费 779.11 210.53 270.07%
平台服务费 94.40 44.86 110.43%
包装及耗材 233.18 126.51 84.32%
其他 94.87 64.70 46.63%
合计 9,380.28 3,823.35 145.34%
如上表列示，公司美妆护肤业务销售费用较高主要是因为一线销售人员薪
酬、线下门店租赁费用、门店装修费摊销等开支较高所致。
2、说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形
经核实，公司严格按照企业会计准则相关要求区分因业务开展产生的各项开
支并按要求分别计入营业成本、销售费用，公司 2023 年度销售费用率较高主要
原因是新业务美妆护肤板块的销售费用金额及费率较高所致，公司不存在通过销
售费用科目少计营业成本的情形，也不存在由公司替公司关联方或潜在关联方代
垫费用导致销售费用率畸高的情形。
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会计师回复
（一）对上述问题进行核查及核查意见
1．核查程序
（1）查阅年报审计工作底稿；
（2）获取公司分板块销售费用、管理费用中折旧与摊销明细表，并与年报审计工作底
稿核对，分析变动原因；
（3）获取各业务板块销售费用、管理费用明细，结合营业收入、员工人数的变化情况，
分析销售费用、管理费用的变化原因；
（4）查阅互联网营业务同行业公司年报数据，计算其销售费用率，并与公司情况进行
比较；
（5）复核年报审计获取的互联网营业务媒体消耗数据，复核年报审计美妆业务存货进
销存的计价测试，复核年报审计时存货盘点底稿，复核年报审计营业成本的截止测试底稿；
（6）结合年报审计执行的其他审计程序。
2．核查意见
经核查，我们认为：
（1）管理费用中业务拓展费为公司日常经营过程中发生的招待费；销售费用及管理费
用中折旧与摊销分别同比增长原因属实，具有合理性；
（2）公司各业务板块销售费用、管理费用变动原因属实，变动情况符合各业务板块业
务收入、员工人数的变动趋势；销售费用、管理费用整体增长主要是美妆护肤业务规模大幅
增长，及开展互联网直播业务加大投入所致；
（3）公司互联网营销业务销售费率处于同行业中间水平，相对合理；美妆护肤业务处
于需要大量投入的扩张期，其销售费用增长较大，但低于业务收入的增长幅度；
（4）未发现营业成本不完整、存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形。
（二）对销售费用、管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结
论
1．执行的审计程序、获取的审计证据
（1）编制销售费用、管理费用审定表、明细表，与报表、总账核对无误；
（2）对销售费用、管理费用进行分析性复核，对与上期比较变动较大项目的变动原因
进行分析未见异常；
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（3）获取大额费用采购合同，检查大额采购的合同期限、合同金额、付款方式、结算
方式等，判断费用是否正确记录恰当期间；
（4）通过公开网站查询大额交易对手的工商信息，以判断交易对手与公司是否存在关
联方关系；
（5）获取大额推广合同的费用结算单、线上电商平台系统分账明细等，并与账面金额
核对，核实费用是否真实发生，列支期间、金额是否正确；
（6）获取大额成本费用支出银行流水，与账面金额核对；
（7）向大额交易对手发函询证并收到回函；
（8）抽查报表日前后记录的成本费用记账凭证和原始凭证，以评估是否存在跨期费用；
（9）抽查公司费用记账凭证，检查费用支出是否经适当审批，检查原始凭证是否齐全，
检查记账凭证与原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计
期间。
（10）结合年报审计执行的其他审计程序。
2．结论
经过执行上述一系列审计程序，我们未发现公司销售费用、管理费用存在重大异常，公
司销售费用、管理费用可以确认。
问题六：结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大
不确定性，是否存在触及股票交易应被实施其他风险警示的情形。请年审会计
师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司持续经营能力是否存在重大不确定性
根据问题一回复的公司的盈利能力、偿债能力、流动性情况，公司整体货币
资金余额稳定且充足，资产负债率远低同行业平均水平，财务状况处于稳健安全
区间。
公司从 2022 年以来，主动收缩互联网营销业务规模，根据公司资金及业务
规划匹配互联网营销业务规模，重新规划和布局互联网营销业务，公司在原有终
端媒体合作基础上，重新开拓与快手、巨量引擎等媒体的合作；同时前期布局的
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美妆护肤、游戏研发等业务目前仍未能形成盈利，美妆护肤业务收入目前稳步提
升；公司自主研发的游戏《全战纪》正在积极推动形成商业化收入，公司将持续
提高经营获利能力，持续优化业务结构，持续推进降本增效，努力实现规模和效
益的双提升，确保公司能够持续稳健经营，公司持续经营能力不存在重大不确定
性。
2、是否存在触及股票交易应被实施其他风险警示的情形
根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条的规定，其他风险警
示包括九种情形，公司逐条进行了对照自查，情况列示如下：
（1）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常
公司自查情况：目前公司生产经营活动正常，各项业务有序开展，各主要子
公司人员正常展业，公司 2024 年第一季度实现营业收入 1.57 亿元，公司生产经
营活动未受到严重影响。
（2）公司主要银行账号被冻结
公司自查情况：截止 2024 年 3 月 31 日，被冻结银行账户 3 个，被冻结资金
余额约 983 万元，冻结资金占公司 2024 年 3 月 31 日货币资金余额 5.47%，对公
司资金使用影响较小。上述资金冻结主要为司法冻结，相关金额公司已在前期定
期报告及审计报告中予以披露。公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司自查情况：公司在 2024 年 5 月 27 日正常召开第六届董事会第五次会议，
最近一次股东大会在 2024 年 5 月 17 日正常召开，为 2023 年年度股东大会。上
述会议均已形成决议并按规定予以公告披露。公司的董事会、股东大会运转正常，
不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
（4）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否
定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告
公司自查情况：公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
9 月 22 日、2021 年 3 月 15 日分别出具了《2020 年 1-6 月内部控制鉴证报告》和
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《2020 年度内部控制鉴证报告》，相关鉴证报告均为标准无保留意见。根据公
司章程和相关法律法规规定，公司 2021、2022、2023 年度无需出具内部控制审
计报告或鉴证报告，所以未聘请会计事务所出具内部控制审计报告或鉴证报告。
公司董事会已于 2024 年 4 月 25 日出具了《2023 年度内部控制自我评价报
告》，并形成以下评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司的 2023 年度会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024
年 4 月 25 日对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S01277
号）。
综合上述，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示
意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告
的情形。
（5）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的
公司自查情况：公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定
程序对外提供担保的情形，且公司聘请的年报审计机构中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具了 2023 年度报告编号为中喜专审 2024Z00396
号的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》，无向控股股
东或者其关联人提供资金情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司自查情况：公司聘请年报审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2024 年 4 月 25 日出具 2023 年度报告编号为中喜财审 2024S01277 号的《审计
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报告》，相关审计报告意见为标准无保留意见，审计报告未显示公司持续经营能
力存在不确定性。
（7）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报
告财务指标存在虚假记载，但未触及《上市规则》第 10.5.2 条第一款规定情形，
前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债
科目
公司自查情况：经自查，公司不存在上述情形。
（8）公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度
末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近
三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于
3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或
者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外
公司自查情况：经自查，公司不存在上述情形。
（9）深圳证券交易所认定的其他情形
公司自查情况：经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他可能被实施
其他风险警示的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
1．了解公司期后业务发展规划：
2．获取公司主要媒体 2024 年度代理资质；
3．分析公司流动比率、速动比率、资产负债率，并与同行业比较；
4．分析公司最近一年定期报告的主要偿债能力及流动性财务指标；
5．了解公司 2024 年第一季度的收入、现金流情况；
6．查阅最近一次董事会决议和股东大会决议。
7．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司自报表日起未来 12 个月内持续经营能力不存在重大不确定性。
38/56
问题七：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 18,196.98 万元，
同比减少 24,359.64 万元，其中 1 年以内应收账款减少 25,127.15 万元，1 年以上
应收账款占比为 68.83%。
请你公司：
（1）结合业务开展情况、营业收入变动、结算政策、销售回款、客户类型
及变化等因素，说明 1 年以内应收账款大幅下降的原因及合理性，是否构成报
告期末货币资金大幅增加的主要原因；
（2）说明报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相
关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因；
（3）结合公司业务开展情况、对减值迹象的判断、同行业可比公司预期信
用损失率等因素，说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务开展情况、营业收入变动、结算政策、销售回款、客户类
型及变化等因素，说明 1 年以内应收账款大幅下降的原因及合理性，是否构成
报告期末货币资金大幅增加的主要原因
公司 2023 年应收账款账面余额按账龄情况区分列示如下：
单位：人民币万元
账龄 期末账面余额 期初账面余额 变动率
1 年以内（含 1 年） 5,672.00 30,799.14 -82%
1至2年 1,619.14 2,140.45 -24%
2至3年 1,401.77 690.26 103%
3 年以上 9,504.08 8,926.75 6%
合计 18,196.98 42,556.61 -57%
公司 2023 年末账龄在 1 年以内应收账款账面余额明细如下：
单位：人民币万元
业务板块 金额 占比
互联网营销业务 5,471.31 96%
其他 200.69 4%
39/56
合计 5,672.00 100%
公司的应收账款主要是互联网营销业务产生，1 年以内的互联网营销业务应
收账款占比为 96%。由于互联网营销行业特性，公司在开展业务时一般需要给予
下游广告主客户一定的信用账期，受限于公司营运资金规模，2023 年收缩互联
网营销业务规模，调整客户结构、收缩资金占用较大的客户业务，相关营业收入
同比下降 70%，回收了大部分的前期形成应收账款资金，由此导致 2023 年期末
1 年以内应收账款大幅下降 25,127.15 万元，货币资金增加 13,548.69 万元。
综上所述，公司 1 年以内应收账款大幅下降是由互联网营销业务规模收缩收
回前期应收账款所致，是合理的；同时也是导致公司 2023 年期末货币资金大幅
增加的主要原因。
（二）说明报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及
相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因
公司 2023 年应收账款单项计提坏账准备情况列示如下：
单位：人民币万元
期末余额 期初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账
9,508.13 9,508.13 0.00 9,624.84 9,624.84 0.00
准备的应收账款
公司 2023 年期末应收账款账面余额 9,508.13 万元，相比于期初 9,624.84 万
元，新增 0 万元，下降 116.71 万元，下降主要原因是诉讼后回款转回其单项计
提坏账准备。公司 2023 年无新增按单项计提坏账准备的应收账款。
（三）结合公司业务开展情况、对减值迹象的判断、同行业可比公司预期
信用损失率等因素，说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎
1、公司业务开展情况
公司 2023 年末应收账款账面余额 18,196.98 万元，主要来自互联网营销业务，
占比 97%，明细如下：
单位：人民币万元
40/56
业务板块 金额 占比
互联网营销业务 17,682.72 97%
其他 514.26 3%
合计 18,196.98 100%
公司依据互联网营销业务应收账款管理制度，对不同行业、不同规模的客户
进行分层管理，利用已建立的客户信用等级制度，针对新客户严格评估其信用状
况及风险，并根据评估结果给予信用账期，对存量客户，通过账龄分析和动态的
信用额度控制，将信用风险降低到可控范围，减少和杜绝形成坏账损失的风险。
2、对减值迹象的判断
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条规定：当对金
融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿
付利息或本金违约或逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或
合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可
能破产或进行其他财务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的
活跃市场消失；（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生
信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，
未必是可单独识别的事件所致。
公司根据上述规定设置专人专岗管理应收账款，密切关注客户经营情况及变
化，定期与客户对账，关注回款情况，如果客户出现上述规定情况之一或多项情
况同时出现时，则表明对该客户的应收账款可能出现了减值迹象，公司会根据重
要性制定专项催收方案，同时根据催收进展情况确定可回收金额。
3、同行业可比公司预期信用损失率
互联网营销同行业可比公司按账龄组合划分的应收账款预期信用损失率
（%）情况列示如下：
账龄 公司 省广集团 引力传媒 智度股份 浙文互联
3 个月以内（含 3 个月，下同） 0.05 1.21 5 0.85 1
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3 至 6 个月 0.1 1.21 5 4.04 1
6 至 9 个月 1 1.21 5 4.04 1
9 个月至 1 年 3 1.21 5 4.04 1
1至2年 50 26.65 30 15.22 10
2至3年 70 60.16 50 52.64 20
3至4年 80 100 100 100 100
4至5年 90 100 100 100 100
5 年以上 100 100 100 100 100
按账龄组合计提坏账的坏账
计提比率 21.04 3.77 14.78 3.19 2.01
公司的应收账款账龄组合预期信用损失率，是依据积累的历史经验数据，综
合考量账龄结构、回收情况及历史信用损失率等因素，并结合公司结算模式和管
理实践，同时参考同行业坏账准备计提标准估计确定。
公司按照账龄为 3 个月以内、3 至 6 个月、6 至 9 个月、9 个月至 1 年、1
至 2 年、2 至 3 年、3 至 4 年、4 至 5 年、5 年以上分别设置预期信用损失率，如
上表所示，公司应收账款坏账综合计提比率为 21.04%，处于行业最高水平。
综上所述，应收账款坏账准备计提充分、审慎。
会计师回复：
（一）核查程序
1．分析公司应收账款账龄按业务板块构成情况；
2．分析公司 1 年内应收账款大幅减少的原因；
3．复核年报审计相关科目的底稿；
4．查阅同行业公司年报数据，将同行业坏账计提情况与公司情况进行对比；
5．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．公司 1 年以内应收账款大幅下降的原因属实，合理；
2．报告期公司无新增单项计提坏账的应收账款；
3．公司与同行业相比，坏账计提比例处于行业最高水平，坏账准备计提充分、审慎。
问题八：年报显示，你公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为
-2,689,70 万元，系本期多元化业务发展，购置相关固定资产所致。
42/56
请你公司说明投资活动现金流出的具体用途，投资活动现金流出与固定资
产变动情况是否匹配。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司 2023 年投资活动产生的现金流量净额为-2,689,70 万元，主要是投资活
动现金流出 3,072.92 万元，具体明细和用途如下：
单位：人民币万元
项目 金额 用途
现金流入小计 383.22
现金流出小计 3,072.92
其中：购建固定资产、无形资产和其 多元化业务发展购置固定资产、
1,690.04
他长期资产支付的现金 其他长期资产等。
按投资合同约定支付联营公司投
投资支付的现金 1,380.00
资款。
支付其他与投资活动有关的现金 2.88
现金流量净额 -2,689.70
公司 2023 年投资活动现金流出 3,072.92 万元，主要是购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金 1,690.04 万元。公司固定资产、无形资产、长期
待摊费用 2023 年总增加 1,925.54 万元，与投资活动中购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金流相近，具体明细如下：
单位：人民币万元
项目 金额
固定资产本期购置 501.42
无形资产本期购置 26.79
长期待摊费用本期增加 1,397.34
合计 1,925.54
公司 2023 年固定资产、无形资产、长期待摊费用总增加 1,925.54 万元，主
要有以下两方面原因：
43/56
1、美妆护肤业务线下自营、联营门店从 2022 年底 58 家增加到 2023 年底
88 家，门店数量增加导致长期摊销的装修费和固定资产增加；
2、公司 2023 年初开展的互联网直播业务，因展业需要租赁相关直播和办公
场所、购置视频制作及网络直播设备，由此形成长期摊销的装修费和导致固定资
产增加。
综上所述，投资活动现金流出与固定资产变动、无形资产、其他长期资产变
动情况是匹配的。
会计师回复：
（一）核查程序
1．获取公司投资活动现金流出明细表，复核投资活动现金流出项目的具体用途；
2．复核固定资产、无形资产、长期待摊费用本期增加情况；
3．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：投资活动现金流出的具体用途属实，投资活动现金流出与固定资产、
无形资产、其他长期资产变动情况匹配。
问题九：年报显示，你公司与郭晓群、邓翔存在关联方资金拆借，应付郭
晓群借款期初余额为 240 万元，期末余额为 0，应付邓翔借款期初余额为 165 万，
期末余额为 405 万元。请你公司：
（1）说明上述资金拆借形成的背景和原因、资金使用安排，关联方资金拆
借的必要性及合理性；
（2）报告期内是否存在其他期初期末余额为 0 的关联方资金拆借，如是，
请列示拆借资金的交易对方及关联关系、具体发生及偿还时间、拆借利率及资
金使用情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述资金拆借形成的背景和原因、资金使用安排，关联方资金
44/56
拆借的必要性及合理性
上述资金拆借是控股子公司深圳米修斯游戏科技有限公司（下称“米修斯”）
向其少数股东借入的款项。米修斯主营游戏开发、运营业务，公司为其发起股东
之一，持有其 60%的股权。公司与陈敏于 2021 年 9 月 24 日签署协议，约定公司
以 1,260 万元价格将所持有米修斯 60%转让给陈敏，公司在签署上述协议后，在
2021 年 10 月完成了股权变更和管理权交割，米修斯自 2021 年 10 月起不再纳入
公司合并范围，公司对其失去管理控制权。
根据双方约定，于 2021 年 12 月 31 日前，陈敏应向公司支付股权转让款 630
万元。陈敏实际未按约定在 2021 年 12 月 31 日前向公司支付前述款项，构成违
约。为保证公司利益不受损害，公司于 2022 年 1 月 19 日即向深圳市南山区人民
法院提交《民事诉讼状》，请求法院判决陈敏向公司支付股权转让款 630 万元、
逾期支付违约金并承担诉讼费。
2022 年 1 月 20 日，公司收到深圳市南山区人民法院编号为“（2022）粤 0305
诉前调 841 号”的《先行调解通知书》。收到调解通知后，公司多次与各方进行
沟通调解，以尽快推进相关事项，避免公司形成损失。但因新冠肺炎疫情影响，
相关进展缓慢。
根据公司当时了解的情况，在 2021 年 10 月至 2022 年 4 月公司不再持有米
修斯股权且不再参与米修斯经营管理期间，因新旧股东之间存在股权纠纷，导致
新股东未继续向米修斯进行注资以支持米修斯的项目推进及业务发展，米修斯面
临严重的资金流动性风险，为保证米修斯经营及团队稳定，郭晓群、邓翔作为米
修斯的少数股东，以股东借款的形式向其提供无息借款。其中，2022 年 1 月米
修斯与郭晓群签订《借款合同》，郭晓群以股东借款的形式向米修斯提供了 240
万元的无息借款，其后郭晓群将其所持米修斯股权及其对米修斯的股东借款债权
一并转让给邓翔；2022 年 3 月、4 月米修斯与邓翔签订《借款合同》，邓翔以股
东借款的形式向米修斯提供了 120 万元、110 万元的无息借款，米修斯总计向股
东邓翔借款 450 万元。
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米修斯分别于 2022 年 5 月、2024 年 1 月、2024 年 3 月、2024 年 4 月归还
邓翔借款 65 万元、175 万元，120 万元、110 万元，截至 2024 年 4 月末，米修
斯已结清对邓翔的欠款。
根据米修斯的上述资金借入与归还情况，其于 2023 年初、2023 年末分别欠
少数股东邓翔借款余额为 165 万、405 万。上述关联方资金拆借发生在公司对米
修斯失去控制权及管理权期间，且是为了保证米修斯业务经营稳定，以防米修斯
出现资金流动性风险，有现实的业务必要且合理。
（二）报告期内是否存在其他期初期末余额为 0 的关联方资金拆借，如是，
请列示拆借资金的交易对方及关联关系、具体发生及偿还时间、拆借利率及资
金使用情况
经公司自查，公司 2023 年不存在其他期初期末余额为 0 的关联方资金拆借。
会计师回复：
（一）核查程序
1．了解米修斯向关联方借款的背景，重新获取关联方借款协议阅读重要条款；
2．重新获取米修斯的股权转让相关协议，阅读重要条款；
3．重新获取关联方借款到账银行回单，与协议约定的借款金额核对；
4．重新获取偿还关联方借款银行回单及期后还款记录；
5．结合最近两年年报审计执行的审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为： 上述关联方资金拆借为米修斯股东或历史股东以前年度为维持米
修斯正常运转提供的资金支持，均用于米修斯及其子公司人员薪酬的开支；未发现报告期内
存在其他期初期末余额为 0 的关联方资金拆借。
问题十：你公司与年报同时披露《关于拟聘任公司 2024 年度会计师事务所
的公告》称，公司不再续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任深圳久
安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）为你公司 2024 年
度审计机构。公开资料显示，久安事务所于 2021 年 10 月完成从事证券服务业
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务会计师事务所备案，上年度上市公司审计客户家数为 2 家，涉及的主要行业
包括土木工程建筑业、化学原料和化学制品制造业行业，与你公司同行业上市
公司审计客户家数为 0 家。
请你公司：
（1）说明更换会计师事务所的具体原因，结合久安事务所截至回函日已承
接及拟承接的上市公司审计业务情况，拟承接你公司项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市
公司审计经验，以及久安事务所应对重大复杂事项的经验等情况，说明久安事
务所否具备承接你公司审计业务的能力；
（2）说明你公司在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、监事
会对评价其专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等
所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观。
请你公司审计委员会对上述事项出具明确意见。
回复：
（一）说明更换会计师事务所的具体原因，结合久安事务所截至回函日已
承接及拟承接的上市公司审计业务情况，拟承接你公司项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上
市公司审计经验，以及久安事务所应对重大复杂事项的经验等情况，说明久安
事务所否具备承接你公司审计业务的能力
1、更换会计师事务所的具体原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，连续聘任同一会
计师事务所原则上不超过 8 年，依据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司会计师
事务所选聘制度》相关规定，公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开
招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行。
按照上述要求，公司第六届董事会审计委员会于 2024 年 3 月 29 日审议通过
了《关于启动 2024 年度选聘会计师事务所和审议选聘文件的议案》，并于该日发
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布了公司《2024 年财务报表审计项目招标公告》，相关公告明确列示了公司选聘
2024 年度会计师事务所的各项要求，包括项目概况、服务范围、报价方式、资
格要求、提交材料要求、评价方法等因素。
截至投标截止日，公司共计收到两家会计师事务所的投标材料，投标单位分
别为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“中喜事务所”）
和深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）。经公司
认真检查和核实，两家投标单位提交的各项投标资料符合公司公开招标的要求。
公司第六届董事会审计委员会于 2024 年 4 月 12 日召开会议，审议公司对上
述两家投标会计师事务所进行评审。经公司全体审计委员会委员按照公司《会计
师事务所选聘制度》相关规定及流程对投标方进行评审，全体审计委员会委员一
致同意拟聘任久安事务所为公司 2024 年拟聘任的会计师事务所，聘期一年，并
将该议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会于 2024 年 4 月 25 日、公司股东大会于 2024 年 5 月 17
日分别召开会议，审议通过了《关于拟聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案》，
同意聘任久安事务所为公司 2024 年度会计师事务所。截至目前，公司尚未与久
安事务所就合作事宜签署任何合同或协议。
公司拟变更年度会计师事务所是按照法律法规及公司规章相关规定，履行相
应审议程序后实施，根据公司履行的相关程序及评价结论，久安事务所最终中标。
中喜事务所自 2017 年起担任公司年度会计师事务所，截至 2023 年末已经连
续服务公司 7 年，自 2024 年起公司年度会计师事务所由久安事务所担任，有利
于提高公司外部审计的独立性。
经公司了解，久安事务所拟承接公司审计项目的审计团队成员曾为多家上市
公司提供过审计服务，经公司董事会审计委员会评估，可以胜任公司审计服务工
作。
2、久安事务所截至回函日已承接及拟承接的上市公司审计业务情况
经公司了解，截至本回复公告之日，久安事务所已承接芭田股份(股票代码：
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sz002170)、文科股份(股票代码：sz002775)、未名医药(股票代码：sz002581)、
光一科技(股票代码：sz300356)等多家上市公司业务，拥有较为丰富的上市公司
审计经验，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
3、拟承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市公司审计经验
根据久安事务所的投标标书，久安事务所委派承接公司 2024 年度审计项目
的项目合伙人李松清、签字注册会计师钟启声和项目质量控制复核人陈敏燕个人
基本情况及近三年签署或复核上市公司情况如下：
项目合伙人简介
李松清，2009 年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务，2012 年成为
注册会计师，2023 年起在久安事务所执业。现为中国注册会计师执业会员，有
多年的冶金、电子行业的会计从业经验，曾负责过数家大型上市公司 IPO 和审
计工作，有互联网营销行业的审计经验，具备专业胜任能力，未有兼职情况。2016
年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核上市公司审计报告超过 3 家。
签字注册会计师简介
钟启声，2019 年从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2022 年成为
注册会计师，2022 年起就职于久安事务所。现为中国注册会计师执业会员，有
多年审计工作经验，具备相应专业胜任能力，未有兼职情况，近三年未签署和复
核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人简介
陈敏燕，女，中国注册会计师。2010 年从事审计工作，2011 年成为执业注
册会计师，2022 年就职于久安事务所。现为中国注册会计师执业会员，有多年
从业经验，曾负责数家大型上市公司的审计工作，有互联网营销行业的复核经验，
具备专业胜任能力，未有兼职情况。近三年复核上市公司审计报告超过 5 家。
4、久安事务所应对重大复杂事项的经验
经公司了解，截至回函日，久安事务所共有合伙人 14 人，执业注册会计师
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76 人，其中签署过证券审计业务报告的注册会计师 41 人，从业人员 178 余人，
其中多人次同时具备注册税务师、注册资产评估师，香港注册会计师等执业资格。
久安事务所注册会计师和从业人员中，超过 80%来自国内大型知名证券会计师事
务所，具有丰富资本市场证券业务审计工作经验，其经验及能力能够满足公司审
计工作的要求。项目委派的合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人
均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。
经公司了解，久安事务所制定了较完善的事务所质量控制制度，对上市公司
审计从承接、到审计实施、审计报告出具全流程均建立了合规的复核与审批制度，
对上市公司审计业务进行了风险分类，对从事上市公司审计人员进行了专题培
训，对历年审计中存在的问题进行了总结、归纳，提出针对性的整改措施，严格
按照风险导向审计思路开展工作，针对上市公司审计的高风险领域保持持续关
注。
综上所述，久安事务所具备担任上市公司审计会计师事务所所需的专业胜任
能力，本次变更久安事务所为公司 2024 年审计机构的原因客观、真实，决策机
制和过程符合相关法律法规的规定，久安事务所与公司除审计服务之外不存在任
何利益关系，符合独立性要求。
（二）说明你公司在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、监
事会对评价其专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力
等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观
公司董事会审计委员会根据公司《会计师事务所选聘制度》等制度规定，经
审慎评估，提议久安事务所作为公司 2024 年度审计机构，为公司提供审计服务，
相关事项进一步提交公司董事会进行审议通过。根据公司相关制度，会计师事务
所选聘由公司董事会审计委员会、董事会、股东大会负责评估及审议决策。公司
董事会审计委员会、董事会结合公司业务发展需要和实际情况，对久安事务所的
相关情况进行了全面、充分评估及核查：
1、专业胜任能力
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深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）前身为 1991 年 10 月成立的深圳福
田审计师事务所。1997 年 12 月 17 日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深
圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证
书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。
2007 年 12 月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋
会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深圳久安会计师事务所（特
殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
久安事务所共有合伙人 14 人，执业注册会计师 76 人，其中签署过证券审计
业务报告的注册会计师 41 人，从业人员 178 余人。其中多人次同时具备注册税
务师、注册资产评估师，香港注册会计师等执业资格。久安事务所注册会计师和
从业人员中，超过 80%来自国内大型知名证券会计师事务所，具有丰富资本市场
证券业务审计工作经验，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
2、独立性
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、诚信情况
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形。经查询中国
注册会计师协会官方网站及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所官方网
站，久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人诚信情况
良好，最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自
律管理措施和纪律处分的情况。
4、投资者合法权益保护能力
经核实，久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，职
业保险累计赔偿限额 5,000 万元。
久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，能够满足公
司 2024 年度审计工作要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
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综上所述，公司在聘请久安事务所为公司 2024 年度审计机构过程中，审计
委员会、董事会对久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合
法权益保护能力等情况进行了充分、全面、认真核查，评估程序充分，结论客观。
审计委员会回复：
经公司第六届董事会审计委员会审核，公司聘请久安事务所担任公司 2024
年度会计师事务所符合法律法规、公司相关制度规定，聘任流程经过公司董事会
审计委员会、董事会、股东大会审议，相关决策符合要求。
问题十一：你公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司与东莞信托的
股票质押式回购纠纷，导致你公司存在控制权变更风险。
请你公司说明控制权变更风险、佳兆业集团债务问题对你公司经营情况及
内部控制是否存在重大不利影响，并及时、充分提示相关风险。
回复：
公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司与东莞信托有限公司的股票
质押式回购纠纷，经东莞信托对相关股票、债权进行多次挂牌，截至本问询函回
复日均未成交。
经公司向佳速网络询问了解，截至目前佳速网络仍持续与东莞信托商谈解决
方案，但尚未有实质性进展。
根据公司《章程》、《治理纲要》及《控股股东及实际控制人行为规范管理规
则》等相关内部控制制度规定，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均互相独立，具体情况说明如下：
（1） 公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出。控股股东未直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权
益；
（2） 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险；
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（3） 公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股
股东单位兼任职务；
（4） 公司对全部资产独立登记、建账、核算、管理，控股股东未占用、
支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理；
（5） 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，
控股股东及其下属机构未向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也未以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
基于上述情形，公司控股股东与东莞信托的股票质押式回购纠纷暂未对公司
的经营及内部控制产生直接的重大不利影响。
截至目前，佳速网络仍在持续与东莞信托商谈纠纷解决方案，以期保证公司
控制权的稳定性；鉴于目前尚未有实质性进展，未来公司的控制权是否会发生变
更仍然存在较大的不确定性。倘若东莞信托成功将其司法冻结的佳速网络所持公
司股份进行变卖或执行其他司法程序、或成功将其对佳速网络的债权进行转让，
公司的控制权仍然可能发生变更。
公司将严格按照法律法规的要求，关注相关事项进展，及时履行相关信息披
露义务，及时、充分提示相关风险。
问题十二：你公司于 2024 年 5 月 17 日发布《关于公司收到立案告知书的
公告》，公告显示，你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
请你公司说明立案相关事项是否构成重大违法违规，立案调查是否对你公
司经营造成重大影响，并及时、充分提示相关风险。
回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》10.5.1 条的相
关规定，重大违法强制退市包括以下情形：
（a）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市
场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
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（b）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众
健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或
者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》10.5.2 条的相
关规定，上市公司涉及第 10.5.1 条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之
一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：
（a）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，
或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。
（b）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条
作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且
生效。
（c）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020 年度内或者
2020 年度至 2023 年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度
的终止上市情形；或者导致公司 2023 年度、2024 年度财务类指标已实际触及
相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2024 年度及以后年度的任意连续会计
年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。
（d）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利
润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的
相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记
载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的
30%。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合
计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。
（e）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利
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润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年
披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年
虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计
金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合
计计算。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合
计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。
（f）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务
指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、
资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020 年度及以后年度的虚
假记载行为）。
（g）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续
两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过
该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均
存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披
露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚
假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的
年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚
假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的
年度期末净资产合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，
先取其绝对值后再合计计算。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合
计计算（本项情形适用于 2020 年度至 2024 年度的虚假记载行为）。
（h）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的
其他严重损害证券市场秩序的情形。
前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至第八项统称重大
信息披露违法强制退市情形。
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公司于 2024 年 5 月 17 日收到《立案告知书》后，第一时间与监管部门进行
了接洽，以了解立案调查的相关情况。根据公司与监管部门的初步接洽了解，结
合公司内部自查的情况，本次立案相关事项不构成前述上市规则规定的重大违
法，立案调查暂未对公司的经营产生重大影响。
公司将在未来相关事项有进展时按照法律法规要求履行信息披露义务。
特此函复。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 31 日
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