证券代码：300245      证券简称：天玑科技       公告编号：2024-023

                       上海天玑科技股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海天玑科技股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 40 号）（以下简称“关注函”）。公司对此
高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查。现对关注函所关注的
事项逐一回复，回复内容如下：

    2024 年 2 月 28 日，你公司披露《关于董事长辞职暨选举新任董事长、调
整第五届董事会专门委员会成员及更换公司总经理的公告》称，你公司于 2 月
27 日收到董事长苏玉军先生家属通知，获悉苏玉军因涉嫌串通投标罪被采取拘
留措施，同日，苏玉军向公司递交了辞职报告，辞去公司董事长、董事、审计
委员会委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员、总经理职务。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题。
    1. 截至目前你公司掌握的苏玉军涉嫌串通投标罪的具体事项及相关情况，
并说明是否涉及公司或公司相关董监高责任，如是，请说明你公司或相关董监高
是否涉嫌存在重大违法违规行为。
    公司回复：
    公司董事会于 2024 年 2 月 27 日收到公司前董事长苏玉军先生家属通知，获
悉苏玉军先生因涉嫌串通投标罪被采取拘留措施，立即组织召开董事会临时会议，
形成决议并公告。截至本关注函回复日，公司未收到涉及公司的任何通知或书面
材料。若公司后续获悉上述事项的相关信息，将严格按照有关法律、法规的规定
和要求，及时履行信息披露义务。
    经自查，截至本关注函回复日，上述事项与公司其他董事、监事、高级管理
人员无关，公司其他董事、监事、高级管理人员未发现涉及需要承担责任的情形。


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    2. 请你公司充分评估苏玉军被采取拘留措施对公司控制权稳定性、财务及
生产经营已产生及可能产生的影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施，并
充分提示相关风险。
    公司回复：
    一、关于对公司控制权稳定性的影响
    公司实际控制人未发生变化，仍为苏博先生，其直接持有公司 14,359,622 股
并通过深圳裕龙资本投资管理有限公司间接持有公司 26,255,000 股，合计持有公
司 40,614,622 股股份，占公司总股本的 12.96%。苏玉军先生被采取拘留措施对
公司控制权稳定性不会产生影响。
    二、关于对公司财务及生产经营的影响及采取的应对措施
    公司董事会自 2024 年 2 月 27 日收到苏玉军先生家属关于苏玉军先生因涉
嫌串通投标罪被采取拘留措施的通知后，立即组织制定应对措施。2024 年 2 月
27 日晚上，公司紧急召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于选
举第五届董事会董事长的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
《关于变更公司总经理的议案》，选举苏博先生担任公司第五届董事会董事长、
审计委员会委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员职务，并聘任苏博先生担任公司总经理。
    截至本关注函回复日，生产经营正常开展、账户资金提取正常、财务收支未
受到限制，公司整体运营情况稳定。
    三、相关风险提示
    （一）股价波动风险
    公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。公司前董事
长苏玉军先生因涉嫌串通投标罪被采取拘留措施，虽然苏玉军先生未直接或间接
持有公司的股份，但该事项仍可能对投资者预期造成不利影响并对公司股价造成
短期波动，投资者应充分关注相关事项对公司股票带来的投资风险，并做出审慎
判断。
    （二）经营管理风险
    2024 年 2 月 27 日晚上公司召开第五届董事会第十六次临时会议，已形成决


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议并选举董事苏博先生担任公司董事长、董事会各专门委员会委员和公司总经理
职务，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他经营管理人员均无变化。但公
司仍可能存在因本次事件相关负面舆情对生产经营带来不利影响的风险，公司将
尽力确保生产经营活动正常进行。
    3. 请你公司自查并说明近期公司经营情况是否发生变化，是否存在应披露
未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形，并充分提示相关
风险。
    公司回复：
    经公司审计部自查，公司近期各项生产经营活动正常，不存在应披露未披露
的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形。
    4. 请核实你公司和苏玉军家属收到《拘留通知书》以及对前述事项的具体知
悉时点，说明是否存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄漏的情形，自
查董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在内幕交易情形，并补
充报备内幕信息知情人及自查报告。
    公司回复：
    一、公司和苏玉军家属收到《拘留通知书》以及对前述事项的具体知悉时点
    经核实，苏玉军家属于 2024 年 2 月 27 日中午收到《拘留通知书》，并于当
日下午告知公司苏玉军先生被拘留事项，同时转交了苏玉军先生签署的辞职报告。
公司董事会秘书获悉信息后立即与公司实际控制人、公司董事等分别进行了充分
沟通和讨论，并于当日晚上紧急召开董事会临时会议。
    二、说明是否存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄漏的情形
    经公司自查核实，公司已及时履行信息披露义务。同时公司对内幕信息知情
人是否提前泄露信息进行了核查，均未发现相关知情人以任何方式将本次内幕信
息披露给第三方。
    公司不存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄漏的情形。
    三、自查董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在内幕交易
情形
    公司对相关内幕信息知情人进行了自查，董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东均不存在内幕交易情形。


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    四、补充报备内幕信息知情人及自查报告
    公司已按关注函要求报备内幕信息知情人名单及自查报告，积极配合深圳证
券交易所有关内幕交易的核查。
    5. 你公司认为应予说明的其他事项。
    公司回复：
    公司暂无其他应予以说明的事项。截至本关注函回复日，公司未收到涉及公
司的任何通知或书面材料。若公司后续获悉上述事项的相关信息，将严格按照有
关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。




    特此公告。


                                        上海天玑科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 1 日




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