法律意见书




                  北京大成律师事务所

        关于上海天玑科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                      法律意见书




          北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie

                        Chaoyang District, Beijing

                  Tel: 8610-58137799   Fax: 8610-58137788
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                         北京大成律师事务所

                   关于上海天玑科技股份有限公司

               2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                               法律意见书

致：上海天玑科技股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    一、本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，
并不对财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发
表意见。

    二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文
件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本
所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格。

    三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事
项发表意见。

    四、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，



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文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    六、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    七、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予所必备的法定文件，随
同本次激励计划授予的其他材料一同公开披露；本所同意公司在公开披露材料中
部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内
容，但公司进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解
产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之合法目的使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。

   基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2024 年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予相关事
项出具本法律意见书。




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                                     释义

    本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


           简称         指                          全称

公司、天玑科技、上市公司 指 上海天玑科技股份有限公司


本次激励计划            指 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

                             经天玑科技第五届董事会第二十一次临时会议审议通过对
本次授予、授予          指
                             本次激励计划激励对象授予限制性股票
                           按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含公司
激励对象                指 合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高
                           级管理人员、核心技术（业务）人员
                             《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》    指
                             （草案）》

                             《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》        指
                             实施考核管理办法》

                             《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励对象
《激励对象名单》        指
                             名单》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》

                             《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南》            指
                             —业务办理（2024 年修订）》

《公司章程》            指 《上海天玑科技股份有限公司章程（2023 年 9 月修订）》

                             《北京大成律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司
本法律意见书            指
                             2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》

元、万元                指 人民币元、万元




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                                  正 文

一、本次授予的批准与授权

   根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、独立董事独立
意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之
日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：

    （一）2024 年 6 月 17 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （二）2024 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （三）2024 年 6 月 24 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立
意见，独立董事经核查认为：未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排等。

    （四）2024 年 6 月 24 日，公司第五届监事会第十八次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    （五）2024 年 6 月 24 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-065）。根据公司其他独立董
事的委托，独立董事张双鹏先生作为征集人就公司拟于 2024 年 7 月 12 日召开的 2


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024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    （六）2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （七）2024 年 7 月 5 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-069）。

    （八）2024 年 7 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。天玑科技
本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。

    （九）2024 年 9 月 9 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象
的董事叶磊、陆廷洁已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。

    （十）2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次临时会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，
公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单（授予
日）的核查意见》，认为激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划授
予的激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已成就。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的相关


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事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的相关情况

    (一) 本次授予的授予日

    2024 年 7 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据《激励计划（草案）》，公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权
激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    2024 年 9 月 9 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事
会第二十一次临时会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 9 月 9 日作为授予日。

    经本所律师核查，天玑科技董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。

    综上，本所律师认为，天玑科技董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    (二) 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    2024 年 9 月 9 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第五
届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司本次激励计划规定的授予
条件已成就，确定以 2024 年 9 月 9 日作为授予日，向符合授予条件的 70 名激励
对象授予 2,280.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.61 元/股。

    2024 年 9 月 9 日，公司第五届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本



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次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以 2024 年
9 月 9 日作为授予日，向符合授予条件的 70 名激励对象授予 2,280.00 万股第二类
限制性股票，授予价格为 2.61 元/股。

    同日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象
人员名单（授予日）的核查意见》，监事会同意本次激励计划的授予激励对象名
单，同意公司以 2024 年 9 月 9 日作为授予日，向符合授予条件的 70 名激励对象
授予 2,280.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.61 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。

   (三) 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的授予须同
时满足下列条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第五届董事会第二十一次临时会议决议、第五届监事会第二十次临时
会议决议、监事会出具的《关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名
单（授予日）的核查意见》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《20
23 年年度审计报告》（容诚审字[2024]200Z0283 号）、公司相关公告等相关文件，
并经本所律师核查，天玑科技以及本次激励计划授予的激励对象均未发生上述不得
授予限制性股票的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予事项涉及的信息披露

    根据公司说明，天玑科技将按照相关规定及时公告公司第五届董事会第二十一
次临时会议决议和第五届监事会第二十次临时会议决议等与本次授予相关的文件。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项
已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，天玑科
技尚需按照相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技已就本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次授予的授予
日符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合



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《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；天玑科技已履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




    北京大成律师事务所（盖章）




    负责人：袁华之

    授权代表（签字）：_______________

                         李寿双



                                         经办律师：_______________

                                                          王文全



                                         经办律师：_______________

                                                          张   弘



                                         经办律师：_______________

                                                          侯胜杰



                                                         年    月       日




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