依米康：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024-12-07
证券代码：300249 证券简称：依米康
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）本持股计划的基本原则 ................................................................................ 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ............................ 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 .................................................................... 8
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .................................... 9
（六）本持股计划的管理模式 .............................................................................. 12
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序 .................................................. 17
（八）持有人变更时所持股份权益的处置办法 .................................................. 18
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置 ...................................................... 19
（十）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ......................................................... 21
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 21
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .............................................. 23
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................... 24
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
（一）备查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 27
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
依米康、公司、本公司、上 依米康科技集团股份有限公司（含合并报表分子公
指
市公司 司）
员工持股计划、本持股计划 指 依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划草案、本持股 《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计
指
计划草案 划（草案）》
《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 依米康 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引第 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入
所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受依米康聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，
按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据依米康所提供的
资料及其公开披露的信息出具本报告，对依米康本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由依米康提供或来自于其公开披露之信息，
依米康保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责
任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对依米康的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读依米康发布的本持股计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供依米康实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指
引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释
或者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表分子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。
（2）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司中层
管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事，也不含单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、员工持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 40 人（不含预留份额），包
括公司中层管理人员及核心骨干。具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。
公司可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进
行调整。
3、员工持股计划持有人的核实
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公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规
模
1、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，亦不存在第
三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过500.00万股，约占当前公司总股
本44,048.7994万股的1.14%，其中440.00万股用于首次参与本持股计划的员工，
剩余60.00万股作为预留份额在本持股计划规定时间内转让。本持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为2,675.00万份。单个员工起始认
购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1.00元的整数倍份额。首次分配
份额不超过2,354.00万份，占本持股计划份额总数的比例为88.00%，预留份额
321.00万份，占本持股计划份额总数的比例为12.00%。首次参与本持股计划的
员工拟出资金额不超过2,354.00万元。任一个持有人所持有本持股计划份额所对
应的公司股票数量不超过公司总股本的1.00%。本持股计划持有人具体持有份额
数根据参加对象实际出资金额确定。
本持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴
款时间以后续通知为准。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
未按期、足额缴纳部分的认购权利。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股
票。本持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划所涉及的标的股票来源于公司未来制定回购方案而回购的公司
股份，截至目前公司尚未开始回购。
3、受让价格
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本持股计划购买公司回购股份以 5.35 元/股作为受让价格，未低于公司股票
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.35 元/股；
（2）本持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.51 元/股。
持有人获授预留权益份额所对应标的股票的受让价格同首次授予份额一致，
以 5.35 元/股作为受让价格。
在本持股计划草案公告日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，公司董事会可以对股票受让价格进行相应的调整。
4、受让规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 500.00 万股，约占当前公司总股
44,048.7994 万股的 1.14%，其中 440.00 万股用于首次参与本持股计划的员工，
剩余 60.00 万股作为预留份额在本持股计划规定时间内转让。本持股计划将在股
东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的
10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为
2,675.00 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购
1.00 元的整数倍份额。首次分配份额不超过 2,354.00 万份，占本持股计划份额总
数的比例为 88.00%，预留份额 321.00 万份，占本持股计划份额总数的比例为
12.00%。首次参与本持股计划的员工拟出资金额不超过 2,354.00 万元。任一个
持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的
1.00%。本持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
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本持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
持有份额占
持有股数占
持有股数上 持有份数上 本持股计划
职务 目前公司总
限（万股） 限（万份） 总份额的比
股本的比例
例
中层管理人员及核心骨干
440.00 2,354.00 88.00% 1.00%
（40 人）
预留份额 60.00 321.00 12.00% 0.14%
合计 500.00 2,675.00 100% 1.14%
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划
份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购
资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，管理委员会可将其放弃认购的份
额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。
3、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的
要求的前提下，且在履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。
存续期届满且未展期的，本持股计划自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（4）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁
定期为12个月，自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划
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名下之日起算。所获标的股票在锁定期满后将一次性解锁本持股计划相应标的
股票，解锁时点为自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起满12个月。
本持股计划各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
（2）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第2号》等相
关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根
据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股
计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、
深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公
司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，参照最新
规定执行。
（4）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票
出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税
费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
（5）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
本持股计划参与人员为公司中层管理干部和核心骨干，不包含公司董事、监事、
高级管理人员，因此，公司对其设置了较短的锁定期，系出于对其历史贡献及
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对公司忠诚度的奖励，并希望以此能激励其他员工长期为公司服务。
3、员工持股计划业绩考核设置
（1）关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明
本持股计划参与人员是公司各关键部门的管理团队及骨干员工是支撑公司
经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的
中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际
情况，因骨干员工的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果挂钩，
与公司层面业绩关联性不强，为提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动骨
干员工的积极性和创造性，故本持股计划未设置公司层面业绩考核目标。
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价
格存在部分折价，为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充
分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，在依法合规的基础上，本持股
计划在锁定期满后将考核个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（2）个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关规定对持有人每个考核年度进行绩效评价，
依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有
人个人的年度绩效评价结果等级划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
依照持有人的个人绩效考核结果确定其个人层面解锁系数，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0
持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁比例。
持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满
择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）
由本持股计划管理委员会决定处理方式。
（3）业绩指标设置的相关说明
本持股计划对持有人个人设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在个人层面绩效考核目标达标
的前提下，才可解锁。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的
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重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利
益紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产
生相应约束，从而更有效地统一员工、公司、股东的利益，达成本持股计划的
目的，推动公司进一步发展。
4、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根
据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理
员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
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（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人
出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
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①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③办理员工持股计划份额认购事宜；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
⑥负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
⑦按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
⑧确定持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（7）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
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理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由
所有管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人的权力和义务
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有
规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股
计划；
②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
③遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；
④按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
义务。
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4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（2）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡
持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出
资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（3）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（5）授权董事会办理本持股计划所涉证券、资金账户的相关手续及购买股
票的锁定和解锁的全部事宜。
（6）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（2）本持股计划锁定期满后，存续期内，本持股计划所持有的公司股票出
售完毕后，本持股计划可提前终止。
（3）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本
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持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，
并提交公司董事会审议通过。
（八）持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持
有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿
还债务等。
1、持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司（含合并报表分、子公司）内任职的，
其所获授权员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的，当期已达到解锁条件的份额不作变更，当期未达
到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回
部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持
股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
2、持有人不再具有员工身份
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情
况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不
再享有收益分配，其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照
原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配
给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归
公司所有。
3、持有人退休
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不
作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰
低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其
它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
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（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩
效考核纳入解锁条件，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
4、持有人丧失劳动能力
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其所获授员工持股计划份
额不受影响，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已达到解锁条件的份额
不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值
孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的
其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
5、持有人身故
（1）持有人因执行职务身故的，其所获授员工持股计划份额不作变更，由
其财产/指定继承人继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人因其他原因身故的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到
解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部
分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股
计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。
6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其
处理方式。
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
2、本持股计划的权益处置
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（1）本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨
员工持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、
配股等权利。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，管理委员会根据持有人会议的授权，
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（6）本持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会将根据市场情况择
机出售所持的标的股票。管理委员会将在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员
工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划初始设立时的参加对象预
计不超过 40 人（不含预留份额），包括公司中层管理人员及核心骨干，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向本持股
计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划通过非交易过户等法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告相应授予部分最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。所获标的股票在锁定期满后将
一次性解锁本持股计划相应标的股票，解锁时点为自公司公告相应授予部分最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月。本持股计划的存续期
限为 36 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起算。本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
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本持股计划的存续期可以延长。上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前
六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占
公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规
定。
7、本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本持股计划拟持有的标的
股票数量不超过 500.00 万股，约占当前公司总股本 44,048.7994 万股的 1.14%，
其中 440.00 万股用于首次参与本持股计划的员工，剩余 60.00 万股作为预留份额
在本持股计划规定时间内转让。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的
10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项做出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任，员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本持股计划将由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划
（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决
方式等做出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于 2002 年 9 月 12 日，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创
业板上市，简称为“依米康”，股票代码为“300249”。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于依米康的持续、健康、高效发展
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（1）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配
的和谐统一；
（2）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀
人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（3）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员员工持股计划管理机构的选任，员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，
本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康具备实施本次员工持股计划的主体
资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，
有利于提升公司的吸引力和凝聚力，有利于进一步完善公司治理，促进公司持
续、健康、高效发展，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响
1、依米康本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为12个月，自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起算。所获标的股票在锁定期满后将一次性解锁本持股计划相应标的股
票，解锁时点为自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起满12个月。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于
进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全依米康的激
励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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六、结论
本独立财务顾问认为，依米康本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为依米康本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工
计划的实施尚需依米康股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《依米康科技集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
2、《依米康科技集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《依米康科技集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关
事项的核查意见》；
4、《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》；
5、《依米康科技集团股份有限公司董事会关于公司 2024 年员工持股计划草案
合规性说明》；
6、《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》；
7、《依米康科技集团股份有限公司章程》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于依米康
科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 6 日
