依米康：北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划限制性股票的法律意见书2024-12-18
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5932 号
二零二四年十二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公
指 依米康科技集团股份有限公司
司
《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
《持股计划（草案）》 指
案）》
《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公
《法律意见书》 指 司 2024 年员工持股计划的法律意见书》 康达法意字【2024】
第 5932 号）
本次员工持股计划/
指 依米康 2024 年员工持股计划
员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《监管指引 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
标的股票 指 本次员工持股计划受让并持有的公司股票
持有人 指 参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
康达法意字[2024]第 5932 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 2 号》等有关法律、法规和其
他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审
计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
2
法律意见书
出具的法律意见承担相应法律责任。
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划
的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；
同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
3
法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经中国证监会“证监许可[2011]1104 号”《关于核准四川依米康环境
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准及深交所“深
证上[2011]228 号”《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，公司股票自 2011 年 8 月 3 日起在深交所创业板挂
牌上市，证券代码为“300249”，证券简称为“依米康”。
（二）根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2024 年 12 月 16
日），截至查询日，公司基本情况如下：
名称 依米康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100740327535Y
住所 成都高新区科园南二路二号
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 44048.799400 万人民币
法定代表人 张菀
成立日期 2002 年 9 月 12 日
经营期限 2002 年 9 月 12 日至无固定期限
一般项目：软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电池制造；
电池销售；电池零配件销售；工程管理服务；工程和技术研究和
试验发展；软件销售；安全系统监控服务；计算机系统服务；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；运行
营业范围 效能评估服务；信息系统运行维护服务；合同能源管理；通用设
备修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业
管理；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能
化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所创业板挂牌上市，公司不存在
4
法律意见书
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备
《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开董事会薪酬与考
核委员会、职工代表大会、第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》记载，
其内容共十四章，本所律师对照《指导意见》及《监管指引 2 号》的相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计
划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履
行信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈
行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《监管指引 2 号》第 7.8.3 条关
于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司监事
会出具的《关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，并经
本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》
第一部分第（二）条及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负、
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条及《监
管指引 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司中层管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事，也不含单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述
情况符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财
务资助或为其提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提
5
法律意见书
供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1
款及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票来源
于公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 2 款及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计
划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票
的锁定期为 12 个月，自公司公告相应授予部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算，所获标的股票在锁定期满后将一次性解锁。前述情况
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让的标的股
票数量不超过 500 万股，占当前公司总股本的比例为 1.14%，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司总股本的 10%，单个参与人所获
股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%，员工持股计划持有的股
票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部
分第（六）条第 2 款及《监管指引 2 号》第 7.8.8 条第（一）款关于员工持股计
划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理
委员会委员，组成管理委员会作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表
持有人行使股东权利及其他职权。公司已制定相应的《管理办法》，对本次员工
持股计划的管理作出明确规定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）条
的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作
出明确约定：
1.实施员工持股计划的目的；
2.员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例
6
法律意见书
等；
3.员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的持有人
所获份额对应的合计股份比例等；
4.员工持股计划的资金来源，是否存在公司向员工提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况等；
5.员工持股计划的股票来源，受让公司回购股票的定价依据、定价方式及其
合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响等；
6.员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员
工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
7.员工持股计划管理模式，包括工持股计划持有人会议的召集、表决程序、
表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；
8.员工持股计划所持股份对应股东权利的情况、公司融资时员工持股计划的
参与方式及员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；
9.本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
10.第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
11.员工持股计划持有人权益的特殊处置；
12.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
13.员工持股计划履行的程序；
14.员工持股计划的会计处理；
15.其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）条及《监管指引 2 号》第 7.8.7
条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容合法合规，符合《指
导意见》及《监管指引 2 号》的有关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）公司已履行的审议程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已履行了如下审议程序：
7
法律意见书
1.2024 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第 2
次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》。
2.2024 年 12 月 5 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司〈2024
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
3.2024 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提交公司 2024 年第四次
临时股东大会审议。
4.2024 年 12 月 6 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》，监事会出具了《关于公司 2024 年员工持股计划
相关事项的核查意见》。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条及《监管指引 2 号》第 7.8.8 条的规定。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次员工持股计划
已按照《指导意见》《监管指引 2 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司尚需履行的审议程序
根据《公司法》《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，公司实施本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，公司股东大会对本次员工持股计划相
关议案进行表决时，关联股东应回避表决，由出席会议的非关联股东所持表决权
过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的审议程序，合法合规，符合《指导意见》《监
管指引 2 号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可实施。
8
法律意见书
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师查阅公司披露的公告，公司已于 2024 年 12 月 7 日公告了《2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要、《第五届董事会第二十八次会议决议公告》
《第五届监事会第十五次会议决议公告》《董事会关于公司 2024 年员工持股计划
草案合规性说明》《监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》
等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《监管指引 2 号》第 7.8.6 条
的规定。
根据《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，随着本次员工持股计划进
程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律
意见书》、股东大会决议、员工持股计划实施进展等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
《监管指引 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划的回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司中层管
理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事。因此，公司董事会、
监事会审议本次员工持股计划相关议案时，不存在回避表决的情况。
根据《员工持股计划（草案）》及《关于召开 2024 年第四次临时股东大会
的通知》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东应当
回避表决，经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当
回避表决），本次员工持股计划方可实施。
本所律师认为，公司关于本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合
《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和《管理办法》的相关规定，本次员工持股
计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是
否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议。
9
法律意见书
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式相关安排合法合
规，符合《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性
除本次员工持股计划外，公司不存在其他仍在有效期内的员工持股计划。根
据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体原因如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（二）本次员工持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本
次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一
致行动安排；
（三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协
议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机
构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员
工持股计划持有人行使股东权利。
经核查，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划的
一致行动关系认定合法合规，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份
有限公司，公司股票已在深交所创业板挂牌上市，公司不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的相关内容合法合规，符合《指导意见》及《监管
指引 2 号》的有关规定。
10
法律意见书
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的审议程序，合法合规，符合《指导意见》《监管指引 2 号》的相关
规定。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》《监管指
引 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
（五）公司关于本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意
见》《监管指引 2 号》的相关规定。
（六）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式相关安排合法合规，符合
《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。
（七）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划的一致行动关系认定
合法合规，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系。
本《法律意见书》一式二份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，具有同等效力。
（以下无正文）
11
法律意见书
（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张宇佳
钱坤
2024 年 12 月 17 日
12
