新天科技股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度
                              （2024 年 2 月）



                              第一章 总则


    第一条 为规范新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会
议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《新天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，按照法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，专门审议
本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关
事项的会议。


                 第二章 独立董事专门会议审议事项


    第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。


               第三章 独立董事专门会议构成及运行


    第六条 公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以及《公司章程》
的规定，根据公司需要定期或不定期召开独立董事专门会议。

    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第八条 独立董事专门会议应当由召集人在定期会议召开前 5 日通知全体独
立董事；召开不定期会议的，召集人应当在召开前三日通知全体独立董事；出现
紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。

    第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

    独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲
自出席会议的情形。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集
人。

    第十条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事
对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同
意通过。

    第十一条 独立董事应当在专门会议审议事项中发表以下几类意见之一：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。


                第四章 独立董事专门会议召开方式


    第十二条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投
票。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十三条 独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、
地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。

    议案所议事项无需提前通知公司、非独立董事以及董事会秘书，董事会秘书
可以参会并作会议记录。董事会秘书不参加专门会议的，由专门会议召集人安排
一名独立董事制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事
应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。

    第十四条 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的， 当天计入
独立董事在公司现场工作的考勤天数。


                第五章 独立董事专门会议履职保障
    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。

    第十六条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会秘书
应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。

    独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。

    第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

    第十八条 出席会议的独立董事应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突
或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定为
准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释、修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。




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