法律意见书




                  浙江浙经律师事务所

                           关于


              杭州中威电子股份有限公司


            2021年员工持股计划提前终止


                             之


                       法律意见书




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                   杭州中威电子股份有限公司

                 2021年员工持股计划提前终止

                                  之

                             法律意见书

                                                （2024）浙经意字第160号


致：杭州中威电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）及《杭州中威电子股份有限公司章程》的相关规定，浙江浙经律师事务
所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司的委托，就公司 2021
年员工持股计划（简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）提前终止的
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州中威电子股份有限公司 2021
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及公
司提供的相关持有人会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件。

    对于本法律意见书，本所律师作出声明如下：




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   （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

   （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。

   （三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。

   （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

   （五）本法律意见书仅就公司提前终止本次员工持股计划依法发表法律意
见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

   （六）本所同意将本法律意见书作为公司提前终止本次员工持股计划的必备
文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

   （七）本法律意见书仅供公司提前终止本次员工持股计划之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

   （八）本所同意公司在其为提前终止本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



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   基于上述，本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

   一、员工持股计划的批准和授权

   1、2021年1月28日，公司召开第四届职工代表大会第一次会议，审议通过了
《公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要》。

   2、2021年1月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案，并决定将该等议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。关联
董事已回避表决。

   3、2021年1月28日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了意
见，认为：“1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法
律、法规的情形；4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施2021年员工持股计
划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。”

   4、2021年1月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议了《关于<
公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，由于本次员工持股计划参与对象包括监事郭红玲、朱东昱、泮丽冬，
需要回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分


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之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会
审议。

    5、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年
员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持
股计划相关事宜的议案》。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，
符合《指导意见》《规范运作指引》以及《员工持股计划（草案）》的有关规定
履行了现阶段必要的法律程序。

    二、员工持股计划的提前终止

    1、2024 年 3 月 18 日，员工持股计划召开第二次持有人会议，审议通过了
《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，因公司 2021 年员工持股计划业
绩考核条件无法达成，考虑到员工实际的资金占用成本，决定提前终止本次员工
持股计划。

    2、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，同意提前终止本
次员工持股计划。

    3、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，因公司 2021 年员工持股计划业绩考
核条件无法达成，考虑到参与员工的资金占用成本，为了更好地维护公司、股东
和员工的利益，董事会同意提前终止 2021 年员工持股计划。

    4、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会
议，审议通过《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》。独立董事认为：
“公司提前终止 2021 年员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股

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东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生不利影响。因此，独立董
事一致同意公司 2021 年员工持股计划提前终止事项。”

    5、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于
2021 年员工持股计划提前终止的议案》。监事会认为：“公司提前终止本次员工
持股计划，是综合考虑了行业经营环境和公司实际经营情况，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等相关规定，因此，监事会同意公司提前终止本次员工持股计划。”关联监事郭
红玲回避表决。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员
工持股计划提前终止履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《指导意见》《规
范运作指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式伍份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签字盖章页）




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（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年
员工持股计划提前终止之法律意见书》之签字盖章页）




浙江浙经律师事务所（章）                    经办律师（签名）：




负责人

            唐   满                                宋深海




                                                   马洪伟




                                              2024年3月18日