独立董事专门会议工作细则


                 深圳海联讯科技股份有限公司
                 独立董事专门会议工作细则

    第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立

董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数以上独立董事提

议可以召开独立董事专门会议。

    第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方

式或现场与通讯相结合的方式召开。

    第五条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。

    第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

集并推举一名代表主持。

    第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前3天通知全体独立董事，必要

时可紧急召开。

    第八条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；



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    （三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；

    （四）会议召集人和主持人；

    （五）独立董事表决所必须的会议材料；

    （六）会议联系人和联系方式。

    第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表

达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形

成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事

代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应在

会议表决前提交给召集人。

    第十条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权，会议表决方式

为举手表决或投票表决。

    第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的和

独立董事认为需要探究讨论的其他事项。

    第十二条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。


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    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

    第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。

    第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事

对所审议事项提出的意见。会议记录主要包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）独立董事出席和受托出席情况；

    （四）会议议案；

    （五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

    （六）独立董事发表的意见。

    第十五条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见

及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。对审议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事

应当明确说明理由，并记载于独立董事专门会议的会议记录中。


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    第十六条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，指定董事会

办公室协助召开会议并负责会议记录。

    第十七条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议记

录等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

    第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》

等相关规定执行。

    第二十条 本细则如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行，并及时修订本细则。

    第二十一条 本细则所称“以上”“以下”都含本数。

    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                         深圳海联讯科技股份有限公司董事会

                                                    2024 年 1 月 9 日




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