海联讯：公司章程修订对照表2024-01-10
深圳海联讯科技股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日召开第五届
董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根
据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年修订）》等有关法律、法规规定并结合实际情况，对《公司章程》部分条
款做出修订并新增党建工作章节，同时提请股东大会授权公司董事会指定人员办理有关
工商变更登记手续。具体修订内容对照如下。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
“《公司法》”)、《中华人民共和国证 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
券法》和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”)、《中国共产党章
程》（以下简称“《党章》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳海联讯科技股份有限 中文名称：杭州海联讯科技股份有限
公司 公司
英 文 名 称 ： Shenzhen Hirisun 英文名称：Hangzhou Hirisun
Technology Incorporated Technology Incorporated
第五条 公司住所：杭州市拱墅区庆春
第五条 公司住所：深圳市南山区深
路东清大厦 E 幢 2 层（庆春路 60 号东清大
南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层
厦 206-6 室）
邮政编码：518057
邮政编码：310003
第十二条 公司根据《党章》的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第十四条 本公司经营范围为：一般项
目：信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息系统运行维护服务；软件开
第十三条 经公司登记机关核准，公 发；软件销售；网络与信息安全软件开发；
司的经营范围是：开发研究计算机硬件、 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
从事信息网络技术软件开发、公用信息 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
网、专网、企业网的信息系统应用软件开 及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
发业务，销售自产产品，并提供相关技术 备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
咨询；从事信息通讯网络系统集成技术开 通信设备制造；通信设备销售；光通信设
发业务；计算机网络系统集成及相关技术 备销售；通信传输设备专业修理；通信交
服务；安防技术防范系统设计、施工、维 换设备专业修理；输配电及控制设备制造；
修。承装、承修、承试电力设施；自有物 智能输配电及控制设备销售；数字视频监
业出租；通信设备零售；通信网络支撑系 控系统销售；信息安全设备制造；信息安
统技术服务；通信工程施工总承包相应资 全设备销售；安防设备销售；安全技术防
质等级承包工程范围的工程施工；通信工 范系统设计施工服务；安全系统监控服务；
程的技术咨询、技术服务、技术培训。通 网络设备制造；网络设备销售；通讯设备
信设备制造；通信设备销售；网络设备制 销售；通讯设备修理；移动通信设备销售；
造；网络设备销售；信息安全设备制造； 卫星移动通信终端销售；移动终端设备销
信息安全设备销售；物联网设备制造；物 售；电子产品销售；电子专用设备销售；
联网设备销售；人工智能应用软件开发； 电力电子元器件制造；电力电子元器件销
人工智能硬件销售；人工智能行业应用系 售；电子元器件零售；光伏设备及元器件
统集成服务；人工智能通用应用系统；电 销售；仪器仪表销售；充电桩销售；物联
力电子元器件制造；电力电子元器件销 网技术研发；物联网设备制造；物联网设
售；输配电及控制设备制造；智能输配电 备销售；数据处理服务；互联网数据服务；
及控制设备销售。（除依法须经批准的项 工业互联网数据服务；云计算装备技术服
目外，凭营业执照依法自主开展经营活 务；5G 通信技术服务；工业机器人销售；
动） 人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
售；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能通用应用系统；住房租赁；会议及
展览服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
…
…
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有本公司股份 5%以
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 上的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国 剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
务院证券监督管理机构规定的其他情形 证监会规定的其他情形除外。
除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
自然人股东持有的股票或者其他具有股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
票性质的证券，包括其配偶、父母、子女 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
持有的及利用他人账户持有的股票或者 具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
有权为了公司的利益以自己的名义直接 人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
第三十六条 董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
人民法院提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
...
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
但是如果在公司发行证券过程中，公
法院提起诉讼。
司的董事、监事、高级管理人员执行公司
...
职务时违反法律、行政法规或者公司章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
的规定给公司造成损失，公司的控股股
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
司造成损失，依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构（以下简称“投资者保护机
构”）持有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《公司法》以及本
章程第三十五条的限制。
第 三 十七条 公司股东承担下列义
务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
… …
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。公司股东滥用股东
责任。 权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 严重损害公司债权人利益的，应当对公司
责任。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他 第四十条 公司的控股股东、实际控制
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
或者实际控制人提供资金、商品、服务或 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
者其他资产；不得为明显不具有清偿能力 责任。
的股东或者实际控制人提供担保，或者无 公司控股股东及实际控制人对公司和
正当理由为股东或者实际控制人提供担 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
保；不得无正当理由放弃对股东或者实际 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
控制人的债权或承担股东或者实际控制 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
人的债务。公司与控股股东或者实际控制 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
人之间发生资金、商品、服务或者其他资 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
产的交易，公司应严格按照有关关联交易 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的决策制度履行董事会、股东大会审议程 的利益。
序，防止控股股东或实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。
公司发现控股股东侵占公司资产，应
立即申请司法冻结，同时公司董事会应采
取有效措施要求控股股东停止侵占并就
该侵占造成的损失承担赔偿责任；如果控
股股东不能以现金清偿的，公司应积极采
取措施，通过变现控股股东所持有的公司
股权偿还侵占的公司资产和赔偿损失。
公司发现除控股股东以外的其他股
东占用公司资产的，应立即了解占用资产
的原因、时间、金额等情况，并向占用公
司资产的股东发出书面通知，限其在规定
时间内解决并就该侵占造成的损失承担
赔偿责任；若其在规定的时间内未能解
决，公司应向司法部门申请冻结其持有的
公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资
产和赔偿损失。
公司董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资金安全的法定义务。董事会发
现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属公司侵占公司资产的，应
立即组织调查，在确认董事、高级管理人
员协助或纵容控股股东及其附属公司侵
占公司资产的事实后，视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的高级
管理人员、董事，应提请董事会、股东大
会予解聘、罢免，并移送司法机关追究相
关的法律责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
…
…
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
…
…
（十二）审议批准第四十二条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
担保事项；
…
…
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
…
…
第四十七条 经全体独立董事过半数
第四十六条 独立董事有权向董事会
同意， 立董事有权向董事会提议召开临时
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应向提议人说明理由并公告。
东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
… …
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
… …
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
… …
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会派出机构和 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
证监会派出机构和证券交易所提交有关 所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董
第五十四条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
…
…
除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
章程第五十二条规定的提案，股东大会不
进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
…
第五十六条 股东大会的通知包括以
（五）会务常设联系人姓名，电话号
下内容：
码、传真号码、电子邮件地址。
…
公司在召开股东大会的通知中应当
（五）会务常设联系人姓名，电话号
充分、完整地披露本次股东大会提案的具
码；
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机
（六）网络或其他方式的表决时间和
构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
表决程序。
见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会通知和补充通知中应当充
公司应当设置股东大会采用网络投
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
票方式，在股东大会通知中明确载明网络
股东大会网络或其他方式投票的开始
投票方式的表决时间及表决程序。股东大
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
会网络投票方式投票的时间：通过深圳证
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
券交易所交易系统进行网络投票的具体
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
时间为股东大会召开当日 9:30—11:30，
股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
13:00—15:00；通过互联网投票的具体时
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
间为股东大会召开当日 9：15—15:00 期
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间的任意时间。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，
第五十八条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
正当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
原因。延期召开股东大会的，应当在通知
因。
中公布延期后的召开日期。
第 六 十条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
明其具有法定代表人资格的有效证明、股 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人应出示本人身份证、法人股东单位的法 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
定代表人依法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
… …
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公司
第七十九条 股东（包括股东代理人）
持有的本公司股份没有表决权，且该部分
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份不计入出席股东大会有表决权的股
决权，每一股份享有一票表决权。
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，
露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
权的股份总数。
有表决权股份的股东或者投资者保护机
股东买入公司有表决权的股份违反
构，可以作为征集人，自行或者委托证券
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司、证券服务机构，公开请求公司股东
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
委托其代为出席股东大会，并代为行使提
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
案权、表决权等股东权利。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
人应当披露征集文件，公司应当予以配
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
合。
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
开征集股东权利。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
公开征集股东权利违反法律、行政法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
规或者国务院证券监督管理机构有关规
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
依法承担赔偿责任。
限制。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
本条删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信
（本条为删除，后续条款序号相应调整）
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 公司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要业
业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。股东或者其代理人不得对 第八十三条 除累积投票制外，股东大
同一事项有不同提案同时投同意票；股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
大会通知中应当特别提示：提案同一事项 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
有不同提案互斥，股东或者其代理人对同 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
一事项有不同提案同时投同意票的，对同 致股东大会中止或不能作出决议外，股东
一事项有不同提案的投票均不视为有效 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 召集人根据规定需对提
案披露内容进行补充或者更正的，不得实
质性修改提案，且相关补充或者更正公告 第八十四条 股东大会审议提案时，不
应当在股东大会网络投票开始前发布，与 会对提案进行修改，否则，有关变更应当
股东大会决议同时披露的法律意见书中 被视为一个新的提案，不能在本次股东大
应当包含律师对提案披露内容的补充、更 会上进行表决。
正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
… …
第九十一条 股东大会决议及法律意
第九十一条 股东大会决议应当及时
见应当在股东大会结束当日在符合条件
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
媒体披露，公告中应列明出席会议的股东
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
和代理人人数、所持有表决权的股份总数
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
及占公司有表决权股份总数的比例、表决
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
方式、每项提案的表决结果和通过的各项
详细内容。
决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十二条 提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东大会变更前次股东大会决议的，应当
当在股东大会决议中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
（第五章为新增，后续条款序号相应调整）
第五章 党组织
第九十五条 公司根据《党章》和《公
司法》规定设立党支部。党支部围绕生产
经营工作开展，发挥战斗堡垒作用。
第九十六条 公司党支部设书记 1 名。
按照《党章》等有关规定选举产生。
第九十七条 党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
第九十八条 公司党支部根据《党章》、
《中国共产党支部工作条例（试行）》等
党内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公
司的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强
党组织的自身建设，发挥党员在公司生产
经营中的先锋模范带头作用，推动公司企
业文化和精神文明建设，团结公司党内外
同志为实现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定
的事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…
第九十九条 公司董事为自然人，有下
（六）被中国证监会处以证券市场禁
列情形之一的，不能担任公司的董事：
入处罚，期限未满的；
…
（七）被证券交易所公开认定为不适
（六）被中国证监会采取证券市场禁
合担任公司董事，期限尚未届满；
入措施，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够
（七）法律、行政法规或部门规章规
的时间和精力于公司事务，切实履行董事
定的其他内容。
应履行的各项职责。
...
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
…
第一百条
第九十六条
…
…
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以兼任公司高级管理人员，但
人员兼任，但兼任公司总经理或其他高级
兼任公司高级管理人员职务的董事以及
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
由职工代表担任的董事，总计不得超过公
的董事，总计不得超过公司董事总数的
司应选董事总数的 1/2。
1/2。
…
…
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
… …
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或其关联方或他人谋取 职务便利，为自己或其关联方或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或通过其 本应属于公司的商业机会，自营或者为他
关联方经营、或者为他人经营与本公司同 人经营与本公司同类的业务；
类的业务； …
…
第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
第一百条 董事可以在任期届满以前
关情况。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
如因董事的辞职导致公司董事会低于
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
法定最低人数或独立董事辞职导致董事会
况。
或者其专门委员会中独立董事所占比例不
如因董事的辞职导致公司董事会低
符合法律法规或者本章程的规定，或者独
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
董事职务。
送达董事会时生效
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第 一 百零四条 独立董事应按照法 第一百零八条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
行。 关规定执行。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事在公司董事会中的比例
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 不得低于三分之一。董事会设董事长 1 人。
成，其中独立董事在公司董事会中的比例 独立董事至少包括一名会计专业人士。
不得低于三分之一。独立董事至少包括一 以会计专业人士身份被提名为独立董
名会计专业人士（具备丰富的会计专业知 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
识和经验，并具备注册会计师资格、高级 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
会计师或者会计学副教授以上职称等专 （一）具有注册会计师资格；
业资质）。公司董事会中兼任公司高级管 （二）具有会计、审计或者财务管理
理人员以及由职工代表担任的董事人数 专业的高级职称、副教授或以上职称、博
总计不超过公司董事总数的二分之一。董 士学位；
事会设董事长 1 人。 （三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第 一 百零七条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提
解聘公司其他高级管理人员，并决定其报 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
… 项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章 …
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应当 或本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事
且召集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会应当设立审计委员会，并
可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事
第一百一十三条 董事会制定董事会
会负责，依照公司章程和董事会授权履行
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
议，提高工作效率，保证科学决策。
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序。 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
… …
（二）董事会制订对外担保管理制 （二）董事会制订对外担保管理制度，
度，明确对外担保的权限和决策程序，并 明确对外担保的权限和决策程序，并报经
报经股东大会批准。公司所有对外担保事 股东大会批准。公司所有对外担保事宜必
宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 须经由董事会或股东大会审议批准。董事
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会
会会议的三分之二以上董事审议同意。本 议的三分之二以上董事审议同意。本章程
章程第四十一条规定的对外担保事宜必 第四十二条规定的对外担保事宜必须经董
须经董事会审议后，提交股东大会审批； 事会审议后，提交股东大会审批；
… …
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：专人送达、传真 会会议的通知方式为：专人送达或邮件（包
或邮件（包括电子邮件）；通知时限为： 括电子邮件）；通知时限为：原则上为会
会议召开前 3 天。 议召开前 3 天，必要时可紧急召开。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十九条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 义务和第一百零二条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东担任
第一百二十六条 在公司控股股东担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第 一 百三十三条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
第一百三十七条 公司设董事会秘书,
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
由公司董事、总经理、副总经理或财务总
息披露事务等事宜。
监担任。因特殊情况需由其他人员担任公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百四十条 本章程第九十九条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
事。董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
得兼任监事。 任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职
权： 权：
… …
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
… …
（五）提议召开临时股东会会议，在 （五）提议召开临时股东大会会议，
董事会不履行《公司法》规定的召集和主 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
持股东会会议职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
… …
第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十五条 公司在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
国证监会派出机构和证券交易所报送半 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法
季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行 定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司股东大会对利
第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
据年度股东大会审议通过的下一年中期分
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策：
策： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
（一）公司利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
公司遵循兼顾投资者合理投资回报 资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，
和公司可持续发展的利润分配原则，实行 现金股利政策目标为剩余股利。
持续、稳定的利润分配政策。公司董事会、 公司出现下列情形之一的：当公司最
监事会和股东大会对利润分配政策的决 近一年审计报告为非无保留意见或带与持
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 续经营相关的重大不确定性段落的无保留
监事和公众投资者的意见。 意见或出现法律、法规、中国证监会规定、
（二）公司利润分配的具体政策 证券交易所业务规则等规定的其他情形
1.利润分配的形式：公司采取现金、 时，可以不进行利润分配。
股票或者现金和股票相结合的方式分配 （一）公司利润分配的决策程序
利润，利润分配不得超过累计可分配利润 公司董事会、监事会和股东大会对利
的范围，不得损害公司持续经营能力。 润分配政策的决策和论证过程中应当充分
2.公司实施现金分红的条件和比例 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
如无重大投资计划或重大现金支出 公司利润分配包括现金分红事项的拟定、
发生，公司应当采取现金方式分配股利， 决策程序和表决机制如下：
以现金方式分配的利润不少于当年实现 1.公司董事会结合公司具体经营数
的可分配利润的 10%，最近三年以现金方 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
式累计分配的利润不少于最近三年实现 及当期资金需求，并结合股东（特别是中
的年均可分配利润的 30%。在上半年的经 小股东）、独立董事、监事会的意见，认
营性现金流量净额不低于当期实现的净 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
利润，且满足公司资金需求的情况下，公 和最低比例、调整的条件及其决策程序要
司可进行中期现金股利分配。 求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
重大投资计划或重大现金支出指以 科学的回报基础上，形成利润分配方案。
下情形之一: 2.董事会提出的利润分配方案需经董
（1）公司未来十二个月拟对外投资、 事会半数以上表决通过后提交股东大会审
收购资产或购买设备累计支出达到或超 议。独立董事认为现金分红具体方案可能
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
超过人民币 5,000 万元； 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
（2）公司未来十二个月内拟对外投 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
资、收购资产或购买设备累计支出达到或 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 由，并披露。
上述重大投资计划或重大现金支出 3.股东大会对现金分红具体预案进行
须经董事会批准，报股东大会审议通过后 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
方可实施。 别是中小股东进行沟通和交流，如通过公
公司董事会应当综合考虑所处行业 众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 及时答复中小股东关心的问题。股东大会
区分下列情形，并按照本章程规定的程 审议利润分配方案需经出席股东大会的股
序，提出差异化现金分红政策： 东所持表决权的过二分之一以上通过。
（1）当公司发展阶段属成熟期且无 4.公司召开年度股东大会审议年度利
重大资金支出安排，进行利润分配时，现 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
应达到 80%； 年度股东大会审议的下一年中期分红上限
（2）当公司发展阶段属成熟期且有 不应超过相应期间归属于公司股东的净利
重大资金支出安排，进行利润分配时，现 润。董事会根据股东大会决议在符合利润
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
应达到 40%； 5.公司召开股东大会时，单独或者合
（3）当公司发展阶段属成长期或公 计持有公司 3%以上股份的股东有权按照
司发展阶段不易区分，且有重大资金支出 《公司法》《上市公司股东大会规则》和
安排，进行利润分配时，现金分红在本次 本章程的相关规定，向股东大会提出关于
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配方案的临时提案。
公司发展阶段不易区分但有重大资 （二）公司利润分配的形式
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司采取现金、股票或者现金和股票
3.公司发放股票股利条件 相结合的方式分配利润，利润分配不得超
公司在经营情况良好，并且董事会认 过累计可分配利润的范围，不得损害公司
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 持续经营能力。
发放股票股利有利于公司全体股东整体 1.公司实施现金分红的条件和比例
利益时，可以在满足上述现金分红的条件 如无重大投资计划或重大现金支出发
下，提出股票股利的分配预案。 生，公司应当采取现金方式分配股利，以
4.现金分红与股票股利在利润分配 现金方式分配的利润不少于当年实现的可
中的顺序 分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计
公司在进行利润分配时，现金分红优 分配的利润不少于最近三年实现的年均可
先于股票股利。当公司满足前述现金分红 分配利润的 30%。在上半年的经营性现金流
条件时，应当采用现金分红进行利润分 量净额不低于当期实现的净利润，且满足
配。采用股票股利进行利润分配的，应当 公司资金需求的情况下，公司可进行中期
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 现金股利分配。
实合理因素。公司董事会讨论利润分配方 重大投资计划或重大现金支出指以下
案时，需就采用股票股利进行利润分配的 情形之一:
合理因素进行说明。 （1）公司未来十二个月拟对外投资、
5.公司当年利润分配完成后留存的 收购资产或购买设备累计支出达到或超过
未分配利润应用于发展公司主营业务及 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
未来现金股利分配。 人民币 5,000 万元；
6.公司董事会对于盈利年度未做出 （2）公司未来十二个月内拟对外投
现金利润分配预案的，应当在定期报告中 资、收购资产或购买设备累计支出达到或
披露未分红原因及未用于分红的资金留 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
存公司的用途，独立董事应当对此发表独 上述重大投资计划或重大现金支出须
立意见。 经董事会批准，报股东大会审议通过后方
7.存在股东违规占用上市公司资金 可实施。
情况的，上市公司应当扣减该股东所分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特
的现金红利，以偿还其占用的资金。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
（三）公司利润分配方案的决策程序 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
1.公司年度股利分配方案，可以由控 排和投资者回报等因素，区分下列情形，
股股东、实际控制人提议或董事会拟定。 并按照本章程规定的程序，提出差异化现
2.公司董事会结合公司具体经营数 金分红政策：
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重
及当期资金需求，并结合股东（特别是中 大资金支出安排，进行利润分配时，现金
小股东）、独立董事、监事会的意见，认 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 到 80%；
和最低比例、调整的条件及其决策程序要 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重
求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、 大资金支出安排，进行利润分配时，现金
科学的回报基础上，形成利润分配政策， 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
独立董事应当发表明确意见。 到 40%；
独立董事可以征集中小股东的意见， （3）当公司发展阶段属成长期且有重
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 大资金支出安排，进行利润分配时，现金
3.董事会提出的利润分配方案需经 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
三分之二以上独立董事表决通过并经董 到 20%；
事会半数以上表决通过，独立董事应当对 公司发展阶段不易区分但有重大资金
利润分配方案发表独立意见。股东大会对 支出安排的，可以按照前款第（3）项规定
现金分红具体预案进行审议前，应当通过 处理。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进 现金分红在本次利润分配中所占比例
行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、 为现金股利除以现金股利与股票股利之
电话、公开征集意见等方式，充分听取中 和。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 2.公司发放股票股利条件
东关心的问题。股东大会审议利润分配方 公司在经营情况良好，并且董事会认
案需经出席股东大会的股东所持表决权 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
的过二分之一以上通过。 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
（四）公司利润分配政策的变更 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司利润分配政策的变更，必须遵守 提出股票股利的分配预案。
中国证监会和证券交易所的规定，需经董 3.现金分红与股票股利在利润分配中
事会过半数以上董事表决通过并经三分 的顺序
之二以上独立董事表决通过后方可提交 公司在进行利润分配时，现金分红优
股东大会表决，股东大会由出席股东大会 先于股票股利。当公司满足前述现金分红
三分之二以上表决权表决通过。 条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，
需就采用股票股利进行利润分配的合理因
素进行说明。
（三）公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策的变更，必须遵守
中国证监会和证券交易所的规定，需经董
事会过半数以上董事表决通过后方可提交
股东大会表决，股东大会由出席股东大会
三分之二以上表决权表决通过。
第一百六十三条 公司的通知以下列
第一百六十八条 公司的通知以下列
形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电子邮
（二）以邮件方式送出（包括电子邮
件）；
件）；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百七十一条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 会议通知，以专人送出、邮件（包括电子
括电子邮件）方式进行。 邮件）方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 会议通知，以专人送出、邮件（包括电子
括电子邮件）方式进行。 邮件）方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以传真及电子邮件方式送出的， 公司通知以电子邮件方式送出的，发出当
发出当日为送达日期；公司通知以邮件送 日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
送达日期；公司通知以公告方式送出的， 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
第一次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 公司可以依法进行
合并或者分立。
第一百七十六条 公司合并可以采取
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
吸收合并或者新设合并。
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
散。
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
公司分立或者被其他公司合并，应当
散。
向国务院证券监督管理机构报告，并予公
告。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十四条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 百八十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百八十三条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第 一 百九十四条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理 有歧义时，以在公司住所地市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第一百九十八条 本章程自股东大会 第二百零三条 本章程自股东大会通
通过并在公司上市之日起施行。 过之日起施行。
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，章
程中引用的条款序号也因此相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其它条款内容不变。修订后的《公司章程》最终以市
场监督管理部门核准登记的内容为准。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审
议批准后生效。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
