海联讯：公司章程修订对照表2024-01-27
杭州海联讯科技股份有限公司
公司章程修订对照表
杭州海联讯科技股份有限公司（原“深圳海联讯科技股份有限公司”，以下简称“公
司”）于 2024 年 1 月 9 日召开第五届董事会 2024 年第一次临时会议、于 2024 年 1 月 25
日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公
司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年修订）》等有关法律、法规规定并结合实际情况，对《公司章程》部分条
款做出修订并新增党建工作章节，同时提请股东大会授权公司董事会指定人员办理有关
工商变更登记手续。
公司已于 2024 年 1 月 26 日在浙江省市场监督管理局完成了公司章程备案，具体修
订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
称“《公司法》”)、《中华人民共和国 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
证券法》和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司。公司 关规定成立的股份有限公司。公司是以深圳
是以深圳市海联讯科技有限公司全体股 市海联讯科技有限公司全体股东作为发起
东作为发起人、由深圳市海联讯科技有 人、由深圳市海联讯科技有限公司整体变更
限公司整体变更设立的股份有限公司。 发起设立的股份有限公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登 公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
为 914403007152459096。 914403007152459096。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳海联讯科技股份有 中文名称：杭州海联讯科技股份有限公
限公司 司
英 文 名 称 ： Shenzhen Hirisun 英文名称：Hangzhou Hirisun
Technology Incorporated Technology Incorporated
第五条 公司住所：深圳市南山区深 第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区
南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层 庆春路 60 号东清大厦 206-6 室
邮政编码：518057 邮政编码：310003
第十一条 本章程所称高级管理人
第十一条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的总经理和其他高级管理人
指公司的总经理和其他高级管理人员，本章
员，本章程所称其他高级管理人员是指
程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
公司的副总经理、董事会秘书、财务总
理、董事会秘书、财务负责人。
监。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第十四条 本公司经营范围为：一般项
第十三条 经公司登记机关核准，公
目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
司的经营范围是：开发研究计算机硬件、
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
从事信息网络技术软件开发、公用信息
信息系统运行维护服务；软件开发；软件销
网、专网、企业网的信息系统应用软件
售；网络与信息安全软件开发；技术服务、
开发业务，销售自产产品，并提供相关
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术咨询；从事信息通讯网络系统集成
技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；
技术开发业务；计算机网络系统集成及
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
相关技术服务；安防技术防范系统设计、
件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设
施工、维修。承装、承修、承试电力设
备销售；光通信设备销售；通信传输设备专
施；自有物业出租；通信设备零售；通
业修理；通信交换设备专业修理；输配电及
信网络支撑系统技术服务；通信工程施
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
工总承包相应资质等级承包工程范围的
数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；
工程施工；通信工程的技术咨询、技术
信息安全设备销售；安防设备销售；安全技
服务、技术培训。通信设备制造；通信
术防范系统设计施工服务；安全系统监控服
设备销售；网络设备制造；网络设备销
务；网络设备制造；网络设备销售；通讯设
售；信息安全设备制造；信息安全设备
备销售；通讯设备修理；移动通信设备销售；
销售；物联网设备制造；物联网设备销
卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；
售；人工智能应用软件开发；人工智能
电子产品销售；电子专用设备销售；电力电
硬件销售；人工智能行业应用系统集成
子元器件制造；电力电子元器件销售；电子
服务；人工智能通用应用系统；电力电
元器件零售；光伏设备及元器件销售；仪器
子元器件制造；电力电子元器件销售；
仪表销售；充电桩销售；物联网技术研发；
输配电及控制设备制造；智能输配电及
物联网设备制造；物联网设备销售；数据处
控制设备销售。（除依法须经批准的项
理服务；互联网数据服务；工业互联网数据
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
服务；云计算装备技术服务；5G 通信技术服
动）
务；工业机器人销售；人工智能应用软件开
发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用
系统集成服务；人工智能通用应用系统；住
房租赁；会议及展览服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
币标明面值。 明面值，面值为每股一元。
第十八条 公司的发起人为下表所 第十九条 公司的发起人为下表所列的
列的深圳市海联讯科技有限公司全部 5 深圳市海联讯科技有限公司全部 5 名股
名股东。... 东。...
序号 姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 出资形式 序号 姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 出资形式 出资时间
1 章锋 13,657,157 37.2130% 净资产 1 章锋 13,657,157 37.2130% 净资产 2008 年 5 月 21 日
2 孔飙 9,487,629 25.8518% 净资产 2 孔飙 9,487,629 25.8518% 净资产 2008 年 5 月 21 日
3 邢文飚 7,448,741 20.2963% 净资产 3 邢文飚 7,448,741 20.2963% 净资产 2008 年 5 月 21 日
4 苏红宇 3,387,954 9.2315% 净资产 4 苏红宇 3,387,954 9.2315% 净资产 2008 年 5 月 21 日
5 杨德广 2,718,519 7.4074% 净资产 5 杨德广 2,718,519 7.4074% 净资产 2008 年 5 月 21 日
合 计 36,700,000 100% 合 计 36,700,000 100%
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
章程的规定，收购本公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
D（五）将股份用于转换上市公司发 …
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及 换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本 所必需。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者法
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
律法规和中国证监会认可的其他方式进
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
形收购本公司股份的，应当通过公开的
方式进行。
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条
三条第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，可以依照本章程 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的规定或者股东大会的授权，经三分之 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
形的，公司合计持有的本公司股份数不 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股票或者其他具 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
此所得收益归本公司所有，本公司董事 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是，证券公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
股份，以及国务院证券监督管理机构规 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
定的其他情形除外。 形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
有股票性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
子女持有的及利用他人账户持有的股票 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
股东有权为了公司的利益以自己的名义 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
直接向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规或者 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
本章程的规定，给公司造成损失的，连 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
上股份的股东有权书面请求监事会向人 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
时违反法律、行政法规或者本章程的规 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
定，给公司造成损失的，股东可以书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...
... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
成损失的，本条第一款规定的股东可以 款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
但是如果在公司发行证券过程中，
公司的董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定给公司造成损失，公司的
控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
权益给公司造成损失，依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构（以下简称“投
资者保护机构”）持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》以及本章程第三十五条的限
制。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
… 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司 …
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
人独立地位和股东有限责任损害公司债 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
偿责任。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用公司法人独立地位和 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
连带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定给公司造成损失的，应
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
控股股东应严格依法行使出资人的权
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
利，控股股东不得利用利润分配、资产
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
重组、对外投资、资金占用、借款担保
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
等方式损害公司和社会公众股股东的合
损害公司和社会公众股股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与控股股
东或者实际控制人之间发生资金、商品、
服务或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止控股股东
或实际控制人及其附属企业侵占公司资
产。
公司发现控股股东侵占公司资产，
应立即申请司法冻结，同时公司董事会
应采取有效措施要求控股股东停止侵占
并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；
如果控股股东不能以现金清偿的，公司
应积极采取措施，通过变现控股股东所
持有的公司股权偿还侵占的公司资产和
赔偿损失。
公司发现除控股股东以外的其他股
东占用公司资产的，应立即了解占用资
产的原因、时间、金额等情况，并向占
用公司资产的股东发出书面通知，限其
在规定时间内解决并就该侵占造成的损
失承担赔偿责任；若其在规定的时间内
未能解决，公司应向司法部门申请冻结
其持有的公司股权，通过变现股权来偿
还侵占的资产和赔偿损失。
公司董事、监事和高级管理人员具
有维护公司资金安全的法定义务。董事
会发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属公司侵占公司资
产的，应立即组织调查，在确认董事、
高级管理人员协助或纵容控股股东及其
附属公司侵占公司资产的事实后，视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有
严重责任的高级管理人员、董事，应提
请董事会、股东大会予解聘、罢免，并
移送司法机关追究相关的法律责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
…
…
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
…
…
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定
保事项；
的担保事项；
…
…
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
…
…
第四十六条 独立董事有权向董事
第四十七条 经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
要求召开临时股东大会的提议，董事会
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意召开临时股东大会的书面反馈意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知；董事会不同意召开
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
临时股东大会的，应向提议人说明理由
的，将说明理由并公告。
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十八条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
变更，应征得监事会的同意。 监事会的同意。
… …
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 …
… 监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的同意。
征得相关股东的同意。 …
…
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召集
同时向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会决议公告时，向公司所在地中 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行
第五十一条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
将予配合。董事会应当提供股权登记日
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董
第五十四条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。
…
…
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
出股东大会通知后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
章程第五十二条规定的提案，股东大会
表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码、传真号码、电子邮件地址。 （六）网络或其他方式的表决时间和表
公司在召开股东大会的通知中应当 决程序。
充分、完整地披露本次股东大会提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、
具体内容。有关提案需要独立董事、保 完整披露所有提案的全部具体内容。
荐机构发表意见的，独立董事和保荐机 股东大会网络或其他方式投票的开始时
构的意见最迟应当在发出股东大会通知 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
时披露。 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
公司应当设置股东大会采用网络投 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
票方式，在股东大会通知中明确载明网 会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议
络投票方式的表决时间及表决程序。股 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
东大会网络投票方式投票的时间：通过 权登记日一旦确认，不得变更。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为股东大会召开当日 9:30
—11:30，13:00—15:00；通过互联网投
票的具体时间为股东大会召开当日 9：
15—15:00 期间的任意时间。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
股东大会通知中列明的提案不应取消。 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
并说明原因。延期召开股东大会的，应 前至少 2 个交易日公告并说明原因。
当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
表人出席会议的，应出示本人身份证、
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
能证明其具有法定代表人资格的有效证
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
明、股票账户卡；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
的，代理人应出示本人身份证、法人股
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
东单位的法定代表人依法出具的书面授
委托书。
权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
… …
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的重大事项时，对中小投资者表决应当 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票。单独计票结果应当及时公开 股份总数。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有 1%以 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
上有表决权股份的股东或者投资者保护 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
机构，可以作为征集人，自行或者委托 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
证券公司、证券服务机构，公开请求公 东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
为行使提案权、表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
集人应当披露征集文件，公司应当予以 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
配合。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
开征集股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
公开征集股东权利违反法律、行政 集投票权提出最低持股比例限制。
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
本条删除
途径，优先提供网络形式的投票平台等
（本条为删除，后续条款序号相应调整）
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十一条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
准，公司将不与董事、总经理和其它高
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。股东或者其代理人 第八十三条 除累积投票制外，股东大会
不得对同一事项有不同提案同时投同意 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
票；股东大会通知中应当特别提示：提 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
案同一事项有不同提案互斥，股东或者 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
其代理人对同一事项有不同提案同时投 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
同意票的，对同一事项有不同提案的投 对提案进行搁置或不予表决。
票均不视为有效投票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条 召集人根据规定需对
提案披露内容进行补充或者更正的，不
得实质性修改提案，且相关补充或者更 第八十四条 股东大会审议提案时，不会
正公告应当在股东大会网络投票开始前 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
发布，与股东大会决议同时披露的法律 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
意见书中应当包含律师对提案披露内容 行表决。
的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
第八十七条 股东大会对提案进行
第八十七条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
的，相关股东及代理人不得参加计票、
代理人不得参加计票、监票。
监票。
…
…
第九十一条 股东大会决议及法律
第九十一条 股东大会决议应当及时公
意见应当在股东大会结束当日在符合条
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
件媒体披露，公告中应列明出席会议的
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
股东和代理人人数、所持有表决权的股
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
份总数及占公司有表决权股份总数的比
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
例、表决方式、每项提案的表决结果和
容。
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的， 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
应当在股东大会决议中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
（第五章为新增，后续条款序号相应调整）
第五章 党组织
第九十五条 公司根据《党章》和《公司
法》规定设立党支部。党支部围绕生产经营
工作开展，发挥战斗堡垒作用。
第九十六条 公司党支部设书记 1 名。按
照《党章》等有关规定选举产生。
第九十七条 党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
第九十八条 公司党支部根据《党章》、
《中国共产党支部工作条例（试行）》等党
内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公司
的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监
事会、高级管理人员依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设，发挥党员在公司生产经营
中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化
和精神文明建设，团结公司党内外同志为实
现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定的
事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
（六）被中国证监会处以证券市场
情形之一的，不能担任公司的董事：
禁入处罚，期限未满的；
…
（七）被证券交易所公开认定为不
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
适合担任公司董事，期限尚未届满；
措施，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足
（七）法律、行政法规或部门规章规定
够的时间和精力于公司事务，切实履行
的其他内容。
董事应履行的各项职责。
...
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
…
第九十六条 第一百条
… …
董事可以兼任公司高级管理人员， 董事可以由总经理或者其他高级管理人
但兼任公司高级管理人员职务的董事以 员兼任，但兼任公司总经理或其他高级管理
及由职工代表担任的董事，总计不得超 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
过公司应选董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
… …
第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
… …
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利用职
用职务便利，为自己或其关联方或他人 务便利，为自己或其关联方或他人谋取本应
谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
通过其关联方经营、或者为他人经营与 与本公司同类的业务；
本公司同类的业务； …
…
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百条 董事可以在任期届满以
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者
有关情况。
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
如因董事的辞职导致公司董事会低
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
于法定最低人数时，在改选出的董事就
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程规定，履行董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。除前款所列情形外，董事辞职自
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
辞职报告送达董事会时生效
告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零八条 独立董事应按照法律、行
律、行政法规及部门规章的有关规定执 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
行。 定执行。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。独立董事在公司董事会
第一百零六条 董事会由 7 名董事 中的比例不得低于三分之一，其中至少包括
组成，其中独立董事在公司董事会中的 一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人。
比例不得低于三分之一。独立董事至少 以会计专业人士身份被提名为独立董事
包括一名会计专业人士（具备丰富的会 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
计专业知识和经验，并具备注册会计师 和经验，并至少符合下列条件之一：
资格、高级会计师或者会计学副教授以 （一）具有注册会计师资格；
上职称等专业资质）。公司董事会中兼 （二）具有会计、审计或者财务管理专
任公司高级管理人员以及由职工代表担 业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
任的董事人数总计不超过公司董事总数 位；
的二分之一。董事会设董事长 1 人。 （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： …
… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
或者解聘公司其他高级管理人员，并决 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
… …
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 公司董事会设立审计委员会，并根据需
当提交股东大会审议。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事且召集人为独立董事
中的会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会应当设立审计委员会，
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会 第一百一十三条 董事会制定董事会议
授权履行职责，提案应当提交董事会审 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
议决定。专门委员会成员全部由董事组 提高工作效率，保证科学决策。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制订专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
… …
（二）董事会制订对外担保管理制 （二）董事会制订对外担保管理制度，
度，明确对外担保的权限和决策程序， 明确对外担保的权限和决策程序，并报经股
并报经股东大会批准。公司所有对外担 东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经
保事宜必须经由董事会或股东大会审议 由董事会或股东大会审议批准。董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，必须经 担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
出席董事会会议的三分之二以上董事审 之二以上董事审议同意。本章程第四十二条
议同意。本章程第四十一条规定的对外 规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，
担保事宜必须经董事会审议后，提交股 提交股东大会审批；
东大会审批； …
…
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董事会
董事会会议的通知方式为：专人送达、 会议的通知方式为：专人送达或邮件（包括
传真或邮件（包括电子邮件）；通知时 电子邮件）；通知时限为：原则上为会议召
限为：会议召开前 3 天。 开前 3 天，必要时可紧急召开。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由
名，由董事会聘任或解聘。公司根据业 董事会聘任或解聘。公司根据业务发展需要
务发展需要可以设副总经理若干名。 设副总经理 2 名。
公司总经理、副总经理、财务总监 公司总经理、副总经理、财务负责人和
和董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十九条 本章程第九十九条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
于高级管理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百零一条关于董事的忠实义
义务和第九十八条（四）～（六）关于 务和第一百零二条第（四）项、第（五）项、
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东担任除
第一百二十六条 在公司控股股东 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
应当由公司董事、总经理、副总经理或 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
财务总监担任。因特殊情况需由其他人 事务等事宜。
员担任公司董事会秘书的，应经证券交 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
易所同意。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百四十条 本章程第九十九条关于
条关于不得担任董事的情形、同时适用 不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
于监事。董事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
人员不得兼任监事。 事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十八条 公司设监事会。监事会
事会由 3 名监事组成，其中股东代表监 由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会设 职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 人。监
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
数选举产生。监事会主席召集和主持监 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
事会会议；监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
者不履行职务的，由半数以上监事共同 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
推举一名监事召集和主持监事会会议。 会议。
监事会中的职工代表由公司职工通 监事会中的股东代表由公司股东大会选
过职工代表大会、职工大会或者其他形 举产生，职工代表由公司职工通过职工代表
式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
… …
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
行政法规、本章程或者股东会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
事、高级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
… …
（五）提议召开临时股东会会议， （五）提议召开临时股东大会会议，在
在董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
和主持股东会会议职责时召集和主持股 股东大会职责时召集和主持股东大会；
东大会； …
…
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十五条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月内向中国证监会派出机构和证券交易
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
所报送半年度财务会计报告，在每一会
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
行政法规、中国证监会及交易所的规定进行
券交易所报送季度财务会计报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司股东大会对利润
第一百五十四条 公司股东大会对
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
利润分配方案作出决议后，公司董事会
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
（或股份）的派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百六十条 公司的利润分配政策：
政策： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
（一）公司利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
公司遵循兼顾投资者合理投资回报 回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现
和公司可持续发展的利润分配原则，实 金股利政策目标为剩余股利。
行持续、稳定的利润分配政策。公司董 公司出现下列情形之一的：当公司最近
事会、监事会和股东大会对利润分配政 一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
策的决策和论证过程中应当充分考虑独 营相关的重大不确定性段落的无保留意见或
立董事、监事和公众投资者的意见。 出现法律、法规、中国证监会规定、证券交
（二）公司利润分配的具体政策 易所业务规则等规定的其他情形时，可以不
1.利润分配的形式：公司采取现金、 进行利润分配。
股票或者现金和股票相结合的方式分配 （一）公司利润分配的决策程序
利润，利润分配不得超过累计可分配利 公司董事会、监事会和股东大会对利润
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
2.公司实施现金分红的条件和比例 独立董事、监事和公众投资者的意见。公司
如无重大投资计划或重大现金支出 利润分配包括现金分红事项的拟定、决策程
发生，公司应当采取现金方式分配股利， 序和表决机制如下：
以现金方式分配的利润不少于当年实现 1.公司董事会结合公司具体经营数据、
的可分配利润的 10%，最近三年以现金 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
方式累计分配的利润不少于最近三年实 资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
现的年均可分配利润的 30%。在上半年 独立董事、监事会的意见，认真研究和论证
的经营性现金流量净额不低于当期实现 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
的净利润，且满足公司资金需求的情况 整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑
下，公司可进行中期现金股利分配。 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
重大投资计划或重大现金支出指以 形成利润分配方案。
下情形之一: 2.董事会提出的利润分配方案需经董事
（1）公司未来十二个月拟对外投 会半数以上表决通过后提交股东大会审议。
资、收购资产或购买设备累计支出达到 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
或超过公司最近一期经审计净资产的 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
50%，且超过人民币 5,000 万元； 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
（2）公司未来十二个月内拟对外投 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
资、收购资产或购买设备累计支出达到 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
或超过公司最近一期经审计总资产的 3.股东大会对现金分红具体预案进行审
30%。 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
上述重大投资计划或重大现金支出 中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、
须经董事会批准，报股东大会审议通过 邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听
后方可实施。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
公司董事会应当综合考虑所处行业 股东关心的问题。股东大会审议利润分配方
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 案需经出席股东大会的股东所持表决权的过
水平以及是否有重大资金支出安排等因 二分之一以上通过。
素，区分下列情形，并按照本章程规定 4.公司召开年度股东大会审议年度利润
的程序，提出差异化现金分红政策： 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
（1）当公司发展阶段属成熟期且无 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
重大资金支出安排，进行利润分配时， 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
现金分红在本次利润分配中所占比例最 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
低应达到 80%； 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
（2）当公司发展阶段属成熟期且有 制定具体的中期分红方案。
重大资金支出安排，进行利润分配时， 5.公司召开股东大会时，单独或者合计
现金分红在本次利润分配中所占比例最 持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司
低应达到 40%； 法》《上市公司股东大会规则》和本章程的
（3）当公司发展阶段属成长期或公 相关规定，向股东大会提出关于利润分配方
司发展阶段不易区分，且有重大资金支 案的临时提案。
出安排，进行利润分配时，现金分红在 （二）公司利润分配的形式
本次利润分配中所占比例最低应达到 公司采取现金、股票或者现金和股票相
20%； 结合的方式分配利润，利润分配不得超过累
公司发展阶段不易区分但有重大资 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 营能力。
3.公司发放股票股利条件 1.公司实施现金分红的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会 如无重大投资计划或重大现金支出发
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
配、发放股票股利有利于公司全体股东 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
整体利益时，可以在满足上述现金分红 利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的条件下，提出股票股利的分配预案。 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
4.现金分红与股票股利在利润分配 润的 30%。在上半年的经营性现金流量净额
中的顺序 不低于当期实现的净利润，且满足公司资金
公司在进行利润分配时，现金分红 需求的情况下，公司可进行中期现金股利分
优先于股票股利。当公司满足前述现金 配。
分红条件时，应当采用现金分红进行利 重大投资计划或重大现金支出指以下情
润分配。采用股票股利进行利润分配的， 形之一:
应当具有公司成长性、每股净资产的摊 （1）公司未来十二个月拟对外投资、收
薄等真实合理因素。公司董事会讨论利 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
润分配方案时，需就采用股票股利进行 最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民
利润分配的合理因素进行说明。 币 5,000 万元；
5.公司当年利润分配完成后留存的 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
未分配利润应用于发展公司主营业务及 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
未来现金股利分配。 司最近一期经审计总资产的 30%。
6.公司董事会对于盈利年度未做出 上述重大投资计划或重大现金支出须经
现金利润分配预案的，应当在定期报告 董事会批准，报股东大会审议通过后方可实
中披露未分红原因及未用于分红的资金 施。
留存公司的用途，独立董事应当对此发 公司董事会应当综合考虑所处行业特
表独立意见。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
7.存在股东违规占用上市公司资金 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
情况的，上市公司应当扣减该股东所分 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 照本章程规定的程序，提出差异化现金分红
（三）公司利润分配方案的决策程 政策：
序 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大
1.公司年度股利分配方案，可以由 资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
控股股东、实际控制人提议或董事会拟 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
定。 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大
2.公司董事会结合公司具体经营数 资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
段及当期资金需求，并结合股东（特别 （3）当公司发展阶段属成长期且有重大
是中小股东）、独立董事、监事会的意 资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
见，认真研究和论证公司现金分红的时 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
机、条件和最低比例、调整的条件及其 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
东持续、稳定、科学的回报基础上，形 现金分红在本次利润分配中所占比例为
成利润分配政策，独立董事应当发表明 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
确意见。 2.公司发放股票股利条件
独立董事可以征集中小股东的意 公司在经营情况良好，并且董事会认为
见，提出分红提案，并直接提交董事会 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
审议。 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
3.董事会提出的利润分配方案需经 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
三分之二以上独立董事表决通过并经董 票股利的分配预案。
事会半数以上表决通过，独立董事应当 3.现金分红与股票股利在利润分配中的
对利润分配方案发表独立意见。股东大 顺序
会对现金分红具体预案进行审议前，应 公司在进行利润分配时，现金分红优先
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 于股票股利。当公司满足前述现金分红条件
股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、 时，应当采用现金分红进行利润分配。采用
邮件、电话、公开征集意见等方式，充 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
答复中小股东关心的问题。股东大会审 公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用
议利润分配方案需经出席股东大会的股 股票股利进行利润分配的合理因素进行说
东所持表决权的过二分之一以上通过。 明。
（四）公司利润分配政策的变更 （三）公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策的变更，必须遵 公司利润分配政策的变更，必须遵守中
守中国证监会和证券交易所的规定，需 国证监会和证券交易所的规定，需经董事会
经董事会过半数以上董事表决通过并经 过半数以上董事表决通过后方可提交股东大
三分之二以上独立董事表决通过后方可 会表决，股东大会由出席股东大会三分之二
提交股东大会表决，股东大会由出席股 以上表决权表决通过。
东大会三分之二以上表决权表决通过。
第一百六十三条 公司的通知以下
列形式发出： 第一百六十八条 公司的通知以下列形
（一）以专人送出； 式发出：
（二）以邮件方式送出（包括电子 （一）以专人送出；
邮件）； （二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百七十一条 公司召开董事会的会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件 议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
（包括电子邮件）方式进行。 方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百七十二条 公司召开监事会的会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件 议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
（包括电子邮件）方式进行。 方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百七十三条 公司通知以专人送出
（或盖章），被送达人签收日期为送达 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
日期；公司通知以传真及电子邮件方式 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
送出的，发出当日为送达日期；公司通 电子邮件方式送出的，发出当日为送达日期；
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
3 个工作日为送达日期；公司通知以公 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告
告方式送出的，第一次公告刊登日为送 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
达日期。
第一百七十一条 公司可以依法进
行合并或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合 第一百七十六条 公司合并可以采取吸
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 收合并或者新设合并。
合并设立一个新的公司为新设合并，合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
并各方解散。 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
公司分立或者被其他公司合并，应 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
当向国务院证券监督管理机构报告，并
予公告。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十四条 公司有本章程第一百
一百七十八条第（一）项情形的，可以 八十三条第（一）项情形的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
2/3 以上通过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十五条 公司因本章程第一百
百七十八条第（一）项、第（二）项、 八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
立清算组，开始清算。清算组由董事或 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
立清算组进行清算的，债权人可以申请 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人民法院指定有关人员组成清算组进行 组进行清算。
清算。
第一百九十四条 本章程以中文书
第一百九十九条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
本章程有歧义时，以在深圳市工商行政
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
管理局最近一次核准登记后的中文版章
核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第一百九十八条 本章程自股东大 第二百零三条 本章程自股东大会通过
会通过并在公司上市之日起施行。 之日起施行。
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，章
程中引用的条款序号也因此相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其它条款内容不变。
特此公告。
杭州海联讯科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 26 日
