证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 上市地：深圳证券交易所
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易预案
（摘要）
吸并方 被吸并方
杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 浙江省杭州市临平区康信路 608
206-6 室 号1幢
二〇二四年十一月
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要
中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者
审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将
另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告
书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及
估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次
交易因本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、
杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及
其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监
会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、
中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
第一章 本次交易概览 ............................................................................................. 40
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动
摘要，本预案摘要 指
力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》
《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动
换股吸收合并报告书 指
力集团股份有限公司暨关联交易报告书》
杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份
吸收合并方、吸并方、
指 有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科
海联讯
技（深圳）有限公司
被吸收合并方、被吸并 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有
指
方、杭汽轮 限公司
吸收合并双方、合并双
指 海联讯及杭汽轮
方
本次换股吸收合并、本
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并
次合并、本次重组、本 指
杭汽轮的交易行为
次交易
本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公
存续公司 指
司名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司
汽轮控股 指
和杭州汽轮动力（集团）公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
换股股东、换股对象 指
任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比
换股 指 例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
海联讯异议股东 指
持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联
讯的股东
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
杭汽轮异议股东 指
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽
轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使
该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联
讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使
该权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽
轮股票
杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购
收购请求权提供方 指
请求权
杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金
现金选择权提供方 指
选择权
海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期
收购请求权申报期 指
间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期 指
间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使
收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东
收购请求权实施日 指
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使
现金选择权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东
现金选择权实施日 指
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可
换股比例 指
以换取海联讯换股发行的A股股票的数量
于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的杭汽轮股份按照换股比例全部转换为海联讯发行
的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海
换股日、换股实施日 指 联讯换股发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
换股吸收合并的定价基 海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
指
准日、定价基准日 公告日
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期
股票交易均价、交易均
指 间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
价
等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份
指
合并协议 有限公司之换股吸收合并协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手
合并完成日 指 续之日及杭汽轮完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚
之日为准
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、
第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的
《适用意见第 17 号》 指
公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元、港币 指 香港的法定流通货币
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻
落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公
司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交
易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，
有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，
从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯
将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。
合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后
存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发
展战略和企业文化。
本次交易的具体方式为：海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，
海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股
东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承
继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
（二）换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为
海联讯的 A 股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将
终止上市并注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的
股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全
部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综
合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规
定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20
个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024
年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人
民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得
海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮
与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方
任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项
或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，
换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（六）换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，杭汽轮的总股本为 1,175,009,597 股，参与本次换
股的杭汽轮股票为 1,175,009,597 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换
股吸收合并发行的股份数量合计为 1,175,009,597 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生
股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在深交所创业板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭
汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置
的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
有效。
（九）海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并
中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
1、海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而
召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关
于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
2、收购请求权的提供方
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联
讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求
权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权
实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯
股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
3、收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格
将做相应调整。
4、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次
交易前。
（4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本
次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召
开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联
讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚
起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股
东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价
格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进
行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海
联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
5、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股
权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联
讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联
讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅
有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海
联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司
法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本
次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承
诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股
东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批
准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），
并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合
并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
1、杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
2、现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽
轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择
权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权
实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮
股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
3、现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股
停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中
间价（1 港元=0.91496 人民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自
定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
（3）可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次
合并前。
（4）可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本
次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召
开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）
杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚
起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东
现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决
定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭
汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
5、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股
权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽
轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽
轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发
行的 A 股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽
轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭
汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选
择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并
股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合
并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承
诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
联讯发行的股票。
已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选
择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股
东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批
准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），
并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十一）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常
业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
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提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽
轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为
存续公司的分公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议
下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
5、资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的
所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份
登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联
讯的股东。
（十三）本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并
视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限
内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交
割日后将由海联讯承继。
（十四）员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全
体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主
的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大
会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽
轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
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有。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；
杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市
国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，
本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。
四、本次交易整体构成重大资产重组
根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体
构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（杭汽轮） 1,592,768.01 592,423.80 789,927.59
交易金额 1,123,309.17
吸收合并方（海联讯） 69,399.92 21,303.49 48,930.79
被吸收合并方/吸收合并方 2,295.06% 2,780.88% 1,614.38%
交易金额/吸收合并方 1,618.60% - 2,295.71%
《重组管理办法》规定的重
50% 50%且>5,000 万元 50%且>5,000 万元
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
五、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近 36 个月内发生控制
权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024
年 2 月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本的
20
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
29.80%）无偿划转给杭州资本。截至本预案摘要签署日，杭州金投不再持有海联
讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总股本的
29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
基于海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯
相应财务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
六、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透
平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主
要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联
讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化
解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、
用电和调度等。
本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业
务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，
有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，海联讯总股本为 33,500.00 万股，杭汽轮总股本为 117,500.96
万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:1 计
算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 117,500.96 万股。不考虑
收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存
续公司 45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司
6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司 52.29%股份，为存续公司的间接
控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司 52.29%股份，为存续公司的实际控
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
制人。
本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杭州市国有资本投资运营有限
9,983.00 29.80% 9,983.00 6.61%
公司
杭州汽轮控股有限公司 - - 68,971.59 45.68%
控股股东及其一致行动人控股
9,983.00 29.80% 78,954.59 52.29%
小计
其他股东 23,517.00 70.20% 72,046.37 47.71%
合计 33,500.00 100.00% 151,000.96 100.00%
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并双方的业务将得到全面整合，存续公
司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，存续公司的
业务及经营规模进一步扩大，资产总额、营业收入等将得到提升。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行定量
分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利
能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案摘要“重大事项提示”之
“六、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件
的情形。
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七、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承
继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并
视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限
内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交
割日后将由海联讯承继。
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经海联讯第六届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；
3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；
4、本次交易获得国资有权机构批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许
可或同意（如有）。
本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得
上述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不
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确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于提供信息真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
海联讯 实、准确、完整的
重大遗漏。
声明与承诺函
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证将及时提供相关文件及信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供信息真 性陈述或者重大遗漏，给海联讯或者投资者造成损失的，
海 联 讯 董 实、准确、完整的 将依法承担赔偿责任。
事、监事、 声明与承诺函 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
高级管理 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
人员 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海
联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于自本次重组复 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
牌之日起至实施完 间，不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份
毕期间股份减持计 的计划。
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承诺方 承诺事项 主要内容
划的说明 2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
关于守法及诚信情
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
况的说明
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、
海联讯及 高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
其董事、监 大失信行为，亦不存在其他不良记录。
事、高级管 如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、
理人员 高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公
司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交
关于不存在《上市 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
公司监管指引第 7 近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
号——上市公司重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
大资产重组相关股 关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事
第十二条情形的说 及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7
明 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于提供信息真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
杭汽轮 实、准确、完整的
重大遗漏。
声明与承诺函
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
杭汽轮董
关于提供信息真 息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，
事、监事、
实、准确、完整的 所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、
高级管理
声明与承诺函 误导性陈述或者重大遗漏。
人员
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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承诺方 承诺事项 主要内容
遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在杭
汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
关于自本次重组复 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
牌之日起至实施完 间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份
毕期间股份减持计 的计划。
划的说明 2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
关于守法及诚信情
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
况的说明
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
杭汽轮及
3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、
其董事、监
高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
事、高级管
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
理人员
如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公
关于不存在《上市
司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交
公司监管指引第 7
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
号——上市公司重
近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
大资产重组相关股
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
票异常交易监管》
关依法追究刑事责任的情形。
第十二条情形的说
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事
明
及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7
26
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本公司保证向海联讯、杭汽轮以及参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为
真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给海联讯、杭汽轮或者投资者造
关于提供信息真
成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整的
5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记
声明与承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，
由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
杭州资本
授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组的原 1、本公司原则性同意本次交易。
则性意见以及自本 2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
次重组复牌之日起 间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股
至实施完毕期间的 份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的
股份减持计划的说 股份的计划。
明 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公
司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交
关于不存在《上市
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
公司监管指引第 7
近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
号——上市公司重
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
大资产重组相关股
关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事
第十二条情形的说
及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7
明
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
27
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
情形。
一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的
人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他
企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）人员独立
1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人
员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
（二）资产独立完整
1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的采购和销售系统。
2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海
联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。
关于保持上市公司 3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用
独立性的承诺函 海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控
制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行
开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法
干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳
税。
（四）机构独立
1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。
保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯
的业务活动。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海
28
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地
位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利。
二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联
讯及其下属企业之间发生关联交易。
三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类
交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
关于减少和规范关
四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的
联交易的承诺函
与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范
可能发生的关联交易：
1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯
公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
策程序，及时进行信息披露。
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海
联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、对按照海联讯/杭汽轮届时公告的收购请求权方案/现
金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现
金选择权的海联讯异议股东/杭汽轮异议股东，本公司将
无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权，
存在下述情形的股份除外：
（1）存在权利限制的海联讯/杭汽轮股份，如已设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让
的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向海联讯/杭汽轮承诺放弃
收购请求权/现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权
的股份。
本公司将按照海联讯异议股东收购请求权价格 9.56 元/
关于向异议股东提
股向海联讯异议股东支付现金对价、按照杭汽轮异议股
供收购请求权和现
东现金选择权价格 7.11 元/股向杭汽轮异议股东支付现金
金选择权的承诺函
对价。
若海联讯/杭汽轮股票在吸收合并定价基准日至收购请求
权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。
如触发价格调整条件，且海联讯/杭汽轮召开董事会审议
决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司
将按照调整后的价格向海联讯异议股东/杭汽轮异议股东
支付现金对价。
2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮的
股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海联讯
为本次换股吸收合并发行的股份。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施
完毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证
监会、证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，
本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
关于守法及诚信情 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
况的说明 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司保证向杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，
关于提供信息真
本公司将依法承担赔偿责任。
汽轮控股 实、准确、完整的
5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记
声明与承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、
海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽
轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构。报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
30
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
关于本次重组的原
1、本公司原则性同意本次交易。
则性意见以及自本
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
次重组复牌之日起
间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份
至实施完毕期间的
的计划。
股份减持计划的说
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
明
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公
司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交
关于不存在《上市 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
公司监管指引第 7 近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
号——上市公司重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
大资产重组相关股 关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事
第十二条情形的说 及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7
明 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
关于守法及诚信情 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级
况的说明 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他
企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）人员独立
1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
关于保持上市公司 在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人
独立性的承诺函 员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
（二）资产独立完整
1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的采购和销售系统。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 主要内容
2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海
联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。
3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用
海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控
制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行
开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法
干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳
税。
（四）机构独立
1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。
保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯
的业务活动。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海
联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地
位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利。
二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联
讯及其下属企业之间发生关联交易。
三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类
交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
关于减少和规范关
四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的
联交易的承诺函
与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范
可能发生的关联交易：
1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯
公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
策程序，及时进行信息披露。
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海
联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及
间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮
拥有权益的股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有
的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有
的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有
的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披
露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地
向所有投资者披露可能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影
响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披
露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就
有关议案形成会议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，
关联股东将回避表决。
（三）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联
讯和杭汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过
网络进行投票表决、行使股东权利。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供
收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案摘
要“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并
交易具体方案”之“9、海联讯异议股东的利益保护机制”和“10、杭汽轮异议
股东的利益保护机制”。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符
合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股
东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收
合并报告书中予以披露。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积
极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息
传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的
可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的
重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经海联讯第六届董事会 2024 年第四次临时会议、杭汽
轮九届十次董事会审议。截至本预案摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件后
方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和
尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准”。
本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得
上述批准、核准或同意注册、以及获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
36
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
三、与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的
海联讯异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。
若本次换股吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请
求权或现金选择权，海联讯和杭汽轮的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，
或杭汽轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海
联讯和杭汽轮的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行
使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
提请投资者注意相关风险。
四、强制换股的风险
本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议
对吸收合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也
未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要
的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的杭汽轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的杭汽轮股票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次
换股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭
汽轮的股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上
继续有效。
提请投资者注意相关风险。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
五、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承
继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
海联讯与杭汽轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清
偿债务或为其另行提供担保。
海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相
关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人
对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另
行提供担保等要求，对海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。提请投
资者注意相关风险。
六、审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉
及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎
使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股
东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收
合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。提请
投资者注意相关风险。
七、行业政策风险
存续公司所处的行业受国家“碳达峰、碳中和”政策、设备更新政策、全球
贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色
低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
关政策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售
等方面产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面推动深化国企改革，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告明确提出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要
深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企
业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量
的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，
是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治
理水平，推动上市公司做优做强。
杭汽轮和海联讯作为杭州市国资委下属企业，本次交易系深入贯彻落实习近
平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、
国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、国家政策鼓励并购重组及上市公司间的吸收合并
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、
现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收
合并。2024 年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9
月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步
优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下
上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合
并。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积
极响应，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运
营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。
（二）本次交易的目的
1、解决 B 股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力
杭汽轮 B 股于 1998 年在深交所上市，公开募集资金 17,120 万港币。其后由
于我国 B 股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同
时，杭汽轮 B 股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑
价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。
上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备
工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本
次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能
力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障
由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于
人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体
系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的
核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。我国于 2016 年
全面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，
加快我国燃气轮机产业自主创新发展。
本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应
用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献
力量。
3、解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值
日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全
方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，
实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存
续工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司
的核心竞争力及持续盈利能力，提升存续公司投资价值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽
轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换
股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭
汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本
次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
（二）吸收合并交易具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
2、换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式
吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为
海联讯的 A 股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将
终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的
股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全
部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
5、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综
合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规
定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20
个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024
年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人
民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股
价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得
海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮
与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方
任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项
或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，
换股比例在任何其他情形下均不作调整。
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
6、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，杭汽轮的总股本为 1,175,009,597 股，参与本次换
股的杭汽轮股票为 1,175,009,597 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换
股吸收合并发行的股份数量合计为 1,175,009,597 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生
股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
数一致。
7、换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在深交所创业板上市流通。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭
汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置
的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续
有效。
9、海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并
中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
（1）海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关
于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
（2）收购请求权的提供方
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联
讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求
权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权
实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯
股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
（3）收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格
将做相应调整。
（4）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
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海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次
交易前。
4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本
次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召
开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联
讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚
起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股
东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价
格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进
行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海
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联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（5）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股
权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联
讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联
讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅
有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海
联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司
法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本
次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承
诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股
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东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批
准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），
并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、杭汽轮异议股东的利益保护机制
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合
并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
（1）杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而
召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
（2）现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽
轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权
实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮
股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
（3）现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股
停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中
间价（1 港元=0.91496 人民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自
定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（4）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次
合并前。
4）可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本
次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召
开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）
杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚
起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东
现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决
定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭
汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（5）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股
权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
50
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽
轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽
轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发
行的 A 股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽
轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭
汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选
择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并
股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合
并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承
诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海
联讯发行的股票。
已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选
择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股
东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的
规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批
准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），
并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
11、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常
业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽
轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为
存续公司的分公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议
下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（5）资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的
所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联
讯的股东。
13、本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并
视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限
内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交
割日后将由海联讯承继。
14、员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全
体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主
的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大
会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽
轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
有。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经海联讯第六届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会审议通过。
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（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；
3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；
4、本次交易获得国资有权机构批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许
可或同意（如有）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；
杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市
国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，
本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。
五、本次交易整体构成重大资产重组
根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体
构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（杭汽轮） 1,592,768.01 592,423.80 789,927.59
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
项目 资产总额 营业收入 资产净额
交易金额 1,123,309.17
吸收合并方（海联讯） 69,399.92 21,303.49 48,930.79
被吸收合并方/吸收合并方 2,295.06% 2,780.88% 1,614.38%
交易金额/吸收合并方 1,618.60% - 2,295.71%
《重组管理办法》规定的重大资产 50%且>5,000 万 50%且>5,000 万
50%
重组标准 元 元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
六、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近 36 个月内发生控制
权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024
年 2 月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本的
29.80%）无偿划转给杭州资本。截至本预案摘要签署日，杭州金投不再持有海联
讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总股本的
29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
基于海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯
相应财务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透
平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主
要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联
讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化
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杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、
用电和调度等。
本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业
务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，
有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，海联讯总股本为 33,500.00 万股，杭汽轮总股本为 117,500.96
万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:1 计
算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 117,500.96 万股。不考虑
收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存
续公司 45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司
6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司 52.29%股份，为存续公司的间接
控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司 52.29%股份，为存续公司的实际控
制人。
本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杭州市国有资本投资运营有限
9,983.00 29.80% 9,983.00 6.61%
公司
杭州汽轮控股有限公司 - - 68,971.59 45.68%
控股股东及其一致行动人控股
9,983.00 29.80% 78,954.59 52.29%
小计
其他股东 23,517.00 70.20% 72,046.37 47.71%
合计 33,500.00 100.00% 151,000.96 100.00%
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并双方的业务将得到全面整合，存续公
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司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，存续公司的
业务及经营规模进一步扩大，资产总额、营业收入等将得到提升。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行定量
分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利
能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案摘要“重大事项提示”之
“六、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件
的情形。
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（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
杭州汽轮动力集团股份有限公司
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