杭州海联讯科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                           的有效性的说明


    杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭

州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票

的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号

——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》

等法律、法规、规范性文件及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，海联讯公司董事会就本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、海联讯与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密

措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

    2、2024年10月28日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹划重

大资产重组暨停牌公告》（公告编号：2024-071），公司股票自2024年10月28日（星
期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年11月2日，公司发布了

《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编

号：2024-072）。

    3、海联讯对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了重大事项

交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

    4、海联讯按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其

摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

    5、海联讯独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并

召开独立董事专门会议审议本次交易的相关事项。

    6、2024年11月9日，公司召开第六届董事会2024年第四次临时会议，审议本次

交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。鉴于本次交易涉

及的审计、估值等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关

事项。

    7、海联讯与杭汽轮签订了附生效条件的换股吸收合并协议。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办

法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资

产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第6号——停复牌》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，就

本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海联讯及全体董事做出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实、准确、完整承

担法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程

序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深

圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                           杭州海联讯科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                   2024 年 11 月 9 日