杭州海联讯科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

                          第四十三条规定的说明


    杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽

轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换

股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股

票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于

公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

   2、公司最近一年财务会计报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意

见审计报告。

   3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

   4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续。

   5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

   综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条及第四十三条的规定。

   特此说明。




                                                 杭州海联讯科技股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                       2024 年 11 月 9 日