北京天达共和律师事务所

                关于山东国瓷功能材料股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



山东国瓷功能材料股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东
国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、李皓月
律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料 2024 年第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的
资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。



    一、本次股东大会的召集与召开

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由国瓷材料董事会根据 2024 年 2 月 5 日召开的第五届董事会
第十三次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2024 年 2 月 6 日在巨潮资讯网发
布了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事

项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
和国瓷材料《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。

    本次股东大会于 2024 年 2 月 23 日（星期五）14:00 在山东省东营市东营区

辽河路 24 号国瓷材料会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 2 月 23 日上

午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

    通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 2 月 23 日上午 9:15

至下午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

和国瓷材料《公司章程》的有关规定。



    二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形



    三、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。

    国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：

    出席本次股东大会的股东（含代表）共 22 名，持股数 377,318,638 股，占国

瓷材料有表决权股份总数的 37.84%。

    其中，现场出席本次股东大会的股东（包括代理人）共 13 名，均为 2024
年 2 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的国瓷材料股东，该等股东持有及代表的股份总数为 276,953,069 股，占国瓷材

料有表决权股份总数的 27.78%。

    以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构

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深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共 9 名，代表股份 100,365,569 股，占国瓷材料有表决

权股份总数的 10.07%。

    出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他
高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》《股

东大会规则》和国瓷材料《公司章程》的有关规定。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，
现场表决时由本所律师、两名股东代表、监事代表按照《公司法》《股东大会规
则》和国瓷材料《公司章程》的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结

果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、审议《关于变更第三期员工持股计划的议案》

    同意 377,310,138 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9978%，
反对 8,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0022%，弃权 0 股，

占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 122,228,107 股，占出席股东大会有表
决权中小投资者所持股份总数的 99.9930%；反对 8,500 股，占出席股东大会有表
决权中小投资者所持股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权

中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

    关联股东已对本议案回避表决。

    2、审议《关于变更公司回购股份用途并注销的议案》

    同意 377,318,338 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9999%，


                                     3
反对 300 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占

出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 122,236,307 股，占出席股东大会有表
决权中小投资者所持股份总数的 99.9998%；反对 300 股，占出席股东大会有表
决权中小投资者所持股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权

中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

    关联股东已对本议案回避表决。

    （三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

和国瓷材料《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和国瓷材料《公

司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                           北京天达共和律师事务所




                            律师事务所负责人：
                                                       汪冬




                                    经办律师：
                                                       杜国平




                                                       李皓月




                                          签字日期：2024 年 2 月 23 日