国瓷材料：董事会决议公告2024-04-19
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-024
山东国瓷功能材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于 2024
年 4 月 7 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第十四
次会议的通知》。本次会议于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场会议的方式召
开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所作的《2023年度董事会工作报告》客
观总结了董事会2023年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工
作。
《2023年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取总经理霍希云代表管理层所作的《2023年度总经理工作报告》后认
为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公
司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。《公司2023年度财务决算报告》详见
中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案为：公司拟以997,048,299股（总股本扣除回购专户上已
回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送
红股，不以资本公积转增股本。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登
记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因
发生变化的，将按照“分红比例不变”的原则进行调整。）
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合
法性、合规性、合理性。具体见中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关
公告。公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对本事项发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，《2023年年度报告》及《2023年年度
报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站，《2023年年度报告
摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要
求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通
等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事、监事会已就《2023年度内
部控制自我评价报告》发表相关意见。《2023年度内部控制自我评价报告》及前述相
关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，《公司2023年度审计报告》详见中国
证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2023年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事李济东、温学礼、刘欣梅向董事会递交了《独立董事2023年度述职
报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独
立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项
意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对《2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》发表了独立意见，第五届监事会第十四次会议审议了此报
告，并发表了核查意见，保荐人中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。报告内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计
的议案》
公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符
合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联
股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项进行了事前认可，
并发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年4
月19日在巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（关联董事张曦先生、
张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》
2023年度公司未进行证券投资和远期外汇交易业务，外汇业务为即期结汇，资金
来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、
《公司章程》及公司相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及
规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项发表了独立意见，
监事会也发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露
网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十二、审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责
人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审
计，较好地履行了审计业务约定规定的责任和义务，董事会同意公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项进行了事前认可并
发表了独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等
进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全
体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十四、审议通过了《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议
案》
《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见中国证监会指定
的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司
专项贷款提供担保的公告》
公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担保的行为
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且被担保的对象为全资子公
司，目前经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强，财务风险可控，公司的上述
行为不会损害公司的利益。在此授信额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实
际资金需求进行银行借贷，在授信有效期内可循环使用。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司向金融机构申请专项贷款的议案》
公司拟向银行申请不超过13.2亿元人民币或等值外币的专项贷款用于实施对控
股子公司深圳爱尔创科技的股权重组事项，能够提高公司的资金使用效率，更好地
满足公司经营发展需要，股权重组完成后可以进一步提高公司海外投资的运作效
率，有利于充分利用国际资金，加强公司的海外国际化业务布局，能够增强公司可
持续发展的能力，保障公司的稳定和可持续发展。同时，为降低汇率波动对公司的
影响，降低外汇波动风险，在实际支付股权转让划转资本金时会协同银行进行远期
锁汇，具体远期锁汇金额按照实际业务需要金额确定。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项发表了独立意见，
监事会发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过
6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产
品。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可
循环滚动使用。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会对该事项发表了审核意见，独
立董事对该事项发表了独立意见，保荐人发表了明确同意意见，具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十八、审议通过了《关于使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额
置换的议案》
公司使用自有资金先期支付用于购买房产、土地及基础配套项目款项，有利于
提高公司购买资产的效率和项目进度，符合公司和股东的利益，对募投项目的正常
实施不会产生影响，本次置换事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，符合上市公司募集资金管理的相关法律法规规定，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项发表了独立意见，
保荐机构和监事会发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司
信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十九、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意公司开展累计金额不超过5,000万美元或其他等值外币的外汇衍生品
交易业务，并授权公司管理层行使与该项业务有关的决策权并签署相关协议，上述
业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，独立董事对该事项发表了独立意见，
监事会发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站巨潮资讯网发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二十、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司
对相关制度进行修订，详见《关于修订公司部分管理制度的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
其中，修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事薪酬管理制
度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》，废除《独
立董事行为准则》需经股东大会审议，故本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，对公司章
程中相关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披
露网站巨潮资讯网发布的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日（星期五）召开公司2023年年度股东大会，审议相关议
案。具体内容详见公告的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 19 日
