国瓷材料：募集资金管理制度（2024年4月）2024-04-19
山东国瓷功能材料股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为了规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法
律法规、规章制度、其他规范性文件以及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开
发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守公司的募集资
金管理制度。
1
第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。
三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报告深圳证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
2
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。每一笔募集资
金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的报告，由使用部门负责人签字，财务部门
审核，经董事长、总经理审批并报董事会秘书办公室备案后方可执行。
第十四条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门应于每月底向
财务部、董事会秘书办公室报告实际进度。未能按计划完成进度的，还应当说明原因。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
3
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会
以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经
股东会审议通过。
第十八条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
4
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款
要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎
地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金
净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使
用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
险提示（如适用）；
（三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应
当提交股东会审议通过。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
超募资金总额的 30%；
5
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金
投向。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产
6
转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第三十四条 公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）监事会对变更募投项目的意见；
（四）保荐机构对变更募投项目的意见；
（五）关于变更募投项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议书（如适用）；
（七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）相关中介机构报告（如适用）；
（十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内
7
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目
的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意
见。
第三十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行本制度第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于
1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
8
第四十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用
闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 责任追究
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司按照本制度
存储、使用、管理募集资金；公司各相关职能部门及相关责任人应严格按照本制度的要
9
求履行职责。
违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失或者造成其他严重后果的，公司
应视情况给予相关责任人行政处分，并有权要求相关责任人员承担相应的民事赔偿责任。
第七章 附 则
第四十六条 本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”不含本数。
第四十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公
司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或者机构日后颁
布的法律法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。
10
