国瓷材料：2023年度董事会工作报告2024-04-19
山东国瓷功能材料股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议
事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股
东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司 2023 年度董事
会主要工作情况汇报如下：
一、公司年度经营情况
2023 年公司实现营业收入 385,922.28 万元，比上年同期增长 21.86%；归属
于上市公司股东的净利润 56,913.54 万元，比上年同期增长 14.50%；归属上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,245.05 万元，比上年同期上升 15.34%。
二、董事会日常工作情况
（一） 报告期内董事会会议召开情况
报告期内，共召开了 8 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在
委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序号 届次 会议日期 议案
第五届董事会
1 2023.1.12 关于公司向金融机构申请并购贷款的议案
第五次会议
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案
第五届董事会 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
2 2023.4.16
第六次会议 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
序号 届次 会议日期 议案
关于公司 2022 年度审计报告的议案
关于 2022 年度独立董事工作报告的议案
关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案
关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易
预计的议案
关于公司 2022 年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案
关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案
关于会计政策变更的议案
关于<2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案
关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于聘任证券事务代表的议案
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案
第五届董事会
3 2023.4.27 关于公司 2023 年第一季度报告的议案
第七次会议
第五届董事会 关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
4 2023.7.5
第八次会议 关于豁免公司第五届董事会第八次会议通知期限的议案
关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案
第五届董事会
5 2023.8.7 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第九次会议
报告的议案
关于公司 2023 年第三季度报告的议案
关于变更部分募集资金用途的议案
第五届董事会 关于公司向金融机构申请专项贷款的议案
6 2023.10.25
第十次会议 关于追加关联方及 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
关于拟对外投资设立全资子公司的议案
关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并
签署框架协议暨关联交易的议案
关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合
第五届董事会
7 2023.10.29 伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝
第十一次会议
股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案
关于授权公司管理层全权办理上述股权重组的具体工作及
相关事宜的议案
序号 届次 会议日期 议案
关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案
第五届董事会
8 2023.11.19 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜
第十二次会议
的议案
关于提议召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
（二） 股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议的召集、
召开与表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会严格按股东大会
的审议结果执行了决议。
（三） 专业委员会的工作情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及规范性文件的规定，
积极履行职责，报告期内共召开 1 次会议，审议并通过《关于<2022 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告>的议案》，积极履行战略委员会的职责。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及规范性文件的规定，
积极履行职责。审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况、内部控制制度的
完善与执行情况，督促和指导审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期
的检查和评估，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流。报告期内，
审计委员会召开了 4 次会议，审议了年度内各期定期报告、内部控制自我评价报
告、募集资金使用情况、财务决算报告、关联交易、审计部工作报告和工作计划
等议案，并对会计师事务所的工作进行评价，向董事会提出续聘建议。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照相关法律法规及规范性文件的规定，
积极履行职责。报告期内共召开 1 次会议，对公司 2022 年度董事会工作报告和
总经理工作报告进行了审议，并提出了重要、合理的建议，切实履行了提名委员
会的工作职责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及规范性文件的
要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督，积极履行职责。报告期内共召开 2 次会
议，结合公司实际情况，对公司第三期员工持股计划进行了审议，在促进公司规
范运作的基础上切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。
（四） 独立董事履行职责情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席
和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大
事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，
维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
（五）信息披露管理
公司报告期内积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公
司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣
导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部
重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项
临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、
误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地
保障中小股东的权益。
（六）投资者关系管理
公司历来重视投资者关系管理工作，2023 年公司通过多种形式进一步加强
与投资者的交流。公司于 2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 9 月 22
日召开业绩说明会；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者
问题，回复率 100%；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、 2024 年董事会工作重点
1、继续提升公司规范运营和治理水平。进一步完善上市公司法人治理结构，
健全公司规章制度，规范公司运作，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制
体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股
东与公司利益。
2、积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线、深交所互动易平台等
多种渠道加强与投资者的互动沟通，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信
息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者
权益，特别是保护中小投资者合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
3、完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对
待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员
对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
