山东国瓷功能材料股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             （2024 年 4 月）

                                第一章 总则

     第一条   为建立和完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）非

独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实

施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，确保薪酬与考核委员会公正、

勤勉、科学地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《山

东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定本工作

细则。

     第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人

员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条   本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理层人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事

会认定的其他高级管理人员。

                              第二章 人员组成

     第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数。

     第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

     第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司

董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

     董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

                                第三章 职权

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     第八条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

     第九条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

     公司经理层人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益

的薪酬计划或方案。

                                第四章 决策程序

     第十条     公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十一条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

     第十二条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

                                第五章 议事规则

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     第十三条     薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、

邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名

委员（独立董事）主持。

     第十四条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

     第十五条     每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

     第十六条     会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在

会议决议上签名。

     第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人

员列席会议。

     第十八条     薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，

当事人应回避。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事

会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

     第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

                                  第六章 附则

     第二十二条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

     第二十三条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十四条     本工作细则的解释权归公司董事会。




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