证券代码：300285            证券简称：国瓷材料              公告编号：2024-053


                       山东国瓷功能材料股份有限公司
                     第五届董事会第十六次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。


    山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于 2024 年 6 月
4 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议
通知》。本次会议于 2024 年 6 月 7 日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召
开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。

       本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：


一、审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并
签署〈重组框架协议之补充协议〉的议案》

    公司对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并签署《重组
框架协议之补充协议》的事项，结合了深圳爱尔创科技的未来发展规划，经过双方的
友好协商，是根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对公司以及子公
司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情
形。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


二、审议通过了《关于公司与 CareCapital UPC HK Holdings Limited 签署〈股权转
让协议〉的议案》

    根据本次对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整的事项安
排，公司与CareCapital UPC HK Holdings Limited签署《股权转让协议》，交易双方本
着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据相关约定以及深圳爱尔创科技的实际情
况，并结合各股东的历史成本及资金费用综合确定转股对价，有利于维护公司及全体
股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


三、审议通过了《关于授权公司管理层全权办理上述对股权重组事项进行调整的具体
工作及相关事宜的议案》

    为合法、高效地完成公司上述交易的具体工作，提请公司董事会授权公司经营管
理层全权办理与上述事项相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

    1. 授权公司经营管理层办理对股权重组事项进行调整的具体事宜，如外汇管理局
的外汇登记、修改公司章程和相关股东名册、董事名册变更登记、工商行政管理部门
的工商注册和变更登记等；

    2. 授权公司经营管理层签署与本次股权重组调整事项相关的文件，包括相关的协
议、章程等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    特此公告！

                                                山东国瓷功能材料股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2024 年 6 月 7 日