荣科科技：中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告2024-01-17
中德证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：荣科科技
保荐代表人姓名：张建磊 联系电话：010-59026938
保荐代表人姓名：王炜 联系电话：010-59026830
现场检查人员姓名：张建磊、王洋
定期现场检查对应期间：2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
本次现场检查时间：2023 年 12 月 11 日至 15 日、2024 年 1 月 10 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
1）对公司三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司高管进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√注 1
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √注 2
注 1：2023 年 4 月 28 日，荣科科技（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会辽宁
监管局行政处罚决定书》（〔2023〕2 号），因过往年度公司未按规定披露关联担保及重大担保，
中国证监会辽宁监管局对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元的罚款；对公司董事何任晖
给予警告，并处以 130 万元罚款，对公司原董事崔万田给予警告，并处以 30 万元罚款。
2023 年 10 月 16 日，深圳证券交易所出具《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930 号），因前述事项对公司及公司原控股股东辽宁国科
实业有限公司、公司董事何任晖、公司原董事崔万田给予通报批评的处分。
1
2023 年 10 月 25 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对荣科技股份有限公司财务
总监李绣的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 127 号），因前述事项对公司财务总监李绣进行
监管提示。
注 2：根据公司于 2021 年 10 月 22 日披露的《详式权益变动报告书》、中泰证券同日出具的《财
务顾问核查意见》，公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“信产数创”）作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于 2021 年 10 月，截
至上述文件披露日尚未开展实际经营业务。信产数创执行事务合伙人为河南信息产业私募基金管
理有限公司（以下简称“信产基金”）。
信产数创控股股东河南信息产业投资有限公司（以下简称“河南信产投”1）是河南省信息
产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。
上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。
信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争关系，
但河南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避
免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主
营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为
原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企
业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年
内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时
合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或
采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起
期间有效。”
（二）内部控制
现场检查手段：
1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件，对公司内部审计负责人进行访谈；
2）核查公司章程、三会议事规则及包括公章用印制度、流程管理制度在内的内控制
度；
3）查阅公司三会文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 √
1
河南信产投已于 2022 年更名为“豫信电子科技集团有限公司”，下同
2
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
√
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅复核比对公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容、时点；
3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、信息披露审批单等
相关文件；
4）对公司高管进行访谈；
5）对投资者关系管理文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
3
况
现场检查手段：
1）查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上披露的非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表等公告内容；
3）核查公司定期报告；
4）对公司高管进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅了公司募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单及销户证明；
2）核查公司关于终止本次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金相关公告及
会议资料内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √（见
4
资效益是否与招股说明书等相符 “二、
现场检
查发现
的问题
及说
明”）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1）获取并查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的 2023 年半年报、2023 年
三季报；
2）查阅公司同行业可比公司定期报告；
3）访谈公司高管。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）获取并查阅公司及股东所做出的公开承诺，对比核查其实际履行情况；
2）核查公司股东名册。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
√（见
“二、
现场检
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 查发现
的问题
及说
明”）
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1）对督导期内正在执行的重大合同、原始凭证进行查阅；
2）对大额资金往来进行查询相关凭证、合同；
3）查阅公司公告；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
5
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√
按相关要求予以整改
二、本次现场检查发现的问题及说明
（一）业绩波动情况
公司 2023 年前三季度业绩指标与 2022 年前三季度相比存在一定程度的波动，另一
方面，中德证券将公司披露的 2023 年前三季度报业绩波动情况与同行业可比公司注
算术平均值进行比较：
1、2023 年前三季度公司营业总收入较 2022 年同期下降 5.92%，（同行业可比公司
营业总收入算术平均值同比减少 3.09%）；
2、2023 年前三季度公司营业总成本较 2022 年同期下降 10.41%，（同行业可比公司
营业总成本算术平均值同比增加 1.06%）；
3、2023 年前三季度公司扣非后归母净利润较 2022 年同期上升 83.52%，（同行业可
比公司扣非后归母净利润算术平均值同比减少 329.78%，主要系同行业可比公司思创
医惠扣非后归母净利润下降较大所致）；
4、2023 年前三季度公司毛利率为 40.29%，较 2022 年同期毛利率 32.89%有所上升，
（同行业可比公司 2023 年前三季度毛利率算术平均值 29.80%，较 2022 年同期毛利
率算术平均值 32.41%有所减少）。
注：此处指公司在 2021 年年报问询函回复中所参照的东华软件、卫宁健康、思创医惠、佳华科
技、万达信息。
（二）募投项目终止情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会
议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
该议案已于 2023 年 5 月 16 日获得公司 2022 年度股东大会审议通过。公司于 2023
年 5 月 23 日完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及中德证券签署的《募
集资金监管协议》随之终止。
（三）公司股东及时任董事承诺未履行情况
根据公司公告的《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2
号〕、《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深
证上〔2023〕930 号）相关情况，公司原控股股东国科实业、原实际控制人及时任董
事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田对公司未按规定及时披露相关违规对外担保负
有责任，与前述事项相关的“公司股东及时任董事承诺未履行情况”如下：
1、何任晖未履行在 2018 年 12 月详式权益变动报告书中披露的保持上市公司独立性
的公开承诺
“本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，
本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、
财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，
6
不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺
而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控制人
之日止。”
国科实业、何任晖未履行在 2018 年 12 月详式权益变动报告书中披露的关于减少与
规范关联交易的公开承诺
“本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影
响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交易。
在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重
大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科技及其中小股东利
益。
如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股东、荣科
科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
国科实业、何任晖未履行公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施事宜承诺
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害荣科科技利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
3、本承诺出具日后至荣科科技本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
时任公司董事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田未履行公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票时作为董事、高管做出的摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
国科实业、何任晖未履行公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票时做出的关
于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺
国科实业承诺如下：
“1、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将尽量避免或减少与荣科科技及
其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为荣科科技控股股东期间，不利用控股股东地位及影响谋求荣科科技
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与
公司达成交易的优先权利；
3、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将严格遵守荣科科技章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
4、本公司将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求荣科科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣
科科技或其控股和参股公司利益的，本公司依法承担荣科科技或其控股和参股公司
的损失。”
何任晖承诺如下：
“1、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将尽量避免或减少与荣科科技及其
子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
2、在本人作为荣科科技实际控制人期间，不利用实际控制人地位及影响谋求荣科科
技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋
求与公司达成交易的优先权利；
3、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
8
送利润，损害荣科科技及其股东的合法权益。
4、本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
荣科科技向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其股东损失或利用关联交易侵占荣科科技或其
控股和参股公司利益的，本人依法承担荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股
公司的损失。”
鉴于上述情况，本保荐机构提示上述未履行承诺相关方应遵守《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》之规定，依法承担违规对外关联担保事项给
荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。
9
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导
定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建磊 王炜
中德证券有限责任公司
2024年1月16日
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