荣科科技：第五届董事会第二十八次会议决议公告2024-10-25
第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2024-053
荣科科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十八次会议的会议通知于2024年10月15日以电子邮件方式发送给各
位董事。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2024年10月25日以通讯
方式召开。
3、本次董事会应出席董事6名，实际出席董事6名，其中通讯方式
参加会议的董事6名。
4、本次董事会由董事长郑健先生主持。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法
律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海敬在信息技术有限
公司（以下简称“敬在信息”）控股权（以下简称“本次交易”），交
易对手方为杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司（以下简称“秀而繁阴”）、
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西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众佳业”）、
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“敬一兆业”）、
上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“敬在纤
凝”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司对自身实际情况及相关事项作
出了详尽的自查及论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规
定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的
议案》
2.01、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买敬在信息的控股权。交易
对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业和敬在纤凝。本次交易
完成后，敬在信息将成为公司的控股子公司。
2.02、交易价格及定价依据
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已经完成。根据北京亚
太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）以 2024 年 6 月 30
日为评估基准日出具的亚评报字（2024）第 414 号《荣科科技股份有限
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公司拟进行股权收购所涉及的上海敬在信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估
基准日，敬在信息全部股东权益价值的评估值为 17,289.90 万元。
截至目前，标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价
格将参考《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，并签
署相关交易协议。
2.03、支付方式及支付安排
公司拟以定向发行股份（以下简称“股份对价”）及支付现金方式
（以下简称“现金对价”）支付对价。
截至目前，本次交易的股份对价、现金对价及相关支付安排尚未最
终确定，待交易各方协商确定后，签署相关协议。
2.04、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2.05、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.06、发行对象
本次发行对象为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业和敬在纤
凝。
2.07、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
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司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为荣科科技第五
届董事会第二十八次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，本次发
行股份的发行价格暂定为 9.98 元/股，具体以本次董事会决议公告日前
一百二十个交易日的股票交易均价的 80%为准。
自本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格及发行数量
将作相应调整，具体计算公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－Dt；
上述三项同时进行：P1＝（P0－Dt＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，
k为配股率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效
的发行价格。
除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发
行价格调整机制。
若定价基准日至发行日期间，中国证监会、深交所等监管机关对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份数量及最终发行价格须经公司股东大会审议批准，并
经深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册。
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2.08、发行数量
鉴于本次交易的交易价格及收购比例尚未确定，因此本次发行的股
份数量尚未确定。待交易各方协商确定后，签署相关交易协议。
本次发行股份数量的计算方法：
本次发行股份数量＝（本次交易的交易对价－本次交易的现金对价）
÷本次定向发行股票的每股发行价格。
若发行股份数量并非整数时应当取整数，即不足1股的股份对价，
交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。
最终发行股份数量将以经公司股东大会批准并经深交所审核通过、
中国证监会同意注册的发行数量为上限。
2.09、锁定期
发行对象承诺因本次交易而取得的公司股份（包括但不限于送红股、
转增股本、配股等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内（以
下简称“锁定期”）不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或
其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通
过本次交易持有公司的股份应按业绩承诺实现情况分三批解除限售，分
批解除限售安排如下：
（1）自2024年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满12
个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份的20%可以解除限售；
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（2）自2025年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满24
个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计50%的比例可以解
除限售；
（3）自2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值
测试报告》出具且本次发行结束满36个月之日起，发行对象因本次交易
所获得的股份累计100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义
务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、
减值补偿义务而已补偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对敬在信息（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专
项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果敬在
信息当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，
上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减根据《业
绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解除限售。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
2.10、业绩承诺及补偿安排
截至目前，业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项尚未最终确
定。待交易各方协商一致后，签订相关协议。
2.11、资产减值补偿
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截至目前，资产减值承诺及补偿义务等事项尚未确定。待交易各方
协商一致后，签订相关协议。
2.12、超额业绩奖励
截至目前，超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项尚未确定。
待交易各方协商一致后，签订相关协议。
2.13、过渡期损益安排
过渡期内，敬在信息所产生的利润或由其他原因增加的净资产，按
照公司及交易对方在本次交易完成后对敬在信息的持股比例享有；若发
生亏损或由于其他原因减少的净资产，由交易对方按交割日前对敬在信
息的持股比例承担。
2.14、滚存未分配利润
敬在信息截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净
利润，均归本次交易完成后的敬在信息全体股东所有。为兼顾新老股东
的利益，在新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公
司的滚存未分配利润。
2.15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内获得中国证监
会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次发行股
份及支付现金购买资产完成之日。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《上市
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公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其
摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
公司就本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条、第十四条规
定的重大资产重组进行了审慎核查。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据敬在信息及公司
经审计的 2023 年财务数据初步计算，预计本次交易相关财务指标占比
不会达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标
准，不会构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产事项，仍需按照《重组管理办法》等相关规定，提交深交所审核，
并获得中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉
及募集配套资金。
鉴于本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方预计持有上市公司股份比例不超过 5%，亦不涉及交易
对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。根据《公司法》
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《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东为河南信产数创私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创”），间接控股股东为
豫信电子科技集团有限公司（以下简称“豫信电科”），实际控制人为
河南省国资委。本次交易完成后，预计不会导致公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人发生变更，实际控制人
由何任晖变更为河南省财政厅，再由河南省财政厅变更为河南省国资委，
具体情况如下：
2021 年 10 月 19 日，公司披露《关于控股股东、实际控制人签订〈股
份转让协议〉的公告》，公司原控股股东辽宁国科实业有限公司（以下
简称“国科实业”）向信产数创转让 128,000,000 股股份。2021 年 11
月 26 日，国科实业与信产数创办理完成了股权过户登记，本次转让后
国科实业和信产数创分别持有公司 8,529,042 股、128,000,000 股，分
别占总股本 1.33%、20.02%。公司控股股东由国科实业变更为信产数创，
实际控制人由何任晖变更为河南省财政厅。
2022 年 4 月，公司间接控股股东豫信电科的股东发生变更，变更前
河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有豫信电科 100%
股份；本次变更后，河南省国资委控制豫信电科 70%的股权，河南投资
集团持有其 30%股权。根据豫信电科修订后的公司章程，以认缴出资金
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额确定股东权利，豫信电科控股股东变更为河南省国资委，公司实际控
制人由河南省财政厅变更为河南省国资委。
自公司实际控制人变更为河南省国资委至本次交易前，公司未向河
南省国资委及其控制的企业购买资产，不存在《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司结合实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，确
认本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定。具体情况如下：
本次交易的标的资产为敬在信息的控股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履
行的报批事项，公司已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买预案》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
本次交易标的资产为敬在信息的控股权，敬在信息不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产，不存在抵押、
质押、查封等限制或者禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至上
市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，敬在信息将成为公司控股子公司。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面继续保持独立。
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
本次交易完成后，敬在信息将纳入公司合并报表范围，本次交易有
利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条的规定作出审慎判断，公司认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（4）、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
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（7）、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强
独立性；
（2）、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了无
保留意见的审计报告；
（3）、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）、公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法
（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经过对公司本次交易实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎
分析后，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称为“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以
及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称为“《重
组审核规则》”）第八条规定。具体情况如下：
本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八
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条规定
《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定“创业
板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，拟购买资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
敬在信息所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。因此，敬在信息
所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行
上市或禁止类行业，敬在信息所属行业符合创业板定位。
公司主营业务为医疗行业软件开发和系统集成业务，所属行业为
“I65 软件和信息技术服务业”，敬在信息与公司处于同行业。
综上，本次交易的敬在信息所属行业符合创业板定位，与上市公司
处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条规定及《重组审核规则》
第八条的规定。
本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个
交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。发行价格不低
于市场参考价的 80%。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
自本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格及发行数量
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
将作相应调整。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至目前，经审慎判断，敬在信息、交易对方及上述主体控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务
所、评估机构等中介机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体
均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第十一条规定的议案》
经过对本次交易的实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分
析后，截至目前，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
（1）、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除；
（3）、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）、公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产之框架性协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架性协议》。
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
鉴于本次交易的交易价格及收购比例尚未确定，待交易各方协商确
定后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事
项予以最终确认，并另行提请审议。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：
本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（1）、公司筹划本次交易的过程中，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
（2）、自筹划本次重组事项以来，公司聘请的独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，
并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次交易需要提交的法
律文件。
（3）、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真
审核本次交易的相关议案及文件，并发表独立意见。
（4）、公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产之框架性协议》。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：交易对方同意及/或内部
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
决策机构审议通过、公司股东大会审议通过、国资监管部门审批、《资
产评估报告》经有权机关备案、深交所审核通过以及中国证监会注册等。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
关于提交法律文件有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深交所提交的法律文件合
法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议
案》
为实施本次交易，敬在信息编制了 2022 年度、2023 年度、2024 年
1-6 月份的财务报告，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对敬在信息进行审计，并出具了《审计报告》。
公司为本次交易目的，聘请了亚太联华就截至 2024 年 6 月 30 日敬
在信息全部股东权益价值出具了《资产评估报告》。
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请亚太联华担任本次交易的资产评估机构，其已对敬在信息
全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次交易所涉及的评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性进行核查：
（1）、评估机构具有独立性
公司聘请亚太联华作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估
工作。亚太联华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
除本次交易正常的业务往来关系外，亚太联华及经办评估师与公司及本
次交易的交易对方和敬在信息均无其他关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）、评估假设前提具有合理性
亚太联华和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家
有关法律法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致。评估机构采用了收益法和市场法对敬在信息全部权益进行
了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，亚太联华根据有关资产评估的法律法规，本着
独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果公允。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的公告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现
金购买资产相关事项的议案》
基于本次交易的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议
本次交易相关事项。
待相关工作完成及交易方案确定后，公司将再次召开董事会审议本
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第五届董事会第二十八次会议决议公告
次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易
相关的其他议案。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
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