证券代码：300290.SZ 证券简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方
杨佳木
上海秀而繁阴科技有限公司
发行股份及支付现
上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
金购买资产
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二四年十月
1
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其为本次交易所提供
的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户
信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
2
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本
人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
3
目 录
交易各方声明 ......................................................... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 2
二、交易对方声明 ................................................. 2
目 录 ................................................................ 4
释 义 ................................................................ 6
重大事项提示 ......................................................... 9
一、本次重组方案概况 ............................................. 9
二、本次交易的性质 .............................................. 11
三、本次重组对上市公司的影响 .................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................. 12
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 14
七、待补充披露的信息提示 ........................................ 15
重大风险提示 ........................................................ 16
一、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................ 16
二、标的资产评估增值较高的风险 .................................. 16
三、市场竞争加剧的风险 .......................................... 16
四、技术和软件产品开发风险 ...................................... 17
五、核心团队人才流失风险 ........................................ 17
六、收购整合风险 ................................................ 17
第一节 本次交易概述 ................................................. 18
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 18
二、本次交易的具体方案 .......................................... 20
三、本次交易的性质 .............................................. 23
四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 24
五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................ 24
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................ 24
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 39
一、公司基本信息 ................................................ 39
二、最近三十六个月内上市公司控制权变动情况 ...................... 39
三、最近三年重大资产重组情况 .................................... 40
四、上市公司股权结构情况 ........................................ 40
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 40
4
六、最近三年的主营业务发展情况 .................................. 42
七、主要财务数据和财务指标 ...................................... 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......... 43
九、上市公司合法合规情况 ........................................ 44
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 47
一、交易对方总体情况 ............................................ 47
上市公司拟收购资产的交易对方为敬在信息股东杨佳木、秀而繁阴、敬在纤凝、
敬一兆业及合众佳业持有的敬在信息的控股权。....................... 47
二、交易对方详细情况 ............................................ 47
第四节 标的公司基本情况 ............................................. 56
一、标的公司基本情况 ............................................ 56
二、标的公司股权结构及控制关系 .................................. 56
三、标的公司下属公司情况 ........................................ 57
四、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................ 60
五、标的公司的核心竞争力 ........................................ 64
六、标的公司主要财务数据 ........................................ 65
第五节 标的资产的估值及定价 ......................................... 67
第六节 重组支付情况 ................................................. 68
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ............................ 68
二、发行股份购买资产情况 ........................................ 68
第七节 风险因素 ..................................................... 71
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 71
二、与标的公司经营相关的风险 .................................... 73
三、其他风险 .................................................... 74
第八节 其他重要事项 ................................................. 75
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 75
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 75
第九节 独立董事意见 ................................................. 76
第十节 声明及承诺 ................................................... 78
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 78
5
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
荣科科技、公司、上市
指 荣科科技股份有限公司
公司、收购方
沈阳荣科科技工程有限公司，曾用名：沈阳荣科科技有限公司，
荣科有限 指
系荣科科技前身
河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系荣科
信产数创基金 指
科技的控股股东
河南信息产业私募基金管理有限公司，曾用名：河南信息产业基
信产基金 指
金管理有限公司，系信产数创基金的基金管理人
河南信息产业投资有限公司，曾用名：河南豫信产业发展有限公
河南信产投 指 司、河南智慧时空信息技术有限公司，系信产数创基金的有限合
伙人
豫信电子科技集团有限公司，曾用名：河南信息产业投资有限公
豫信电科 指
司，系荣科科技的间接控股股东
国科实业 指 辽宁国科实业有限公司，系荣科科技的原控股股东
河南省人民政府国有资产监督管理委员会，系荣科科技的实际控
河南省国资委 指
制人
本次交易、本次重组、
荣科科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海
本次发行股份及支付 指
敬在信息技术有限公司的控股权
现金购买资产
标的公司、敬在信息 指 上海敬在信息技术有限公司
杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合
交易标的、标的资产 指
伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有的
上海敬在信息技术有限公司合计控股权
杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理合
交易对方、发行对象、
指 伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合
业绩承诺方
伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
秀而繁阴 指 上海秀而繁阴科技有限公司，系敬在信息的股东
上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙），系敬在信息
敬在纤凝 指
的股东
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙），系敬在信息的股
敬一兆业 指
东
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏合
合众佳业 指
众佳业投资管理合伙企业（有限合伙），系敬在信息的股东
成都思力普 指 成都思力普科技有限责任公司，系合众佳业的控股子公司
辽宁敬在 指 辽宁敬在信息技术有限公司，系敬在信息控股子公司
广东敬在 指 广东敬在国医科技开发有限公司，系敬在信息控股子公司
云南敬在 指 云南敬在信息技术有限公司，系敬在信息控股子公司
江西敬在胜信息技术有限公司，系敬在信息曾经的参股公司，已
江西敬在 指
于 2024 年 4 月注销
6
长沙分公司 指 上海敬在信息技术有限公司长沙分公司，系敬在信息的分支机构
广州分公司 指 上海敬在信息技术有限公司广州分公司，系敬在信息的分支机构
西安分公司 指 上海敬在信息技术有限公司西安分公司，系敬在信息的分支机构
西安敬在升信息科技有限公司，系敬在信息的关联企业，2024 年
西安敬在升 指
9 月已注销
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司
标的资产交割日 指
的工商变更之日
定价基准日 指 荣科科技第五届董事会第【二十八】次会议决议公告之日
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割至上市
过渡期 指
公司日
本预案 指 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
董事会 指 荣科科技股份有限公司董事会
股东大会 指 荣科科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
北京亚太联华资产评估有限公司于 2024 年 9 月 16 日出具的《荣
科科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海敬在信息技
《评估报告》 指
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告文号：亚评
报字（2024）第 414 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 11 日出具的
《审计报告》 指
《审计报告》（报告文号：信会师报字[2024]第 ZB51069 号）
《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、亚太联
指 北京亚太联华资产评估有限公司
华评估
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词释义
巨量数据集合，指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕
捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的
大数据 指
决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化
的信息资产。
7
我国根据医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件设备等
对医院资质评定指标。全国统一，不分医院背景、所有性质等。
三级医院 指 按照《医院分级管理标准》，医院经过评审，确定为三级；其中，
三级医院是跨地区、省、市以及向全国范围提供医疗卫生服务的
医院，是具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心。
“Hospital Resource Planning”的缩写，中文译为“医院资源规划
系统”，该系统涵盖了医院人、财、物、信息等各方面的资源，
是对传统医院业务系统中人财物事、物资耗材、资产设备、项目
HRP 指 经费等管理模块的深化应用，其核心功能是通过实现业务系统与
财务系统之间的集成与共享，以业财一体化为核心，以预算、成
本、绩效为管理主线，优化运营管理方式及流程，提供科学的决
策依据，旨在提高医院运营效率，降低运营成本。
“Software as a Service”的缩写，中文译为“软件即服务”，提
SaaS 指 供给客户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，
这类服务称为“软件即服务”。
“Operational Data Repository”的缩写，中文译为“数据运营中
心”，该系统根据使用者角色不同，动态配置功能模块，以图文
和报表形式展示所关注的数据分析结果，其中数据治理主要是整
合异构多源的数据，提升数据质量和规范；基于大数据相关技术，
ODR 指
对医院运营管理数据进行采集、治理、分析，构建运营数据决策
模型，提供医院全景运营分析、DRG/DIP 病种运营决策、临床运
营辅助决策等相关分析，辅助医院在全数据的基础上提升运营效
率，降低运营风险。
“Diagnos is Related Groups”中文译为“疾病诊断相关分组”，
以出院患者信息为依据，综合考虑患者的主要诊断和主要治疗方
DRG 指 式，结合年龄、并发症和伴随病等个体体征，将疾病的复杂程度
和费用相似的病例分到同一个（DRG）组中，从而让不同强度和
复杂程度的医疗服务之间有了客观对比依据。
“Supplier Relationship Management”的缩写，即采购关系管理系
统。功能主要是连接医院内部与外部供应商（设备、耗材为主），
SRM 指
从采购到销售对账的全流程管理，实现采购订单协同、发货协同、
发票协同、供应商资质信息协同等，内外部协同功能。
“Hospital Asset Management”的缩写，即智慧设备资产管理平台。
主要功能涉及院端及供应商端，院端部分主要为医院资产管理、
HAM 指 设备管理；供应商端主要是连接医院内部与外部供应商（服务商：
维修服务、配件为主），从报修到销售对账的全流程管理，致力
于优化设备服务价值链、提高医院设备管理效率。
“Hospital Information System”的缩写，即医院信息管理系统，
以财务信息、病人信息和物资信息为主线，通过对信息的收集、
HIS 指
存储、传递、统计、分析、综合查询、报表输出和信息共享，及
时为医院领导及各部门管理人员提供全面、准确的各种数据。
“Diagnos is Intervention Packet”的缩写，即按病种分值付费，以
大数据为基础，在汇集大量真实世界病例的基础上，按照“诊断
DIP 指
+操作”的分组规则，对病例进行分组，并根据一定的结算规则
进行医保付费。
一种构建和运行应用程序的方法，旨在充分利用云计算环境的优
云原生 指
势。
特别说明：本预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均
为四舍五入所致。
8
重大事项提示
标的资产经审计的财务数据分析、最终交易价格将在重组报告书中予以详细
披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、
交易方案简介 敬在纤凝以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
敬在信息的控股权。
交易价格均尚未确定，本次交易最终对价将参考符合
交易价格（不含募集配套资金金额） 《证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的评估值，由交易各方协商确定
名称 上海敬在信息技术有限公司
医院运营管理软件的研发、生产、销售，以及相关技
主营业务
术服务。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
交易
标的 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为 属于上市公司的同行业
拟购买资 是 否 不适用
或上下游
产） 与上市公司主营业务具
是 否 不适用
有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
9
评估
交易标的名 或估 评估或估
基准日 增值率/溢价率 其他说明
称 值方 值结果
法
本次交易最终对价将参考符合《证券
上海敬在信
2024 年 6 收益 法》规定的资产评估机构出具的资产评
息技术有限 17,289.90 497.00%
月 30 日 法 估报告载明的评估值，由交易各方协商
公司
确定
（三）本次重组的支付方式
本次交易上市公司拟采用定向发行股份及支付现金方式收购交易对方所持有
的敬在信息的控股权，具体发行股份与支付现金比例及收购比例尚未确定，标的
资产交易价格也尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价
金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交
易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 股份面值 1.00
【9.98】元/股，不低于
公司第五届董事会第【二十八】
定价基准日前【120】个
定价基准日 次会议决议公告日，即 2024 年 发行价格
交易日的上市公司股票
【10】月【25】日
交易均价的 80%
发行数量 由于交易价格尚未确定，发行数量暂未确定。
是否设置发行价格
是 否
调整方案
发行对象承诺其因本次交易而取得的荣科科技的股份（包括但不限于
送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12 个月。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通过
本次交易持有的荣科科技的股份应按业绩承诺实现情况分批解除限售，分
批解除限售安排如下：
（1）自 2024 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12
个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售；
（2）自 2025 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24
个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计 50%的比例可以解除
限售；
锁定期安排 （3）自 2026 年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测
试报告》出具且本次发行股份结束满 36 个月之日起，发行对象因本次交
易所获得的股份累计 100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务
为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值
补偿义务而已补偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项
审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司
当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发
行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减股份补偿部分后
10
予以解除限售。
本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的上市公司送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证
券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数
据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆
业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成
后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、高
级管理人员，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将
仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
荣科科技是一家深耕智慧城市、智慧医疗领域的软件企业。成立以来，荣科
科技打造了涵盖智慧民生、智慧能源的荣科智维云品牌，旗下拥有上海米健、神
州视翰、上海今创三个医疗信息化品牌，产品覆盖门诊、急诊、手术室、病房、
病案、远程医疗、医保控费、后勤等细分领域。
本次交易前，上市公司的医疗信息化相关产品主要产品包括：医保 DRG/DIP
11
医保支付及运营监管系统、急诊医学临床管理信息系统、智慧门诊/病房管理系统、
后勤服务平台等。上市公司通过本次交易取得敬在信息控股权，将实现业务在医
疗信息化领域的持续延伸：一是产品线更加完整，覆盖至医院成本管理、人力资
源管理、资产管理、绩效管理、采购管理、财务管理、数据分析等方面；二是销
售渠道得到拓展，通过销售渠道及业务资源整合，进一步拓展业务区域、提升品
牌影响力；三是研发能力得到提升，通过共享研发团队、研发成果、产品源代码
等，提升公司的产品竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易
将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。
截至本预案签署日，本次交易相关收购比例及交易价格均尚未确定，本次交
易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价及
收购比例确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并
在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案经上市公司第五届董事会第【二十八】次会议审议通过；
2、本次交易事项经上市公司控股股东信产数创基金决策委员会审议通过，及
信产数创基金控股股东豫信电科的原则性同意；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1.本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案；
12
2.本次交易尚需取得国资有权机构批准；
3.本次交易正式方案尚需经交易对方（自然人）同意或交易对方（有限公司、
合伙企业）内部决策机构同意；
4.本次交易相关工作完成及交易方案确定后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
5.上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东信产数创基金对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
上市公司的间接控股股东豫信电科对于本次交易的原则性意见如下：“本次
交易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
信产数创基金作为上市公司控股股东承诺：“自荣科科技审议通过本次交易
方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持
计划，将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的荣科科
技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份。”
豫信电科作为信产数创基金的控股股东、上市公司的间接股东承诺：“自荣
科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕
13
期间，本公司不会通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）减
持本公司间接持有的荣科科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的荣科
科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自荣科科技审议通过本次交易
方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，
将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本次交易前持有的荣科科技股份以及在
上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司将严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供了便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估价格的公
14
允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方
就保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范
关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节 本次交易概述”之“六、
本次交易相关各方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的
审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
二、标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。根据亚太联华评估出
具的评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为基准日，分别采用收益法和市场法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况
如下：截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，敬在信息股东全部权益账面值为 2,896.12
万元，评估值 17,289.90 万元，评估增值 14,393.78 万元，增值率 497.00%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
三、市场竞争加剧的风险
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在国家大力推进医改和医疗卫生信息化建设的背景下，我国医疗信息化的开
发和应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该
领域的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。虽然敬在信息在医疗信息化的细分
领域得到了客户的一定程度上的认可，但总体业务规模与行业龙头相比仍存在差
距。如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品或服务，则标的公司的市场份额、
经营业绩等均可能受到不利影响。
四、技术和软件产品开发风险
软件产品和技术的加速迭代决定了产品和技术的开发、创新是一个持续、繁
杂的系统性工程，近年来，以大数据、云计算等为代表的新一代信息技术不断发
展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。标的公司
如不能及时、有效开发更多与最新技术路线、新市场需求相适应的医疗信息化产
品，将对其竞争优势与盈利能力产生不利影响。
五、核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对其持续
发展至关重要。随着标的业务规模的持续扩张，对高层次管理人才、技术人才、
营销人才的需求将不断增加。如标的公司核心人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、
工作满意度下降等因素发生流失，将会对其正常生产经营和技术开发带来不利影
响。
六、收购整合风险
本次交易完成后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公
司虽然均从事医疗信息化业务，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对敬在信息实现
全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应
仍然存在不确定性。
本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务及财务系统对接等方
式对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存
在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，
同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。如果整合进度及整合效果未能达
到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持和鼓励医疗机构信息化建设及升级
近年来，我国高度重视医疗信息化发展，出台了系列政策支持和鼓励医疗卫
生机构通过信息化升级提高服务水平和质量。“十三五”时期，国务院办公厅先
后印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》《关于促进“互
联网+医疗健康”发展的意见》《关于加强全民健康信息标准化体系建设的意见》
等，引导医疗卫生行业初步形成以信息化建设为基础、以大数据发展和“互联网+”
服务为引领的“一体两翼”发展格局，制度规范的顶层设计基本形成。“十四五”
时期，信息化与制造业深度融合，加速信息技术融入医疗装备产业，推动医学服
务 模 式 创 新 发展 成 为 重要 方 向 。 《关 于 印 发公 立 医 院高 质 量 发展 促 进 行 动
（2021-2025 年）的通知》（国卫医发〔2021〕27 号）将信息化作为医院基本建设
的优先领域，提出建设电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院
信息系统，完善智慧医院分级评估顶层设计，推进医院信息化建设标准化、规范
化水平，落实国家和行业信息化标准；《关于印发“十四五”全民健康信息化规
划的通知》（国卫规划发〔2022〕30 号）提出“到 2025 年，初步建设形成统一权
威、互联互通的全民健康信息平台支撑保障体系，基本实现公立医疗卫生机构与
全民健康信息平台联通全覆盖”；《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系
健康发展的意见》（国务院公报 2023 年第 7 号），提出加快推进县域内医疗卫生
服务信息化，大力推进“互联网+医疗健康”，构建乡村远程医疗服务体系，推广
远程会诊、预约转诊、互联网复诊、远程检查，加快推动人工智能辅助诊断在乡
村医疗卫生机构的配置应用；《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点工作的通
知》（国卫办医政函〔2023〕27 号）要求根据城市网格化布局情况，鼓励市级统
筹信息系统建设和整合，探索建立智慧医联体。各项产业政策、指导意见、规范
性文件的持续出台，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环
境。
2、医疗卫生信息化行业持续增长，市场空间较大
标的公司处于医疗信息化行业，既涉及医疗行业又涉及软件行业。医疗行业
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与民生息息相关，属于社会公共服务和社会保障的重要组成，软件行业属于国家
鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。党的“二十大”报告提出，要“加
快建设数字中国”“加快发展数字经济”“构建新一代信息技术、人工智能等一
批新的增长引擎”等战略要求；同时，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发
展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《“十四五”数字经
济发展规划》提出“到 2025 年我国数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业
增加值占国内生产总值比重达到 10%。”2022 年 11 月 9 日，国家卫生健康委国家
中医药局国家疾控局三部门联合发布《“十四五”全民健康信息化规划》，提出
到 2025 年，二级以上医院基本实现院内医疗服务信息互通共享，三级医院实现核
心信息全国互通共享。根据头豹研究院发布的研究报告，中国医疗信息化行业近
年来快速发展，2017-2022 年，医疗信息化市场规模由 84.4 亿元增长到 221.5 亿元，
年复合增长率达 21.3%，预计 2022-2027 年，医疗信息化行业市场规模将增长至
761.4 亿，年复合增长率为 28.0%。
3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
上市公司质量是资本市场最重要的基本面，国务院、证监会及其他相关部门
持续出台包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策
文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》提出，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市
公司加强产业整合等。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重
组以提升上市公司质量这一大背景下，荣科科技进行本次重组，符合资本市场的
发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司在医疗信息化领域的整体布局
（1）实现销售区域及客户资源共享
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本次交易标的公司注册地在上海，其在陕西、广东、湖南、云南、辽宁、新
疆、湖北、湖南等地均有业务布局。本次交易完成后，上市公司将与敬在信息共
享客户资源、销售渠道，有利于降低产品推广成本、提升营销效果。
（2）拓展升级产品线，为客户提供多样化服务
敬在信息是专业提供医院智慧运营管理综合解决方案的高新技术企业，其主
要产品及服务内容涵盖医院财务管理、成本管理、预算管理、智慧供应链管理、
设备和资产管理、人力资源管理、数据运营中心、医疗集团管理等方面。本次交
易后，上市公司的产品类型将进一步得到丰富和完善，实现在医疗信息化领域的
进一步延伸。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与敬在信息同属医疗信息化行业，双方产品的应用领域集中在以医
院为主的医疗卫生机构，双方经过多年发展各自培养了较为稳定的核心技术团队，
本次交易完成后，荣科科技将与敬在信息在研发人员和核心技术上实现交流、共
享，有利于发挥各自优势，提升研发实力。
2、提升上市公司盈利能力，有利于全体股东利益
敬在信息是专注于医院 HRP 等运营管理软件的高新技术企业，在细分领域具
有一定的品牌知名度和市场竞争力。通过本次交易，上市公司能够有效完善产品
体系，实现在医疗信息化领域的进一步延伸，同时也吸收了在细分行业内具有丰
富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到提升，有助于保障公
司及全体股东的利益，提高对投资者的回报水平。
二、本次交易的具体方案
上市公司本次拟向杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝以发
行股份及支付现金的方式分别购买其持有的敬在信息的控股权，本次交易不涉及
募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买敬在信息控股权，交易对方为敬在信息股东杨
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佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，敬在信息 100%股权的评估值为 17,289.90 万元。最终交易
价值将参考评估值及收购比例，经交易双方协商确定。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
4、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第【二十八】次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价。具体
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准
日前【120】个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，本次发行股份购买资产的
发行价格为【9.98】元/股。自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 －Dt ；
21
上述三项同时进行：P1 =（P0 －Dt +A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 调整前有效的发行价格，n 该次送股率或转增股本率，k 配股率，A
为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构
出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并
披露。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
发行对象承诺其因本次交易而取得的荣科科技的股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12 个月。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通过本次交
易持有的荣科科技的股份应按业绩承诺实现情况分批解除限售，分批解除限售安
排如下：
（1）自 2024 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12 个月之日
起，发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售；
（2）自 2025 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24 个月之日
起，发行对象因本次交易所获得的股份累计 50%的比例可以解除限售；
22
（3）自 2026 年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》
出具出具且本次发行股份结束满 36 个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股
份累计 100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项审核报告》，
并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当
年可解除限售股份数应扣减根据《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予
以解除限售。
本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行不涉及募集配套资金。
（三）业绩承诺与补偿
鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，截至目前，公司与交易对方暂未就
本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交
易对方另行签订的业绩补偿协议（若涉及）进行确认并披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数
据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到 《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆
业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成
后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、高
级管理人员，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将
仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供资料和信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法
律责任。
上市公司全体 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
董事、监事、高 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
24
承诺主体 承诺主要内容
级管理人员 2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本企业所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易
上市公司控股 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东 5、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，
豫信电科（上市
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
公司的间接控
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
股股东）
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其
25
承诺主体 承诺主要内容
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）所持上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送河南信产数创私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
标的公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
标的公司全体
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
董事、监事、高
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
级管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
26
承诺主体 承诺主要内容
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
交易对方
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本企业具备出具本承诺函的主体资格，如违反上述承诺，本人/
本企业愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及下属企业或其他关联企业（不含荣
科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）与
荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、本次交易完成后，本企业及下属企业或其他关联企业（不含荣科科技
及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技（包括其子公司）发生关联
交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣科科技章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，配合荣科科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高
上市公司控股
关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本企业保证不
股东
会通过关联交易损害荣科科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及下属企业或
其他关联企业（不含荣科科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科技章程等规定，并遵循市场
公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与荣科科技（包括其子公司）
进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合
理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关
联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可
比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的
27
承诺主体 承诺主要内容
实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本企业承诺不利用作为荣科科技控股股东的地位，谋求与荣科科技达
成交易的优先权利；不利用荣科科技控股股东的地位谋求荣科科技在业务
合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关联企业优于市场第三方的
利益；不会利用荣科科技控股股东的地位损害荣科科技及荣科科技其他股
东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本企业未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本企业愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本企业作为荣科科技的控股股东
期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含荣
科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）与
荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含荣科科技
及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技（包括其子公司）发生关联
交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣科科技章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，配合荣科科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高
关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不
会通过关联交易损害荣科科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或
其他关联企业（不含荣科科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
豫信电科（上市 中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科技章程等规定，并遵循市场
公司的间接控 公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与荣科科技（包括其子公司）
股股东） 进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合
理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关
联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可
比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的
实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本公司承诺不利用对荣科科技的控制关系，谋求与荣科科技达成交易
的优先权利；不利用对荣科科技的控制关系谋求荣科科技在业务合作等方
面给予本公司及下属企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利
用对荣科科技的控制关系损害荣科科技及荣科科技其他股东（特别是中小
股东）的合法利益；
5、如因本公司未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本公司愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本公司作为荣科科技的间接控股
股东期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制
的企业或其他组织（不含荣科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣
科科技及其下属企业”）与荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联
交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业
上市公司全体
或其他组织（不含荣科科技及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技
董事、监事、高
（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣
级管理人员
科科技章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合荣科科技依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质
量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害荣科科技及其股东
的合法权益；
28
承诺主体 承诺主要内容
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系密切
的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含荣科科技及其下属企业）
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科
技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
与荣科科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标
准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）
没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供
参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本人承诺不利用作为荣科科技董事、监事和高级管理人员的地位，谋
求与荣科科技达成交易的优先权利；不利用荣科科技董事、监事和高级管
理人员的地位谋求荣科科技在业务合作等方面给予本人及本人关系密切
的家庭成员、各自控制的企业或其他组织优于市场第三方的利益；不会利
用荣科科技董事、监事和高级管理人员的地位损害荣科科技及荣科科技股
东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本人未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本人愿意承担相应
赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本人作为荣科科技的董事、监事
和高级管理人员期间持续有效。
1、截至本确认函出具之日，本人/本企业及其他关联方（不含敬在信息及
其直接或间接控制的企业，简称“敬在信息及其下属企业”）与敬在信息及
其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交
易。
2、本次交易完成后，本人/本企业或其他关联方（不含敬在信息及其下属
企业）将尽量避免、减少与敬在信息及其下属企业之间发生关联交易，并
根据有关法律、法规、规范性文件及敬在信息的章程的规定履行关联交易
决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，
配合敬在信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交
易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本企业保证不
会通过关联交易损害敬在信息及其股东的合法权益。
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及下属企
业或其他关联方（不含敬在信息及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
中国证券监督管理委员会相关规定以及敬在信息的章程等规定，并遵循市
场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与敬在信息（包括其子公
交易对方
司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考
关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务
的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人/本企业不利用股东地位，谋求与敬在信息及其下属企业达成交易
的优先权利；不利用股东的地位谋求敬在信息及其下属企业在业务合作等
方面给予本人/本企业及下属企业或其他关联企业优于市场第三方的利
益；不会利用股东的地位损害敬在信息及其他股东（特别是中小股东）的
合法利益。
5、本人/本企业未履行上述承诺给上市公司、敬在信息及其下属企业造成
的全部损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
6、本承诺函在荣科科技、敬在信息合法有效存续且本人/本企业持有荣科
科技、敬在信息的股权期间持续有效。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
29
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司
民事诉讼或者仲裁的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
豫信电科（上市
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失
公司的间接控
信情况，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
股股东）
益的重大违法行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司最近十二个月内未受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业最近五年内未受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控股 2、截至本承诺函签署日，本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失
股东 信情况，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
3、截至本承诺函签署日，本企业最近十二个月内未受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证
上市公司全体 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
董事、监事、高 事诉讼或者仲裁的情形；
级管理人员 3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行
交易对方
为；
3、本人/本企业最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
30
承诺主体 承诺主要内容
5、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在其他导致荣科科技股份不得
进行公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形；
6、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
而给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如违反上述承诺，
本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范
性文件或公司章程需要终止的情形。
2、最近五年内本公司及子公司、控股股东、实际控制人未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
标的公司 3、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司、控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组
造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。本公司及子公司最近三年内未受到对其生产经营构成重大
不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的对本次重
标的公司全体 组造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
董事、监事、高 法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
级管理人员 部门调查等情形。
3、本人不存在因涉嫌相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在作为荣科科技间接控股股东期间，本公司及下属企业或其他关联企
业（不含荣科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属
企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义
从事、直接或间接投资于任何与荣科科技及其下属子公司、分支机构的主
营业务有直接或间接竞争关系的业务；
2、在作为荣科科技间接控股股东期间，本公司及下属企业或其他关联企
豫信电科（上市
业（不含荣科科技及其下属企业）获得的商业机会与荣科科技及其下属子
公司的间接控
公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公司应立即通
股股东）
知荣科科技并应促成将该等商业机会让予荣科科技，避免与荣科科技及其
下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保荣科科技及
其股东利益不受损害；
3、如因本公司未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本公司愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本公司作为荣科科技的间接控股
股东期间持续有效。
1、在作为荣科科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含荣科
科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）不以
上市公司控股
任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业
股东
的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或
间接投资于任何与荣科科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接
31
承诺主体 承诺主要内容
或间接竞争关系的业务；
2、在作为荣科科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含荣科
科技及其下属企业）获得的商业机会与荣科科技及其下属子公司、分支机
构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即通知荣科科技并
应促成将该等商业机会让予荣科科技，避免与荣科科技及其下属子公司、
分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保荣科科技及其股东利益不
受损害；
3、如因本企业未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本企业愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本企业作为荣科科技的控股股东
期间持续有效。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业及关联方不存在与荣科科技、敬在
信息及其下属企业同业竞争的情形。为避免与荣科科技、敬在信息及其下
属企业发生同业竞争，本人/本企业不可撤销的作出如下承诺：
1、在持有上市公司股票期间，本人/本企业及其关联方不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
交易对方之杨 经营等）直接或者间接从事对荣科科技及下属企业的生产经营构成或可能
佳木、秀而繁 构成竞争的业务或活动。
阴、敬在纤凝、 2、在本次交易的过渡期内，如因本人/本企业或关联方存在同业竞争，导
敬一兆业 致上市公司及其下属企业遭受直接或间接经济损失，本人/本企业同样将
向上市公司进行赔偿；上述期间所取得的全部收益均归上市公司所有。
3、如违反上述承诺，本人/本企业及其关联方控制的企业将无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务
注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
上市公司 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕
交易行为；
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司全体
的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
董事、监事、高
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
级管理人员
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
32
承诺主体 承诺主要内容
承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
上市公司控股
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
股东
3、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本企业愿意承担相应的法律责任。
1、在本次交易期间，本公司严格做好与公司信息隔离的工作，不主动与
公司沟通并了解本次交易的内幕信息。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；本公司如进行股权减持，将严格遵守已披露的减持计划。
豫信电科（上市 3、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
公司的间接控 被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
股股东） 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或被立案侦
查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
标的公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕
交易行为；
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
标的公司全体 的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
董事、监事、高 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
级管理人员 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信
交易对方 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其
他内幕交易行为；
33
承诺主体 承诺主要内容
2、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，荣科科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本企业保证荣科科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，荣科科技在业务、资产、
机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用荣科科技
控股股东的身份影响荣科科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
上市公司控股 人员和财务上继续与荣科科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督
股东 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用荣科科技为本企
业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用荣科科技资金、资产，保持
并维护荣科科技的独立性，维护荣科科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对荣科科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成
后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助荣科科技进一步加强和
完善荣科科技的治理机构；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业
愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，荣科科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本公司保证荣科科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，荣科科技在业务、资产、
机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用对荣科科
技的控制关系影响荣科科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
豫信电科（上市
员和财务上继续与荣科科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管
公司的间接控
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用荣科科技为本公司
股股东）
或本公司控制的企业提供担保，不违规占用荣科科技资金、资产，保持并
维护荣科科技的独立性，维护荣科科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对荣科科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成
后，本公司将充分发挥积极作用，协助荣科科技进一步加强和完善荣科科
技的治理机构；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
（七）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、上海敬在信息技术有限公司（以下简称“敬在信息”或“标的公司”）
交易对方
系依法设立且有效存续的有限责任公司，本人/本企业已依法对标的资产
34
承诺主体 承诺主要内容
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本
人/本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作
为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司；
3、本人/本企业所持标的资产不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止
或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形；
4、本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/企
业承担；
5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，
不存在法律障碍；本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行
标的资产的权属变更。
6、因本人/本企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/本企业承担。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人/本企业取得荣科科技的股份后，自该等股份登记在本人/本企业名
下的 12 个月内，本人/本企业不会以任何方式转让、质押或以任何形式
处分因本次交易取得的荣科科技的股份。后续股份分批解除限售以及减持
事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相
关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
发行对象、满占 2、在股份锁定期内，本人/本企业因荣科科技实施送股、配股、转增股本
东、陶炼、王鹏、 而持有的荣科科技的股份，亦需遵守上述锁定安排。
高振 3、在遵守上述股份锁定承诺的基础上，上述承诺适用的法律法规、规范
性文件及证券监管机构关于股份锁定的要求发生变化，则自动适用变更后
的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
4、如本人/本企业违反以上承诺，则本人/本企业将承担因违反承诺而给荣
科科技及其他股东所造成的全部直接和间接损失，本人/本企业因违反承
诺而获取的任何收益也将全部由荣科科技享有。
（九）关于重组期间股份减持的计划与承诺
承诺主体 承诺主要内容
自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
上市公司控股 交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。
股东 上述股份包括本企业本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内
因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
豫信电科（上市 重组实施完毕期间，本公司不会通过河南信产数创私募股权投资基金合伙
公司的间接控 企业（有限合伙）减持本公司间接持有的荣科科技股票。上述股份包括本
股股东） 公司本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司董事、 自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
监事、高级管理 重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。上述股
35
承诺主体 承诺主要内容
人员 份包括本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害荣科科技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用荣科科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与荣科科技填补回报
上市公司全体 措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管理 5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券
人员 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承
诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对荣科科技或者
投资者的补偿责任。
1、本企业承诺依照相关法律、法规及荣科科技《公司章程》的有关规定
行使股东权利，不越权干预荣科科技经营管理活动，不侵占荣科科技利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺
股东 届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本企业违反该等承诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本企业愿意依
法承担对荣科科技或者投资者的补偿责任。
1、本公司承诺依照相关法律、法规及荣科科技《公司章程》的有关规定
通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）行使股东权利，
不越权干预荣科科技经营管理活动，不侵占荣科科技利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
豫信电科（上市 会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
公司的间接控 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺
股股东） 届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司违反该等承诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对荣科科技或者投资者的补偿责任。
（十一）其他承诺
承诺主体及承
承诺主要内容
诺类型
1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及关联方不存在且将不发生占用
交易对方关于
敬在信息及其下属企业的资金或资源的行为，包括但不限于：
避免占用资金、
（1）敬在信息及其下属企业为其垫付工资、福利、保险、广告费用和其
资源的承诺
他支出；
36
承诺主体及承
承诺主要内容
诺类型
（2）敬在信息及其下属企业代其偿还债务；
（3）有偿或无偿从敬在信息及其下属企业拆借资金；
（4）不及时偿还敬在信息及其下属企业为其承担担保责任而形成的债务；
（5）敬在信息及其下属企业在没有商品或者劳务对价情况下提供其使用
资金；
（6）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金或资源的情形。
2、以上保证及承诺适用于本人/本企业、关系密切的家庭成员、本人/本企
业及关系密切的家庭成员控制的其他企业，违反上述承诺给上市公司、敬
在信息及其下属企业造成的全部损失，本人/本企业将依法赔偿。
1、截至本承诺出具之日，本人/本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前
业绩承诺方关 质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
于保障业绩补 2、本人/本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿
偿义务实现涉 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书
及质押股份事 面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿
项的承诺函 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
1、本人/本企业为具有完全民事权利能力、行为能力及责任能力，不属于
私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在以非公开方式向合格投资者
募集设立的情形，不属于资产由基金管理人管理的企业，无需按照《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
交易对方关于 备案办法》办理私募基金相关登记或备案手续；
投资者适当性 2、本人/本企业不存在受他人委托代为认购或持有荣科科技的情形，不存
的承诺 在通过协议、信托或其他任何安排将其持有的荣科科技所对应的表决权授
予他人行使的情形。
3、本次交易完成后，本人/本企业持有荣科科技的股份比例不超过 5%，
本人/本企业及关联方未担任荣科科技董事、监事或高级管理人员，也并
非荣科科技关联自然人的关系密切的家庭成员。
1、截至本承诺函出具之日，标的公司历史沿革中曾经存在的股权代持关
系均已解除，目前标的公司及子公司股权权属清晰，不存在委托、信托等
替他人持有或为他人利益而持有的情形，标的公司及子公司的全体股东就
股权代持及代持关系解除等事宜不存在任何争议或纠纷。标的公司历次股
权变更均已按法律法规及税务主管机关的要求完成了相关税款的缴纳。
2、截至本承诺出具之日，标的公司及下属子公司、分支机构合法合规经
营，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚,未受到
刑事处罚；不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质不利影响的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、截至本承诺函出具之日，标的公司及子公司开发的软件的著作权及其
标的公司实际
他知识产权，均属于标的公司及子公司所有，知识产权权属清晰，标的公
控制人杨佳木
司及子公司拥有独立且完整的权利，不存在侵犯任何第三方知识产权的情
的承诺函
形，也不存在任何争议或纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，标的公司及下属子公司的办公场所均为租赁，
房产租赁合同处于正常履行过程中，未因此发生任何纠纷或受到任何政府
部门的调查、处罚，未对标的公司开展正常经营业务造成不利影响。
5、截至本承诺函出具之日，标的公司及下属子公司无正在履行的对外担
保，资产不存在质押、抵押、司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存
在因未决诉讼、债务担保、亏损合同等导致的或有负债的情形；标的公司
对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
如本人上述陈述存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，或者本次交易完
成前标的公司及子公司违法的经营行为、非经营行为导致标的公司或子公
司受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
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承诺主体及承
承诺主要内容
诺类型
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人
将无条件向荣科科技或标的公司以现金方式补足全部损失。
38
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 荣科科技股份有限公司
公司英文名称 Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9121010078008104XD
注册资本 64,055.7569 万元
法定代表人 王功学
成立日期 2005 年 11 月 18 日
上市时间 2012-02-16
股票简称 荣科科技
股票代码 300290.SZ
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 周原
注册地址 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
主要办公地址 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
联系电话 024-22851050
电子邮箱 zqtz@bringspring.com
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、
电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计
算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防
经营范围 雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装
修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，多媒体教
学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、最近三十六个月内上市公司控制权变动情况
最近三十六个月内，荣科科技控股股东、实际控制人变动情况如下：
（一）2022 年上市公司实际控制人变更
2022 年 4 月，豫信电科（曾用名：河南信息产业投资有限公司）的股东发生
变更，变更前河南投资集团有限公司持有其 100%股份；本次变更后，河南省国资
39
委控制豫信电科 70%的股权，河南投资集团持有其 30%股权。按照豫信电科的公司
章程，以认缴出资金额确定股东权利，豫信电科控股股东变更为河南省国资委，上
市公司实际控制人从河南省财政厅变更为河南省国资委。
（二）2021 年上市公司控股股东及实际控制人变更
2021 年 10 月 19 日，荣科科技披露了《关于控股股东、实际控制人签订〈股
份转让协议〉的公告》，本次股份转让的出让方为上市公司原控股股东国科实业，
受让方为信产数创基金。2021 年 11 月 26 日，国科实业与信产数创基金办理完成
了股权过户登记，本次转让后国科实业和信产数创基金分别持有上市公司 8,529,042
股、128,000,000 股，分别占总股本 1.33%、20.02%。上市公司控股股东由国科实业
变更为信产数创基金，实际控制人由何任晖变更为河南省财政厅。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司股权结构情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司总股本 639,732,569 股，前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 128,000,000 20.01%
2 沈阳惜远石油化工有限公司 20,477,815 3.20%
3 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 1.56%
4 金军 7,199,000 1.13%
5 上海江南建筑设计院(集团)有限公司 6,771,600 1.06%
6 上海江南建筑规划咨询有限公司 2,264,100 0.35%
7 姜东林 2,220,000 0.35%
8 李敬学 2,216,900 0.35%
9 范存宁 2,200,600 0.34%
10 戴菊华 1,825,172 0.29%
合计 183,175,187 28.64%
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
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截至本预案签署日，上市公司的控股股东为河南信产数创私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙），直接持有上市公司 20.01%股份。信产数创基金的执行事务
合伙人为河南信息产业私募基金管理有限公司，控股股东为豫信电子科技集团有限
公司，实际控制人为河南省国资委。上市公司股权结构图如下：
（一）上市公司控股股东
截至本预案签署日，信产数创基金持有上市公司 128,000,000 股股票，占其总
股本的 20.01%，为上市公司控股股东。信产数创基金的基本情况如下：
企业名称 河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 10 月 14 日
河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口 MAX 世界港 1 号楼
注册地址
20 楼 2018 室
河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口 MAX 世界港 1 号楼
办公地址
20 楼 2018 室
执行事务合伙人 河南信息产业私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 王迪
认缴出资额 88,000.00 万元
统一社会信用代码 91411100MA9KAJJB9W
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 股权投资
（二）信产数创基金的控股股东豫信电科基本情况
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企业名称 豫信电子科技集团有限公司（曾用名：河南信息产业投资有限公司）
企业类型 有限责任公司
成立日期 2018-02-26
注册地址 河南省郑州市管城区汉月路中原数字经济产业园 9 号楼 14 层
办公地址 河南省郑州市管城区汉月路中原数字经济产业园 9 号楼 14 层
法定代表人 李亚东
注册资本 1,059,926.36618 万元
统一社会信用代码 91410000MA44X1DC1R
信息及相关产业投资、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可方可经营）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电
视发射及卫星地面接收设备）的生产、销售和租赁；电子产品的生产加工；
经营范围
互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；
信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；企
业管理咨询。
主营业务 信息技术及相关产业投资、运营管理。
（三）上市公司实际控制人
截至本预案签署日，河南省国资委直接及间接控制豫信电科 71.70%的股份，
是上市公司的实际控制人。
六、最近三年的主营业务发展情况
荣科科技是一家深耕智慧城市、智慧医疗领域的上市企业。成立以来，公司打
造了涵盖智慧民生、智慧能源的荣科智维云品牌，旗下拥有上海米健、神州视翰、
上海今创三个医疗信息化品牌，产品覆盖门诊、急诊、手术室、病房、病案、远程
医疗、医保控费、后勤等细分领域。公司主营业务主要分为健康医疗及社保板块、
政府及公共事业板块。公司健康医疗及社保板块细分为智慧医保、人力资源和社会
保障、智慧医疗三类业务。智慧医保业务主要为医院提供医保 DRG/DIP 医保费用
支付监控、运营监控；人力资源和社会保障业务主要为社保单位提供集合“大厅+
系统+服务”集成系统；智慧医疗业务主要为医院提供涵盖后勤管理、智慧门诊、
智慧病房、临床信息服务系统、病案管理服务系统。公司政府及公共事业板块主要
为政府、园区等提供信息系统、管理系统等。
七、主要财务数据和财务指标
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]110Z0065 号
审计报告、容诚审字[2023]110Z0043 号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）信会师报字[2024]第 ZB10425 号，以及荣科科技 2024 年 1-6 月未经审计的
财务报表，荣科科技最近 3 年及 1 期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 141,374.77 150,960.78 152,716.09 187,462.97
负债合计 52,523.54 62,258.10 66,593.81 79,096.00
所有者权益合计 88,851.24 88,702.68 86,122.28 108,366.97
归属于母公司所有者权益 82,224.90 82,595.34 81,045.81 103,718.91
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 31,361.51 79,753.64 70,514.41 81,730.97
营业利润 412.85 4,868.46 -25,906.81 -29,866.18
利润总额 433.99 4,842.67 -20,960.55 -34,953.43
净利润 126.66 3,805.73 -21,470.16 -39,425.86
归属于母公司所有者净利润 -402.33 2,653.93 -22,521.57 -40,482.06
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,406.61 5,320.62 2,358.97 45.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,866.68 -964.10 -3,782.01 -8,437.81
筹资活动产生的现金流量净额 -609.36 -6,310.33 -9,690.62 10,000.27
现金及现金等价物净增加 -15,882.65 -1,953.81 -11,113.66 1,607.97
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要财务指标
/2024.6.30 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
资产负债率（%） 37.15 41.24 43.61 42.19
毛利率（%） 39.80 43.74 32.50 28.76
基本每股收益（元/股） -0.0063 0.0415 -0.3528 -0.6538
加权平均净资产收益率（%） -0.49 3.24 -24.47 -33.44
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，信产数创基金为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实
际控制人；本次交易完成后，信产数创基金仍为上市公司控股股东，河南省国资委
仍为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
43
九、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查之情形。
（二）最近三年上市公司及其子公司受到行政处罚情况
1.荣科科技信息披露违规处罚
因荣科科技未按规定及时披露关联担保及重大担保事项，违反了《证券法》第
八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述
违法行为，中国证券监督管理委员会辽宁监管局于 2023 年 4 月 28 日作出《行政处
罚决定书》（〔2023〕2 号），处罚决定：一、对荣科科技责令改正，给予警告，
并处以 50 万元的罚款；二、对何任晖给予警告，并处以 130 万元罚款，其中作为直
接负责的主管人员 50 万元，作为实际控制人 80 万元；三、对崔万田给予警告，并
处以 30 万元的罚款。该处罚事项上市公司已于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网予以
披露，公告名称《关于收到<中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书>
的公告》，公告编号 2023-020。
上述处罚所述未及时披露的关联担保及重大担保事项包括：①2020 年 12 月 22
日，荣科科技时任董事崔万田与陈晔、丁志伟签署《投资合作协议》，荣科科技及
荣科科技原控股股东辽宁国科实业有限公司为上述投资提供担保，担保金额为
15,000.00 万元。②2021 年 6 月 21 日，荣科科技与中汇传媒有限公司（以下简称“中
汇传媒”）、国科实业签订《保证合同》，约定荣科科技为国科实业对中汇传媒的
1,062.97 万元债务提供连带责任担保。③2021 年 7 月 21 日，荣科科技与崔万田、中
汇传媒签订《协议书》，约定荣科科技为崔万田对中汇传媒 1,520 万元债务提供连
带责任担保。④2021 年 10 月 19 日，荣科科技与盘锦银行股份有限公司兴建支行（以
下简称“盘锦银行兴建支行”）签订《保证合同》，约定荣科科技为盘锦捷能实业
44
有限公司对盘锦银行兴建支行 2.3 亿元债务提供保证担保，保证金额占荣科科技最
近一期经审计净资产的比例为 16.84%。
2022 年 5 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述违规担保事项
出具了《2021 年度违规担保及解除情况的专项审核报告》，对上述违规担保具体情
况及解除情况进行了披露。根据该专项审核报告，截至 2022 年 5 月 20 日上述违规
担保事宜已全部解除。此外，上市公司及被处罚人员已足额缴纳罚款，向辽宁证监
局报送了专项整改报告，对上述处罚已经完全履行并整改完毕。
针对上述事项，公司已按照处罚机关的要求进行了认真整改，并已按照规定缴
纳完毕相应罚款。上述行政处罚依据《证券法》第一百九十七条第一款，即“信息
披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给
予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股
股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述
情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”即上述违法行为属于“未
按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的”，而非第二款“报送的报告
或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”，因此，上述违法行为
不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.子公司受市场监管处罚
因上市公司子公司上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健公司”）在未
经许可的生产场地生产第二类医疗器械，违反了《医疗器械生产监督管理办法》第
十五条第一款的规定，以及米健信息变更了营业执照登记的法定代表人后未及时变
更医疗器械生产许可证对应登记事项(“法定代表人”)的行为，违反了《医疗器械
生产监督管理办法》第十六条的规定；上海市杨浦区市场监督管理局于 2024 年 3
月 29 日作出了行政处罚决定书（沪市监杨处〔2024〕102023001576 号），责令当
事人改正违法行为，并作减轻行政处罚如下：①没收当事人生产的“医学影像存档
与通讯系统”1 套；②罚款人民币 10 万元。
米健公司及时进行了变更登记并按处罚决定缴纳了罚款，上述处罚事项已经整
改完毕。2024 年 8 月 16 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《情况说明》，明
45
确“米健公司的违法行为不构成重大违法行为”。因此，上述违法行为不属于重大
违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
除前述事项外，截至本预案签署之日，上市公司及其子公司最近三年未受到其
他行政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
46
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟收购资产的交易对方为敬在信息股东杨佳木、秀而繁阴、敬在纤凝、敬一兆业
及合众佳业持有的敬在信息的控股权。
二、交易对方详细情况
（一）杨佳木
1、基本情况
姓名 杨佳木
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101261983********
住所 上海市长宁区江苏路563 弄 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位名称 职务
产权关系
2019 年8 月至今 上海敬在信息技术有限公司 董事长、总经理 是
上海敬在沧渊科技合伙企业（有
2022 年8 月至今 执行事务合伙人 是
限合伙）
2023 年4 月至今 上海秀而繁阴科技有限公司 执行董事 是
上海敬在纤凝企业管理服务合
2023 年4 月至今 执行事务合伙人 是
伙企业（有限合伙）
（二）秀而繁阴
1、基本情况
企业名称 上海秀而繁阴科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办
上海市嘉定区云谷路599 弄 6 号 302 室J
公地址
法定代表人 杨佳木
47
注册资本 200 万人民币
成立日期 2023-04-26
营业期限 2023-04-26 至无固定期限
统一社会信用代码 91310114MACHCU7C44
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；医学研究和试验发展；
软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计
算机系统服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；企业管理；第
经营范围
一类医疗器械销售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业机器
人安装、维修；普通机械设备安装服务；通用设备修理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及主要股东的基本情况
截至本预案签署日，秀而繁阴的股东为杨佳木、巴丹两名自然人，其中杨佳
木持股 99.90%，巴丹持股 0.1%。杨佳木为秀而繁阴的控股股东及实际控制人。
（三）敬在纤凝
1、基本情况
企业名称 上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市嘉定区云谷路599 弄 6 号 302 室J
执行事务合伙人 杨佳木
注册资本 175 万人民币
成立日期 2023-04-26
营业期限 2023-04-26 至无固定期限
统一社会信用代码 91310114MACF3PH3X9
经营范围 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
48
技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；软件销售；大数据服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；工
业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
敬在纤凝系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以
是否属于私募基金
来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均
及备案情况
为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，敬在纤凝的合伙人为杨佳木和满占东两名自然人，其中
杨佳木出资比例 29%、满占东出资比例 71%，杨佳木为执行事务合伙人、普通合
伙人，满占东为有限合伙人。
3、合伙人的基本情况
（1）杨佳木
杨佳木的基本情况参见本节“二、交易对方的详细情况”之“（一）杨佳木”。
（2）满占东
①基本情况
姓名 满占东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2202041987********
住所 西安市雁塔区明德一路 17 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年职业和职务情况如下：
49
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位名称 职务
权关系
2019 年9 月至今 上海敬在信息技术有限公司 交付总监、副总经理 是
2023 年9 月至今 辽宁敬在信息技术有限公司 监事 是
（四）敬一兆业
1、基本情况
企业名称 上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市嘉定区云谷路599 弄 6 号 302 室J
执行事务合伙人 陶炼
注册资本 250 万人民币
成立日期 2023 年4 月 26 日
营业期限 2023 年4 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310114MACFQCGK2K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；软件销售；大数据服务；计算机
经营范围
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；工
业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
敬一兆业系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以
是否属于私募基金
来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均
及备案情况
为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，敬一兆业的合伙人为陶炼、王鹏、高振三名自然人，其中
陶炼出资比例 75.00%、王鹏出资比例 14.50%、高振出资比例 10.50%，陶炼为执行
事务合伙人、普通合伙人，王鹏、高振为有限合伙人。
50
3、合伙人基本情况
（1）陶炼
①基本情况
姓名 陶炼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4211251987********
住所 湖北省浠水县洗马镇堰桥村九组 13 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位名称 职务
权关系
历任运营总监、副总经
2019 年8 月至今 上海敬在信息技术有限公司 是
理
上海敬一兆业信息技术合伙
2023 年4 月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
（2）王鹏
①基本情况
姓名 王鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4203811990********
住所 杭州市下城区东新路155 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年职业和职务情况如下：
起止时间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2019 年10 上海敬在信息技术有限
历任产品总监、副总经理 是
月至今 公司
51
（3）高振
①基本情况
姓名 高振
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101211986********
住所 西安市长安区细柳镇杨柳村 250 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位名称 职务
产权关系
2019 年8 月 上海敬在信息技术有 历任产品经理、实施总监、监事，现
是
至今 限公司 为交付专家
（五）合众佳业
1、基本情况
企业名称 西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 17 栋 1 单元 502 室
执行事务合伙人 徐树明
注册资本 4,183.8879 万人民币
成立日期 2015-11-19
营业期限 2015-11-19 至 2045-11-15
统一社会信用代码 91540125MA6T11X882
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
止、限制的经营活动）
合众佳业系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，其备案的
经营范围不包括“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
是否属于私募基金 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）”，合众佳业不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
52
2、产权控制关系
截至本预案签署日，合众佳业的合伙人为徐树明、何欣、雷亚强、彭允文等
共计 27 名自然人，其中：徐树明为执行事务合伙人、普通合伙人，何欣、雷亚强、
彭允文等 26 名为有限合伙人。
3、合伙人情况
（1）截至本预案签署日，合众佳业的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 权益比例 合伙人类别
（万元） （万元）
1 徐树明 2,005.56 2,005.56 47.94% 普通合伙人
2 何欣 500.00 500.00 11.95% 有限合伙人
3 雷亚强 400.00 400.00 9.56% 有限合伙人
4 彭允文 332.50 332.50 7.95% 有限合伙人
5 樊云华 278.06 278.06 6.65% 有限合伙人
6 王钢 166.67 166.67 3.98% 有限合伙人
7 赵万斌 150.00 150.00 3.59% 有限合伙人
8 李鑫 62.77 62.77 1.50% 有限合伙人
9 聂昀 50.00 50.00 1.20% 有限合伙人
10 王江巍 35.00 35.00 0.84% 有限合伙人
11 于洋 27.22 27.22 0.65% 有限合伙人
12 徐涛 30.55 30.55 0.73% 有限合伙人
13 童勇 21.11 21.11 0.50% 有限合伙人
14 刘超 16.67 16.67 0.40% 有限合伙人
15 唐伟 19.45 19.45 0.46% 有限合伙人
16 邱光良 11.11 11.11 0.27% 有限合伙人
53
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 权益比例 合伙人类别
（万元） （万元）
17 李德义 10.56 10.56 0.25% 有限合伙人
18 张小清 8.33 8.33 0.20% 有限合伙人
19 范杨 11.67 11.67 0.28% 有限合伙人
20 童娟 8.90 8.90 0.21% 有限合伙人
21 黄伟 12.22 12.22 0.30% 有限合伙人
22 罗风 5.00 5.00 0.12% 有限合伙人
23 刘爽 3.89 3.89 0.09% 有限合伙人
24 陈晓东 5.00 5.00 0.12% 有限合伙人
25 郑怡然 5.00 5.00 0.12% 有限合伙人
26 金涓涓 4.44 4.44 0.11% 有限合伙人
27 张钧黎 2.22 2.22 0.05% 有限合伙人
合计 4,183.89 4,183.89 100% -
（2）合众佳业的执行事务合伙人徐树明的基本情况如下：
①基本情况
姓名 徐树明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101031964********
住所 成都市高新区锦晖西二街 77 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
②最近三年的职业及职务情况如下：
起止时间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 西藏合众佳业企业管理合
执行事务合伙人 是
11 月至今 伙企业（有限合伙）
2013 年 四川省亚中医疗仪器有限
执行董事兼总经理 是
12 月至今 责任公司
2019 年1 成都众志合企业管理合伙
执行事务合伙人 是
月至今 企业（有限合伙）
2022 年 成都思力普科技有限责任
董事长 是（通过合众佳业间接持有）
12 月至 公司
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起止时间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2024 年8
月
2016 年4 四川省亚中冷链医药物流 是（通过四川省亚中医疗仪器有限责
执行董事兼总经理
月至今 有限责任公司 任公司间接持有）
55
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海敬在信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 杨佳木
注册资本 1,250.00万元
实收资本 309.034万元
注册地址 上海市长宁区长宁路855号10楼C21室
主要办公地点 西安市雁塔区绿地中心A座37楼
成立日期 2019年6月14日
统一社会信用代码 91310120MA1HRQCC7A
从事计算机信息科技、医疗科技、医药科技、生物科技、智能科技
、物联网科技、电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询
、技术服务、技术转让，一类医疗器械、电子产品、智能设备、家
经营范围 用电器、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，计算机软件开发
，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机服务，计算机硬
件安装、维修，计算机网络工程施工。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权关系图
截至本预案签署日，敬在信息股权关系图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，杨佳木直接持有敬在信息 25%股权，通过秀而繁阴间接
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控制敬在信息 21%表决权，作为上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人间接控制敬在信息 14%表决权，合计控制敬在信息表决权比例
60%，为敬在信息控股股东、实际控制人。
三、标的公司下属公司情况
（一）子公司
截至本预案签署日，敬在信息下属 3 家子公司，具体如下：
单位：万元
序 注册 认缴出 认缴出资
公司名称 少数股东
号 资本 资额 比例
云南敬在信息技术有限 1,250.
1 1,250.00 100.00% ——
公司 00
广东敬在国医科技开发 上海敬在沧渊科技合伙企业
2 500.00 350.00 70.00%
有限公司 （有限合伙）
辽宁敬在信息技术有限
3 500.00 275.00 55.00% 满占东
公司
1、云南敬在信息技术有限公司
公司名称 云南敬在信息技术有限公司
法定代表人 杨佳木
注册资本 1,250.00万元
注册地址 云南省昆明市盘龙区云南印象城市公园广场1栋804号
成立日期 2020年11月25日
统一社会信用代码 91530103MA6PXY898E
软件开发；软件开发；从事计算机信息科技、医疗科技、生物科
技、智能科技、物联网科技、电子科技、网络科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子产品、智能设备、
经营范围 家用电器、计算机、软件及辅助设备，医疗器械的销售，计算机
软件开发，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机硬件
安装、维修，计算机网络工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 敬在信息持股100%
报告期内主要财务数据 报告期内无实质性经营，无财务数据
2、广东敬在国医科技开发有限公司
公司名称 广东敬在国医科技开发有限公司
法定代表人 杨佳木
注册资本 500万元
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E014424
57
成立日期 2022年9月2日
统一社会信用代码 91440115MABXWAK57M
信息系统集成服务 ； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；软件销售；大数据服务；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发 ； 计算机软硬件及辅助设备零售 ；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理；计算机系统服务；
敬在信息持股70%，上海敬在沧渊科技合伙企业（有限合伙）持股3
股权结构
0%
报告期内主要财务数
报告期内无实质性经营，无财务数据
据
3、辽宁敬在信息技术有限公司
公司名称 辽宁敬在信息技术有限公司
法定代表人 杨佳木
注册资本 500万元
中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运五路35号2#楼4101-62
注册地址
1号
成立日期 2023年7月27日
统一社会信用代码 91210112MACRRXJW34
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，信息系统运行维
护服务，信息技术咨询服务，软件销售，计算机软硬件及辅助设
经营范围
备零售，计算机及办公设备维修，电子产品销售，医院管理，第
一类医疗器械销售，软件外包服务，财务咨询，薪酬管理服务（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 敬在信息持股55%，满占东持股45%
2023年/2023年12月31日、2024年1-6月/2024年6月30日，辽宁敬在
单体经审计报表资产总额为14.19万元、45.14万元，净资产为0.29
报告期内主要财务数据
万元、11.90万元，营业收入0万元、0万元，净利润-19.91万元、-
18.18万元。
（二）分公司
截至本预案签署日，敬在信息共设立了 3 个分支结构，注册地分别为西安、
长沙、广州，具体如下：
1、西安分公司
公司名称 上上上上上上上上上上上上上上上上上
负负负 杨佳木
注册地址 上上上上上上上上上上上上9上6上13701上
统一社会信用代码 91610131MA7113YP52
上上上上 ：
经营范围
上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上
58
上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上,上上上上上上上上
上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上,上上上上上上上
,上上上上上上上,上上上上上上上上上,上上上上上,上上上上上上上上上上,上上上上上
上上上上上上上上上上上上上上上上上,上上上上上上上上上上上上上上上上
成立日期 2020上3上2上
负负负负 2020上3上2上上2049上6上13上
负负负负 上上上上上上上上上上上上上上上
2、长沙分公司
公司名称 上上上上上上上上上上上上上上上上上
负负负 杨佳木
上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上169上上上上上上上上上上上上上上17
注册地址
上1801
统一社会信用代
91430103MABR3W144T
码
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和
试验发展；社会经济咨询服务；医院管理；电子产品销售；第一类医疗器
经营范围
械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2022上6上28上
负负负负 2022上6上28上上上上上上上
负负负负 上上上上上上上上上上上上上上
3、广州分公司
公司名称 上上上上上上上上上上上上上上上上上
负负负 上上
注册地址 上上上上上上上上上上106上上上上1上上上X1301-G019590上上上上上上上JM上
统一社会信用代码 91440101MA9UPWU133
信息系统集成服务；数据处理和存储服务；软件技术推广服务；软件
测试服务；软件服务；软件开发；软件零售；软件批发；家用电器批
发；电子产品零售；电子产品批发；网络信息技术推广服务；网络技
术的研究、开发；物联网技术研究开发；人工智能硬件销售；智能机
器系统技术服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；智能穿
戴设备的研究开发；智能机器销售；智能机器系统销售；智能穿戴设
经营范围 备的销售；智能卡系统工程服务；智能化安装工程服务；生物技术转
让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术推
广服务；医疗技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术推
广服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；计算机技术开发、技术
服务；计算机零配件零售；计算机零售；计算机零配件批发；计算机
批发；计算机网络系统工程服务；计算机技术转让服务；计算机硬件
的研究、开发。
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成立日期 2020上7上29上
负负负负 2020上7上29上上2049上6上13上
负负负负 上上上上上上上上上上上上上
四、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
敬在信息主营业务为医院运营管理软件的研发、生产、销售及相关技术服务。
经过多年的发展及投入，敬在信息已经形成了具有自主知识产权的 HRP 核心技术
及产品体系，软件产品主要包括医院资源规划系统（HRP 基础平台）、成本管理
与分析平台、全面绩效管理平台、蜂采供应链协同平台、智慧设备服务平台、移
动应用聚合平台、运营数据中心等。敬在信息以自研软件为依托，面向医疗机构、
医疗集团、医共体、卫健委、医保主管部门及基层医疗机构，针对运营管理、流
程管控、数据治理与分析等业务，提供智慧运营管理系统、区域卫生经济运行与
监管平台的产品和解决方案，赋能医疗机构降本增效与数字化、智能化转型。
在产品布局先发优势以及近年来国家医疗信息化建设的政策推动下，报告期
内，标的公司收入增长较快，2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司营业收
入分别为 1,743.95 万元、2,868.80 万元、1,287.97 万元。持续创新是敬在信息核心
竞争力的保障，标的公司历来重视在研发方面的投入。截至 2024 年 6 月 30 日，
敬在信息研发人员 39 人，占员工总数的 40.20%，已拥有软件著作权 64 项（另有
4 项软件著作权 2024 年 7 月 1 日批准登记），在 HRP 细分领域具备一定竞争优势。
（二）主要产品、服务及用途
1、软件产品
截至本预案签署日，敬在信息软件产品可分为四类：医院资源规划管理系统
（HRP）、医院智慧设备管理平台（HAM）、敬在蜂采平台（SRM）、医院运营
数据中心（ODR）这四类产品及相关产品模块形成了敬在信息多元化、多层次的
产品结构。
（1）医院资源规划管理系统（HRP）
医院 HRP 系统，即医院资源规划系统，该系统涵盖了医院人、财、物、信息
等各方面的资源，是对传统 HIS 系统中人财物事、药品耗材、资产设备等管理模
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块的深化应用，其核心功能是通过实现业务系统与财务系统之间的集成与共享，
以财务为核心，预算为主线，优化运营管理方式及流程，提供科学的决策依据，
旨在提高医院运营效率，降低运营成本。
（2）医院智慧设备管理平台（HAM）
智慧设备资产管理平台主要功能涉及院端及供应商端，院端部分主要为医院
资产管理、设备管理；供应商端主要是连接医院内部与外部供应商（服务商：维
修服务、配件为主），从报修到销售对账的全流程管理，致力于优化设备服务价
值链、提高医院设备管理效率、降低设备运维成本，促进医院设备管理向数字化、
移动化和智能化转型升级。
（3）敬在蜂采平台（SRM）
敬在蜂采平台主要是连接医院内部与外部供应商（设备、耗材为主），从采
购到销售对账的全流程管理，实现采购订单协同、发货协同、发票协同、供应商
资质信息协同等，内外部协同功能。
（4）医院运营数据中心（ODR）
ODR 即医院运营数据中心，该系统主要提供数据治理、数据分析和数据展示，
根据使用者角色不同，动态配置功能模块，以图文和报表形式展示所关注的数据
分析结果，其中数据治理主要是整合异构多源的数据，提升数据质量和规范；数
据分析主要是提供分析模型；数据展示主要是通过图文报表等全面、清晰展示经
营状况，帮助企业提升运营效率，降低运营风险。
2、技术服务
实施服务，即在敬在信息在标准化产品的基础上，根据实际应用场景需要向
客户提供的软件调试、上线及相关咨询服务。敬在信息制定了实施方法论，在项
目实施过程中的方案阶段，基于产品“标准方案+客户个性化需求”梳理业务流程
方案；在上线准备阶段、培训支持阶段借助多年实施经验快速将知识转移至客户，
最终使医院方的运营管理理念，通过制度、流程体现在业务场景之中。
运维服务，即在运维服务约定的期限内，对医疗机构的运营管理系统进行维
护、管理和支持的服务，包括对硬件、软件、网络、数据库等 IT 资源的监控、维
护、故障排除、升级等。
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除实施、运维服务外，敬在信息还为医院提供接口开发、技术咨询等其他技
术服务。
（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
敬在信息为软件企业，主营业务不涉及大量原材料采购。报告期内，敬在信
息采购主要为向互联网平台采购差旅管家服务、租用办公场所、采购项目配套软
件、服务，以及采购研发、办公用计算机等硬件设备。对于采购公司办公/研发用
计算机、打印机等硬件设备，采购人员通常通过京东等互联网电商平台收集合格
供应商信息；对于医院信息化项目建设采购的配套软件、服务，采购人员通常按
照方案所需参数或合同约定选择匹配的供应商。敬在信息的采购流程主要包括：
制订采购计划、确定供应商、下发采购订单、验收、付款等。
（2）生产/研发模式
标的公司提供产品及服务的生产过程包括三个阶段，即，软件开发、实施交
付、售后运维。
软件开发阶段。标的公司在进行软件研发时，首先研究行业发展趋势及信息
技术发展情况，根据既往服务医疗机构时积累的客户反馈以及对医疗机构进行需
求调研确定研发方向。在研发立项后，进行产品的需求分析、技术预研，结合标
的公司在医疗信息化领域的技术积累，完成初步的产品设计与研发，包括系统架
构设计、产品交互界面设计、测试用例设计等。设计完成后，遵循代码编写规范
进行代码开发、单元测试等。产品初步研发完成后，一般会结合实际应用场景对
初步研发完成的软件产品进行分析、调整及改进，对软件技术框架、组件、工具
等进行必要的修改及固化，形成可销售的正式版本软件，进行产品发布。
实施交付阶段。客户购买软件产品后，实施人员在客户指定环境中依照合同
约定进行交付，包括安装、部署、联调测试、培训、实现少量二次开发需求（如
有）、维护指导等工作，经客户验收通过后，完成项目交付。
售后运维阶段。通常在软件首次交付后的特定时间内根据软件运行情况提供
漏洞修复、使用培训等服务。
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（3）销售模式
敬在信息的销售模式分为直销模式、渠道模式。
①直销模式
直销模式进一步分为向医院等医疗卫生机构销售和向集成商等非医疗机构销
售。向医疗卫生机构销售中，标的公司通过参加医院、医疗卫生机构的招标、邀
标、竞争性谈判、单一来源采购等获取订单，向其销售软件产品并进行产品的交
付实施；向非医疗机构销售主要是向信息系统集成商等销售，信息系统集成商通
过投标、商务谈判等获取医院信息化建设项目，并根据项目建设需要向标的公司
采购软件产品及实施服务。
标的公司对于非医疗机构客户的获取方式有三种，一是基于产品竞争优势基
础上的沟通推介和市场开发；二是随着标的公司相关产品在终端客户的成功应用
及逐渐形成的品牌影响力，终端客户基于满意度及更好的体系兼容性，向集成商
等非医疗机构客户推荐标的公司产品；三是，非医疗机构客户按照终端客户的需
求、参数等，主动与标的公司联系合作及采购事宜。
②渠道模式
渠道模式下，渠道商承接医院信息化建设项目后，根据项目建设需要，向敬
在信息采购软件产品。该模式下，由渠道商向医院提供实施服务、组织软件交付
工作，敬在信息根据渠道商需求向其提供人员、技术支持等。
2、盈利模式
敬在信息自行研发医院运营管理相关软件，通过销售软件、提供实施、运维
等服务获取利润。敬在信息在经营过程中，产品及服务的销售价格会综合考虑市
场竞争情况、客户预算、技术开发难度、人员成本等因素确定，以确保利润实现。
3、结算模式
①直销模式下的结算模式
A.向医院直接销售的结算模式
敬在信息与医院签订购销合同，在完成商品交付并按照合同约定的付款进度
开具发票后，向医院收取货款。收款方式主要有预收款、上线款、验收款、质保
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款，按项目阶段收取合同约定的对应款项。医院采用银行转账的方式支付款项，
付款期通常为收到发票的 10-20 个工作日内。
B.向系统集成商销售的结算模式
敬在信息与系统集成商签订购销合同，并向医院提供软件产品及交付工作。
按合同约定的付款进度开具发票后，向系统集成商收取货款。收款方式主要有预
收款、上线款、验收款、质保款，按项目阶段收取合同约定的对应款项。系统集
成商一般采用银行转账的方式支付款项，付款期通常为收到发票的 10-20 个工作日
内。
②渠道模式下的结算模式
敬在信息与渠道商签订软件产品销售合同或实施服务合同，按合同约定的付
款进度开具发票后，向渠道商收取货款。收款类型主要有软件产品款、实施服务
款（渠道模式下实施服务按人/天收费）等，渠道商按合同约定支付对应款项。渠
道商采用银行转账的方式支付款项，付款期通常为收到发票的 10 个工作日内。
五、标的公司的核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1、医疗运营管理业务服务经验
医疗信息化行业的技术壁垒主要体现在两个方面，一方面是基于医疗场景的
各个维度进行底层技术研发和场景化应用技术的持续打磨；另一方面是新一代信
息技术在医疗领域的应用。标的公司自成立至今一直专注于医院运营管理信息化
领域，对医院财务、成本、考核体系有更为深刻的理解，拥有相对成熟的技术体
系，能够满足不同客户的个性化需求，广泛服务于医疗机构、区域卫生、公共卫
生、健康服务等领域，积累了丰富的医疗行业运营管理软件、系统建设经验，并
构建了完整的方法论体系，强化了团队的持续服务能力。
2、自主研发能力和创新能力
标的公司一贯坚持技术引领的企业发展战略，将国际、国内信息技术的发展
方向与我国医疗卫生信息化建设的实际情况相结合，高度重视自主研发、技术积
累和优秀人才储备，截至本预案签署日累计取得计算机软件著作权证书 68 项。同
时，凭借对医疗卫生信息化行业的管理模式、业务模式等长期、深入及全面的理
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解，标的公司的产品、维护服务、技术保障服务等在客户中取得较好的口碑，积
累了一定的品牌知名度。
3、技术与产品的全面性
敬在信息专注医院智慧管理信息化领域，目前具备 HRP、SRM、HAM、ODR
等主要产品及相关模块，覆盖医院运营管理全业务场景，高度契合医院智慧管理
的行业政策，是行业内少数具备 HRP 全面产品和服务体系的公司之一。敬在信息
基于国家信创要求，应用前沿信息技术，在医院数字化建设中自主研发出独立拥
有自主知识产权的一体化开发平台，平台采用云原生微服务架构，集技术、管理、
连接、数据中台能力为一体，实现跨系统、跨业务、跨组织的多维协同。敬在信
息在数据运营层面不断探索，围绕医院运营数据中心建设、数据治理、结合 AI 技
术构建价值医疗导向的医院运营决策大模型。公司经过多年积累，形成了完善的
产品矩阵与扎实的技术底座，在产品和技术方面构建了核心竞争力。
4、销售渠道优势
敬在信息高度重视销售渠道的搭建，一方面，通过高质量的产品及服务与客
户保持良好、长期的合作关系；另一方面，标的公司在拓展区域市场时，通过加
强与区域内具备优势的系统集成商或医疗集团合作的方式以达到迅速拓展市场的
目的。
5、复合型人才优势
医疗卫生信息化特别是运营管理信息化由于面向的客户为医院和卫生机构的
管理人员，要求技术人员具备软件技术和医院运营管理的复合型知识结构。敬在
信息核心技术团队是国内较早从事相关软件研发的团队之一，始终注重在项目实
践中打磨研发能力。标的公司成立以来始终专注于产品自主研发和客户最佳实践，
形成了稳定、高素质的专业队伍，搭建了完善的复合型人才培养和发展体系。
六、标的公司主要财务数据
报告期各期，敬在信息合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31
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项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 4,955.83 4,505.83 3,068.99
负债总额 2,075.30 2,219.07 1,713.19
所有者权益 2,880.52 2,286.76 1,355.80
上上上上上上上上上上上上 2,875.17 2,286.72 1,355.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024负1-6负 2023负负 2022年度
营业总收入 1,287.97 2,868.80 1,743.95
利润总额 573.07 915.71 774.00
净利润 580.27 815.92 640.51
上上上上上上上上上上上上上 588.45 824.88 640.51
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024负1-6负 2023负负 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 7.79 193.79 435.20
投资活动产生的现金流量净额 -649.18 -516.02 -475.41
筹资活动产生的现金流量净额 8.26 749.65 265.87
现金及现金等价物净增加额 -633.14 427.42 225.66
现金及现金等价物余额 254.86 888.00 460.58
（四）主要财务指标
项目 2024.6.30/2024负1-6负 2023.12.31/2023负负 2022.12.31/2022年度
资产负债率（合并报表）
41.88 49.25 55.82
（%）
毛利率（%） 71.22 66.18 79.47
上上上上上上上上上上上%上 22.80 45.29 62.24
每股收益（元/股） 1.88 2.64 2.44
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第五节 标的资产的估值及定价
根据亚太联华评估出具的《资产评估报告》（亚评报字（2024）第 414 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
净资产评估
评估对象 评估方法 净资产账面价值 评估增减值 增值率
价值
收益法 2,896.12 17,289.90 14,393.78 497.00%
敬在信息
市场法 2,896.12 19,052.14 16,156.02 557.85%
注：上表中净资产账面价值为截至 2024 年 6 月 30 日数据，已经立信会计师进行专项审计。
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法对敬在信息股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，2024 年 6 月
30 日，被评估单位全部权益价值为人民币为 17,289.90 万元，最终交易价将以评估
值为作价参考，经交易各方协商确定。
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第六节 重组支付情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次发行股份及支付现金购买资产为交易对方合计持有的敬在信息控股权，
交易作价将以评估值为作价参考，经交易各方协商确定，本次发行不涉及募集配
套资金。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点
为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对
方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交
易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第【二十八】次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第【二十八】次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价，经充
分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格为【9.98】元/股，不低于定价基准日前【120】个交易日上市公司股票的交
易均价的 80%。
68
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 =P0 /（1＋n）；
配股：P1 ＝（P0 ＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1 ＝（P0 ＋A×k）/（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1 ＝P0 －Dt ；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 －Dt ＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构
出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并
披露。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12
个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由
公司回购该等股份。12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
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1、自 2024 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12 个月之日起，
发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售；
2、自 2025 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24 个月之日起，
发行对象因本次交易所获得的股份累计 50%的比例可以解除限售；
3、自 2026 年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》
出具且本次发行股份结束满 36 个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累
计 100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
偿股份数量。
承诺期的各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项审核报告》，
并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当
年可解除限售股份数应扣减根据《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予
以解除限售。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案；
2、本次交易尚需取得国资有权机构批准；
3、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案尚需经交易对方（自然人）同意或交易对方（有限公司、
合伙企业）内部决策机构同意；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
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本次交易方案的实施以上述审批程序为前提，本次交易能否通过上述审批存
在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的
要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能
对本次交易的进程产生一定的影响。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。根据亚太联华评估出
具的评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为基准日，分别采用收益法和市场法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准
日的评估情况如下：截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，敬在信息股东全部权益
账面值为 2,896.12 万元，评估值 17,289.90 万元，评估增值 14,393.78 万元，增值
率 497.00%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公
司虽然均从事医疗信息化业务，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对敬在信息实现
全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应
仍然存在不确定性。
本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务及财务系统对接等方
式对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存
在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，
同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。如果整合进度及整合效果未能达
到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
72
本次交易完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的
增长，会提升上市公司净利润规模以及每股收益。但是，鉴于交易完成后上市公
司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交
易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，抑或是标的公司经营效益不
及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
近年来，随着计算机技术的不断发展，医疗行业的信息化水平不断提升。标
的公司主要面向医院用户提供HRP等运营管理软件产品及实施、运维等相关技术
服务，医疗信息化行业近年来的快速发展离不开国家的重视和政策支持。未来，
若行业政策等外部环境出现不利变动，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发
展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，我国医疗信息化的开发和
应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该领域
的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。虽然敬在信息在医疗信息化的细分领域
得到了客户的一定程度上的认可，但总体业务规模与行业龙头相比仍存在差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品或服务，则标的公司的市场份额、经
营业绩等均可能受到不利影响。
（三）技术和软件产品开发风险
软件产品和技术的加速迭代决定了产品和技术的开发、创新是一个持续、繁
杂的系统性工程，近年来，以大数据、云计算等为代表的新一代信息技术不断发
展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。标的公司
如不能及时、有效开发更多与最新技术路线、新市场需求相适应的医疗信息化产
品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对其持续
发展至关重要。随着标的公司业务规模的持续扩张，对高层次管理人才、技术人
才、营销人才的需求将不断增加。如果标的公司的核心人员因为薪酬福利待遇竞
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争力下降、工作满意度下降等因素发生流失，将会对标的公司正常生产经营和技
术开发带来不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司经营管理风险
自 2021 年底公司控制权发生变更以来，上市公司的组织架构和经营管理体系
在逐步调整优化。上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优
化以适应新的变化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害。如果公司不能
及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）股市风险
股票价格波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东
及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及间接控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划”。
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司第五届董事会第【二
十八】次会议所审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，
基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范
性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生
变更。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为杨佳木、上海秀而繁阴科技
有限公司、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术
合伙企业（有限合伙）、西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙），不包括公司
的控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关联关
系，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议符合《中华人民共和国民
法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性法律文件
的规定。
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7、公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，并出具了评估报告。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易的标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告
结果，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次
交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定
价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
10、本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行
了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
11、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出
了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得
到切实履行作出了承诺。
12、本次交易事宜尚需获得股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核同意并
报中国证监会注册生效。”
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易 的
总体安排。
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第十节 声明及承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文
件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑 健 冯 武 胡长根
南 霖 刘爱民 罗新建
全体监事签名：
董晓燕 宋 辉 李慧楠
高级管理人员签字：
王功学 刘 斌 栗志超
赵 雁 周 原
荣科科技股份有限公司
年 月 日
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