荣科科技：董事会荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要2024-10-25
证券代码：300290.SZ 证券简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（摘要）
交易内容 交易对方
杨佳木
上海秀而繁阴科技有限公司
发行股份及支付现
上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
金购买资产
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二四年十月
1
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其为本次交易所提供
的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
2
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
交易各方声明........................................................ 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 2
二、交易对方声明 ................................................ 3
目 录............................................................... 4
释 义............................................................... 5
重大事项提示........................................................ 8
一、本次重组方案概况 ............................................ 8
二、本次交易的性质 ............................................. 10
三、本次重组对上市公司的影响 ................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................. 12
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 13
七、待补充披露的信息提示 ....................................... 14
重大风险提示....................................................... 15
一、交易被暂停、中止或取消的风险 ............................... 15
二、标的资产评估增值较高的风险 ................................. 15
三、市场竞争加剧的风险 ......................................... 16
四、技术和软件产品开发风险 ..................................... 16
五、核心团队人才流失风险 ....................................... 16
六、收购整合风险 ............................................... 16
第一节 本次交易概述................................................ 17
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 17
二、本次交易的具体方案 ......................................... 20
三、本次交易的性质 ............................................. 23
四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 24
五、本次交易实施需履行的批准程序 ............................... 24
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................... 24
4
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
荣科科技、公司、上
指 荣科科技股份有限公司
市公司、收购方
沈阳荣科科技工程有限公司，曾用名：沈阳荣科科技有限公司，
荣科有限 指
系荣科科技前身
河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系荣
信产数创基金 指
科科技的控股股东
河南信息产业私募基金管理有限公司，曾用名：河南信息产业
信产基金 指
基金管理有限公司，系信产数创基金的基金管理人
河南信息产业投资有限公司，曾用名：河南豫信产业发展有限
河南信产投 指 公司、河南智慧时空信息技术有限公司，系信产数创基金的有
限合伙人
豫信电子科技集团有限公司，曾用名：河南信息产业投资有限
豫信电科 指
公司，系荣科科技的间接控股股东
国科实业 指 辽宁国科实业有限公司，系荣科科技的原控股股东
河南省人民政府国有资产监督管理委员会，系荣科科技的实际
河南省国资委 指
控制人
本次交易、本次重组、
荣科科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海
本次发行股份及支付 指
敬在信息技术有限公司的控股权
现金购买资产
标的公司、敬在信息 指 上海敬在信息技术有限公司
杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有
交易标的、标的资产 指
限合伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
持有的上海敬在信息技术有限公司合计控股权
杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理
交易对方、发行对象、
指 合伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有
业绩承诺方
限合伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
秀而繁阴 指 上海秀而繁阴科技有限公司，系敬在信息的股东
上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙），系敬在信
敬在纤凝 指
息的股东
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙），系敬在信息的
敬一兆业 指
股东
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏
合众佳业 指
合众佳业投资管理合伙企业（有限合伙），系敬在信息的股东
成都思力普 指 成都思力普科技有限责任公司，系合众佳业的控股子公司
5
辽宁敬在 指 辽宁敬在信息技术有限公司，系敬在信息控股子公司
广东敬在 指 广东敬在国医科技开发有限公司，系敬在信息控股子公司
云南敬在 指 云南敬在信息技术有限公司，系敬在信息控股子公司
江西敬在胜信息技术有限公司，系敬在信息曾经的参股公司，
江西敬在 指
已于 2024 年 4 月注销
上海敬在信息技术有限公司长沙分公司，系敬在信息的分支机
长沙分公司 指
构
上海敬在信息技术有限公司广州分公司，系敬在信息的分支机
广州分公司 指
构
上海敬在信息技术有限公司西安分公司，系敬在信息的分支机
西安分公司 指
构
西安敬在升信息科技有限公司，系敬在信息的关联企业，2024
西安敬在升 指
年 9 月已注销
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
标的资产交割日 指
司的工商变更之日
定价基准日 指 荣科科技第五届董事会第【二十八】次会议决议公告之日
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割至上
过渡期 指
市公司日
本预案 指 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
董事会 指 荣科科技股份有限公司董事会
股东大会 指 荣科科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
北京亚太联华资产评估有限公司于 2024 年 9 月 16 日出具的《荣
科科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海敬在信息技
《评估报告》 指
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告文号：亚
评报字（2024）第 414 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 11 日出具
《审计报告》 指
的《审计报告》（报告文号：信会师报字[2024]第 ZB51069 号）
《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
资产评估机构、亚太
指 北京亚太联华资产评估有限公司
联华评估
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均
为四舍五入所致。
7
重大事项提示
标的资产经审计的财务数据分析、最终交易价格将在重组报告书中予以详细
披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳
交易方案简介 业、敬在纤凝以发行股份及支付现金的方式购买其持
有的敬在信息的控股权。
交易价格均尚未确定，本次交易最终对价将参考符合
交易价格（不含募集配套资金金额） 《证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值，由交易各方协商确定
名称 上海敬在信息技术有限公司
医院运营管理软件的研发、生产、销售，以及相关技
主营业务
术服务。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
交易
标的 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如 属于上市公司的同行
为拟购买 是 否 不适用
业或上下游
资产） 与上市公司主营业务
是 否 不适用
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 否
资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估情况
8
单位：万元
评估
交易标的名 或估 评估或估
基准日 增值率/溢价率 其他说明
称 值方 值结果
法
本次交易最终对价将参考符合《证券
上海敬在信
2024 年 6 收益 法》规定的资产评估机构出具的资产
息技术有限 17,289.90 497.00%
月 30 日 法 评估报告载明的评估值，由交易各方
公司
协商确定
（三）本次重组的支付方式
本次交易上市公司拟采用定向发行股份及支付现金方式收购交易对方所持
有的敬在信息的控股权，具体发行股份与支付现金比例及收购比例尚未确定，标
的资产交易价格也尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对
价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 股份面值 1.00
【9.98】元/股，不低于
公司第五届董事会第【二十八】
定价基准日前【120】个
定价基准日 次会议决议公告日，即 2024 年 发行价格
交易日的上市公司股票
【10】月【25】日
交易均价的 80%
发行数量 由于交易价格尚未确定，发行数量暂未确定。
是否设置发行价格
是 否
调整方案
发行对象承诺其因本次交易而取得的荣科科技的股份（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12 个月。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通
过本次交易持有的荣科科技的股份应按业绩承诺实现情况分批解除限
售，分批解除限售安排如下：
（1）自 2024 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12
锁定期安排 个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售；
（2）自 2025 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24
个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计 50%的比例可以解
除限售；
（3）自 2026 年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值
测试报告》出具且本次发行股份结束满 36 个月之日起，发行对象因本次
交易所获得的股份累计 100%的比例可以解除限售。
9
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义
务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、
减值补偿义务而已补偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专
项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的
公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，
上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减股份补偿
部分后予以解除限售。
本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的上市公司送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数
据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆
业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成
后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、
高级管理人员，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将
仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
10
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
荣科科技是一家深耕智慧城市、智慧医疗领域的软件企业。成立以来，荣科
科技打造了涵盖智慧民生、智慧能源的荣科智维云品牌，旗下拥有上海米健、神
州视翰、上海今创三个医疗信息化品牌，产品覆盖门诊、急诊、手术室、病房、
病案、远程医疗、医保控费、后勤等细分领域。
本次交易前，上市公司的医疗信息化相关产品主要产品包括：医保 DRG/DIP
医保支付及运营监管系统、急诊医学临床管理信息系统、智慧门诊/病房管理系
统、后勤服务平台等。上市公司通过本次交易取得敬在信息控股权，将实现业务
在医疗信息化领域的持续延伸：一是产品线更加完整，覆盖至医院成本管理、人
力资源管理、资产管理、绩效管理、采购管理、财务管理、数据分析等方面；二
是销售渠道得到拓展，通过销售渠道及业务资源整合，进一步拓展业务区域、提
升品牌影响力；三是研发能力得到提升，通过共享研发团队、研发成果、产品源
代码等，提升公司的产品竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易
将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。
截至本预案签署日，本次交易相关收购比例及交易价格均尚未确定，本次交
易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价及
收购比例确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并
在重组报告书中予以披露。
11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案经上市公司第五届董事会第【二十八】次会议审议通过；
2、本次交易事项经上市公司控股股东信产数创基金决策委员会审议通过，
及信产数创基金控股股东豫信电科的原则性同意；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1.本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案；
2.本次交易尚需取得国资有权机构批准；
3.本次交易正式方案尚需经交易对方（自然人）同意或交易对方（有限公司、
合伙企业）内部决策机构同意；
4.本次交易相关工作完成及交易方案确定后，尚需上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案；
5.上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东信产数创基金对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
12
上市公司的间接控股股东豫信电科对于本次交易的原则性意见如下：“本次
交易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
信产数创基金作为上市公司控股股东承诺：“自荣科科技审议通过本次交易
方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持
计划，将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的荣科科
技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份。”
豫信电科作为信产数创基金的控股股东、上市公司的间接股东承诺：“自荣
科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不会通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
减持本公司间接持有的荣科科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的荣
科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自荣科科技审议通过本次交易
方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，
将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本次交易前持有的荣科科技股份以及在
上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司将严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行批准程序
13
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供了便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估价格的公
允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方
就保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范
关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节 本次交易概述”之“六、
本次交易相关各方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的
审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
14
重大风险提示
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
二、标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。根据亚太联华评估出
具的评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为基准日，分别采用收益法和市场法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况
如下：截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，敬在信息股东全部权益账面值为
2,896.12 万元，评估值 17,289.90 万元，评估增值 14,393.78 万元，增值率 497.00%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
15
致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
三、市场竞争加剧的风险
在国家大力推进医改和医疗卫生信息化建设的背景下，我国医疗信息化的开
发和应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该
领域的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。虽然敬在信息在医疗信息化的细分
领域得到了客户的一定程度上的认可，但总体业务规模与行业龙头相比仍存在差
距。如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品或服务，则标的公司的市场份额、
经营业绩等均可能受到不利影响。
四、技术和软件产品开发风险
软件产品和技术的加速迭代决定了产品和技术的开发、创新是一个持续、繁
杂的系统性工程，近年来，以大数据、云计算等为代表的新一代信息技术不断发
展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。标的公司
如不能及时、有效开发更多与最新技术路线、新市场需求相适应的医疗信息化产
品，将对其竞争优势与盈利能力产生不利影响。
五、核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对其持续
发展至关重要。随着标的业务规模的持续扩张，对高层次管理人才、技术人才、
营销人才的需求将不断增加。如标的公司核心人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、
工作满意度下降等因素发生流失，将会对其正常生产经营和技术开发带来不利影
响。
六、收购整合风险
本次交易完成后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公
司虽然均从事医疗信息化业务，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对敬在信息实现
全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应
仍然存在不确定性。
16
本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务及财务系统对接等方
式对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存
在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，
同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。如果整合进度及整合效果未能达
到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持和鼓励医疗机构信息化建设及升级
近年来，我国高度重视医疗信息化发展，出台了系列政策支持和鼓励医疗卫
生机构通过信息化升级提高服务水平和质量。“十三五”时期，国务院办公厅先
后印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》《关于促进“互
联网+医疗健康”发展的意见》《关于加强全民健康信息标准化体系建设的意见》
等，引导医疗卫生行业初步形成以信息化建设为基础、以大数据发展和“互联网
+”服务为引领的“一体两翼”发展格局，制度规范的顶层设计基本形成。“十
四五”时期，信息化与制造业深度融合，加速信息技术融入医疗装备产业，推动
医学服务模式创新发展成为重要方向。《关于印发公立医院高质量发展促进行动
（2021-2025 年）的通知》（国卫医发〔2021〕27 号）将信息化作为医院基本建
设的优先领域，提出建设电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医
院信息系统，完善智慧医院分级评估顶层设计，推进医院信息化建设标准化、规
范化水平，落实国家和行业信息化标准；《关于印发“十四五”全民健康信息化
规划的通知》（国卫规划发〔2022〕30 号）提出“到 2025 年，初步建设形成统
一权威、互联互通的全民健康信息平台支撑保障体系，基本实现公立医疗卫生机
构与全民健康信息平台联通全覆盖”；《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生
体系健康发展的意见》（国务院公报 2023 年第 7 号），提出加快推进县域内医
疗卫生服务信息化，大力推进“互联网+医疗健康”，构建乡村远程医疗服务体
系，推广远程会诊、预约转诊、互联网复诊、远程检查，加快推动人工智能辅助
诊断在乡村医疗卫生机构的配置应用；《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点
17
工作的通知》（国卫办医政函〔2023〕27 号）要求根据城市网格化布局情况，
鼓励市级统筹信息系统建设和整合，探索建立智慧医联体。各项产业政策、指导
意见、规范性文件的持续出台，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良
好的政策环境。
2、医疗卫生信息化行业持续增长，市场空间较大
标的公司处于医疗信息化行业，既涉及医疗行业又涉及软件行业。医疗行业
与民生息息相关，属于社会公共服务和社会保障的重要组成，软件行业属于国家
鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。党的“二十大”报告提出，要“加
快建设数字中国”“加快发展数字经济”“构建新一代信息技术、人工智能等一
批新的增长引擎”等战略要求；同时，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发
展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《“十四五”数字经
济发展规划》提出“到 2025 年我国数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产
业增加值占国内生产总值比重达到 10%。”2022 年 11 月 9 日，国家卫生健康委
国家中医药局国家疾控局三部门联合发布《“十四五”全民健康信息化规划》，
提出到 2025 年，二级以上医院基本实现院内医疗服务信息互通共享，三级医院
实现核心信息全国互通共享。根据头豹研究院发布的研究报告，中国医疗信息化
行业近年来快速发展，2017-2022 年，医疗信息化市场规模由 84.4 亿元增长到
221.5 亿元，年复合增长率达 21.3%，预计 2022-2027 年，医疗信息化行业市场
规模将增长至 761.4 亿，年复合增长率为 28.0%。
3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
上市公司质量是资本市场最重要的基本面，国务院、证监会及其他相关部门
持续出台包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策
文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》提出，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；《关于深化上市公司并购重
18
组市场改革的意见》提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市
公司加强产业整合等。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重
组以提升上市公司质量这一大背景下，荣科科技进行本次重组，符合资本市场的
发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司在医疗信息化领域的整体布局
（1）实现销售区域及客户资源共享
本次交易标的公司注册地在上海，其在陕西、广东、湖南、云南、辽宁、新
疆、湖北、湖南等地均有业务布局。本次交易完成后，上市公司将与敬在信息共
享客户资源、销售渠道，有利于降低产品推广成本、提升营销效果。
（2）拓展升级产品线，为客户提供多样化服务
敬在信息是专业提供医院智慧运营管理综合解决方案的高新技术企业，其主
要产品及服务内容涵盖医院财务管理、成本管理、预算管理、智慧供应链管理、
设备和资产管理、人力资源管理、数据运营中心、医疗集团管理等方面。本次交
易后，上市公司的产品类型将进一步得到丰富和完善，实现在医疗信息化领域的
进一步延伸。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与敬在信息同属医疗信息化行业，双方产品的应用领域集中在以医
院为主的医疗卫生机构，双方经过多年发展各自培养了较为稳定的核心技术团队，
本次交易完成后，荣科科技将与敬在信息在研发人员和核心技术上实现交流、共
享，有利于发挥各自优势，提升研发实力。
2、提升上市公司盈利能力，有利于全体股东利益
敬在信息是专注于医院 HRP 等运营管理软件的高新技术企业，在细分领域
具有一定的品牌知名度和市场竞争力。通过本次交易，上市公司能够有效完善产
品体系，实现在医疗信息化领域的进一步延伸，同时也吸收了在细分行业内具有
丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
19
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到提升，有助于保障公
司及全体股东的利益，提高对投资者的回报水平。
二、本次交易的具体方案
上市公司本次拟向杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝以发
行股份及支付现金的方式分别购买其持有的敬在信息的控股权，本次交易不涉及
募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买敬在信息控股权，交易对方为敬在信息股东杨
佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，敬在信息 100%股权的评估值为 17,289.90 万元。最终交易
价值将参考评估值及收购比例，经交易双方协商确定。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
4、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第【二十八】次会议决议公告
20
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价。具
体经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基
准日前【120】个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，本次发行股份购买资
产的发行价格为【9.98】元/股。自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 －Dt ；
上述三项同时进行：P1 =（P0 －Dt +A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 调整前有效的发行价格，n 该次送股率或转增股本率，k 配股率，
A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构
出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并
披露。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
21
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
发行对象承诺其因本次交易而取得的荣科科技的股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12 个月。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通过本次交
易持有的荣科科技的股份应按业绩承诺实现情况分批解除限售，分批解除限售安
排如下：
（1）自 2024 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12 个月之
日起，发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售；
（2）自 2025 年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24 个月之
日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计 50%的比例可以解除限售；
（3）自 2026 年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》
出具出具且本次发行股份结束满 36 个月之日起，发行对象因本次交易所获得的
股份累计 100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，
同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项审核报告》，
并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当
年可解除限售股份数应扣减根据《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予
以解除限售。
22
本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行不涉及募集配套资金。
（三）业绩承诺与补偿
鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，截至目前，公司与交易对方暂未就
本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交
易对方另行签订的业绩补偿协议（若涉及）进行确认并披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数
据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到 《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆
业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成
后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、
高级管理人员，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将
仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
23
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供资料和信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法
律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
上市公司全体
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
董事、监事、高
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
级管理人员
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
24
承诺主体 承诺主要内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本企业所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易
上市公司控股 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东 5、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
豫信电科（上市
3、本公司保证本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
公司的间接控
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
股股东）
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
25
承诺主体 承诺主要内容
论以前，本公司不转让通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）所持上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送河南信产数创私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
标的公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司全体 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
董事、监事、高 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
级管理人员 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
交易对方 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证
26
承诺主体 承诺主要内容
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本企业具备出具本承诺函的主体资格，如违反上述承诺，本人/
本企业愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及下属企业或其他关联企业（不含荣
科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）与
荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、本次交易完成后，本企业及下属企业或其他关联企业（不含荣科科技
及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技（包括其子公司）发生关联
交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣科科技章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，配合荣科科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高
关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本企业保证不
会通过关联交易损害荣科科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及下属企业或
其他关联企业（不含荣科科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
上市公司控股
中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科技章程等规定，并遵循市场
股东
公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与荣科科技（包括其子公司）
进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合
理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关
联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可
比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的
实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本企业承诺不利用作为荣科科技控股股东的地位，谋求与荣科科技达
成交易的优先权利；不利用荣科科技控股股东的地位谋求荣科科技在业务
合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关联企业优于市场第三方的
利益；不会利用荣科科技控股股东的地位损害荣科科技及荣科科技其他股
东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本企业未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本企业愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
27
承诺主体 承诺主要内容
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本企业作为荣科科技的控股股东
期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含荣
科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）与
荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披
露的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含荣科科技
及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技（包括其子公司）发生关联
交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣科科技章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，配合荣科科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高
关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不
会通过关联交易损害荣科科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或
其他关联企业（不含荣科科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
豫信电科（上市 中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科技章程等规定，并遵循市场
公司的间接控 公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与荣科科技（包括其子公司）
股股东） 进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合
理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关
联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可
比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的
实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本公司承诺不利用对荣科科技的控制关系，谋求与荣科科技达成交易
的优先权利；不利用对荣科科技的控制关系谋求荣科科技在业务合作等方
面给予本公司及下属企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利
用对荣科科技的控制关系损害荣科科技及荣科科技其他股东（特别是中小
股东）的合法利益；
5、如因本公司未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本公司愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本公司作为荣科科技的间接控股
股东期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制
的企业或其他组织（不含荣科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣
科科技及其下属企业”）与荣科科技及其下属企业不存在显失公平的关联
交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业
或其他组织（不含荣科科技及其下属企业）将尽量避免、减少与荣科科技
（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律法规、规范性文件及荣
科科技章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关
上市公司全体
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合荣科科技依法履行信息披
董事、监事、高
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质
级管理人员
量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害荣科科技及其股东
的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系密切
的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含荣科科技及其下属企业）
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及荣科科
技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
与荣科科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标
准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）
28
承诺主体 承诺主要内容
没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供
参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本人承诺不利用作为荣科科技董事、监事和高级管理人员的地位，谋
求与荣科科技达成交易的优先权利；不利用荣科科技董事、监事和高级管
理人员的地位谋求荣科科技在业务合作等方面给予本人及本人关系密切
的家庭成员、各自控制的企业或其他组织优于市场第三方的利益；不会利
用荣科科技董事、监事和高级管理人员的地位损害荣科科技及荣科科技股
东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本人未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本人愿意承担相应
赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本人作为荣科科技的董事、监事
和高级管理人员期间持续有效。
1、截至本确认函出具之日，本人/本企业及其他关联方（不含敬在信息及
其直接或间接控制的企业，简称“敬在信息及其下属企业”）与敬在信息及
其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交
易。
2、本次交易完成后，本人/本企业或其他关联方（不含敬在信息及其下属
企业）将尽量避免、减少与敬在信息及其下属企业之间发生关联交易，并
根据有关法律、法规、规范性文件及敬在信息的章程的规定履行关联交易
决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，
配合敬在信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交
易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本企业保证不
会通过关联交易损害敬在信息及其股东的合法权益。
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及下属企
业或其他关联方（不含敬在信息及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、
中国证券监督管理委员会相关规定以及敬在信息的章程等规定，并遵循市
场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与敬在信息（包括其子公
交易对方
司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考
关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务
的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人/本企业不利用股东地位，谋求与敬在信息及其下属企业达成交易
的优先权利；不利用股东的地位谋求敬在信息及其下属企业在业务合作等
方面给予本人/本企业及下属企业或其他关联企业优于市场第三方的利
益；不会利用股东的地位损害敬在信息及其他股东（特别是中小股东）的
合法利益。
5、本人/本企业未履行上述承诺给上市公司、敬在信息及其下属企业造成
的全部损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
6、本承诺函在荣科科技、敬在信息合法有效存续且本人/本企业持有荣科
科技、敬在信息的股权期间持续有效。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
29
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司
民事诉讼或者仲裁的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
豫信电科（上市
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失
公司的间接控
信情况，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
股股东）
益的重大违法行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司最近十二个月内未受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业最近五年内未受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控股 2、截至本承诺函签署日，本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失
股东 信情况，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
3、截至本承诺函签署日，本企业最近十二个月内未受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证
上市公司全体 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
董事、监事、高 事诉讼或者仲裁的情形；
级管理人员 3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
交易对方
的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行
为；
3、本人/本企业最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
30
承诺主体 承诺主要内容
4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
5、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在其他导致荣科科技股份不得
进行公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形；
6、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
而给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如违反上述承诺，
本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范
性文件或公司章程需要终止的情形。
2、最近五年内本公司及子公司、控股股东、实际控制人未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
标的公司 3、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司、控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组
造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。本公司及子公司最近三年内未受到对其生产经营构成重大
不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的对本次重
标的公司全体 组造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
董事、监事、高 法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
级管理人员 部门调查等情形。
3、本人不存在因涉嫌相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在作为荣科科技间接控股股东期间，本公司及下属企业或其他关联企
业（不含荣科科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属
企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义
从事、直接或间接投资于任何与荣科科技及其下属子公司、分支机构的主
营业务有直接或间接竞争关系的业务；
2、在作为荣科科技间接控股股东期间，本公司及下属企业或其他关联企
豫信电科（上市
业（不含荣科科技及其下属企业）获得的商业机会与荣科科技及其下属子
公司的间接控
公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公司应立即通
股股东）
知荣科科技并应促成将该等商业机会让予荣科科技，避免与荣科科技及其
下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保荣科科技及
其股东利益不受损害；
3、如因本公司未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本公司愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本公司作为荣科科技的间接控股
股东期间持续有效。
31
承诺主体 承诺主要内容
1、在作为荣科科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含荣科
科技及其直接或间接控制的企业，简称“荣科科技及其下属企业”）不以
任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业
的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或
间接投资于任何与荣科科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接
或间接竞争关系的业务；
2、在作为荣科科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含荣科
上市公司控股 科技及其下属企业）获得的商业机会与荣科科技及其下属子公司、分支机
股东 构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即通知荣科科技并
应促成将该等商业机会让予荣科科技，避免与荣科科技及其下属子公司、
分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保荣科科技及其股东利益不
受损害；
3、如因本企业未履行上述承诺给荣科科技造成的损失，本企业愿意承担
相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在荣科科技合法有效存续且本企业作为荣科科技的控股股东
期间持续有效。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业及关联方不存在与荣科科技、敬在
信息及其下属企业同业竞争的情形。为避免与荣科科技、敬在信息及其下
属企业发生同业竞争，本人/本企业不可撤销的作出如下承诺：
1、在持有上市公司股票期间，本人/本企业及其关联方不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
交易对方之杨 经营等）直接或者间接从事对荣科科技及下属企业的生产经营构成或可能
佳木、秀而繁 构成竞争的业务或活动。
阴、敬在纤凝、 2、在本次交易的过渡期内，如因本人/本企业或关联方存在同业竞争，导
敬一兆业 致上市公司及其下属企业遭受直接或间接经济损失，本人/本企业同样将
向上市公司进行赔偿；上述期间所取得的全部收益均归上市公司所有。
3、如违反上述承诺，本人/本企业及其关联方控制的企业将无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务
注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
上市公司 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体 1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
董事、监事、高 相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕
级管理人员 交易行为；
32
承诺主体 承诺主要内容
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
上市公司控股
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
股东
3、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本企业愿意承担相应的法律责任。
1、在本次交易期间，本公司严格做好与公司信息隔离的工作，不主动与
公司沟通并了解本次交易的内幕信息。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；本公司如进行股权减持，将严格遵守已披露的减持计划。
豫信电科（上市 3、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
公司的间接控 被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券
股股东） 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内
幕交易行为；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或被立案侦
查的情形，最近 36 个月不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
标的公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕
标的公司全体
交易行为；
董事、监事、高
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
级管理人员
的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
33
承诺主体 承诺主要内容
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信
息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其
他内幕交易行为；
2、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
交易对方 员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形；
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，荣科科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本企业保证荣科科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，荣科科技在业务、资产、
机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用荣科科技
控股股东的身份影响荣科科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
上市公司控股 人员和财务上继续与荣科科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督
股东 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用荣科科技为本企
业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用荣科科技资金、资产，保持
并维护荣科科技的独立性，维护荣科科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对荣科科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成
后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助荣科科技进一步加强和
完善荣科科技的治理机构；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业
愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，荣科科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本公司保证荣科科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，荣科科技在业务、资产、
机构、人员和财务等方面具备独立性；
豫信电科（上市
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用对荣科科
公司的间接控
技的控制关系影响荣科科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
股股东）
员和财务上继续与荣科科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用荣科科技为本公司
或本公司控制的企业提供担保，不违规占用荣科科技资金、资产，保持并
维护荣科科技的独立性，维护荣科科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对荣科科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成
34
承诺主体 承诺主要内容
后，本公司将充分发挥积极作用，协助荣科科技进一步加强和完善荣科科
技的治理机构；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
（七）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、上海敬在信息技术有限公司（以下简称“敬在信息”或“标的公司”）
系依法设立且有效存续的有限责任公司，本人/本企业已依法对标的资产
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本
人/本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作
为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司；
3、本人/本企业所持标的资产不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止
交易对方
或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形；
4、本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/企
业承担；
5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，
不存在法律障碍；本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行
标的资产的权属变更。
6、因本人/本企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/本企业承担。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人/本企业取得荣科科技的股份后，自该等股份登记在本人/本企业名
下的 12 个月内，本人/本企业不会以任何方式转让、质押或以任何形式
处分因本次交易取得的荣科科技的股份。后续股份分批解除限售以及减持
事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相
关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
发行对象、满占 2、在股份锁定期内，本人/本企业因荣科科技实施送股、配股、转增股本
东、陶炼、王鹏、 而持有的荣科科技的股份，亦需遵守上述锁定安排。
高振 3、在遵守上述股份锁定承诺的基础上，上述承诺适用的法律法规、规范
性文件及证券监管机构关于股份锁定的要求发生变化，则自动适用变更后
的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
4、如本人/本企业违反以上承诺，则本人/本企业将承担因违反承诺而给荣
科科技及其他股东所造成的全部直接和间接损失，本人/本企业因违反承
诺而获取的任何收益也将全部由荣科科技享有。
（九）关于重组期间股份减持的计划与承诺
35
承诺主体 承诺主要内容
自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
上市公司控股 交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。
股东 上述股份包括本企业本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内
因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
豫信电科（上市 重组实施完毕期间，本公司不会通过河南信产数创私募股权投资基金合伙
公司的间接控 企业（有限合伙）减持本公司间接持有的荣科科技股票。上述股份包括本
股股东） 公司本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次
上市公司董事、
重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。上述股
监事、高级管理
份包括本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分
人员
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害荣科科技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用荣科科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与荣科科技填补回报
上市公司全体 措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管理 5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券
人员 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承
诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对荣科科技或者
投资者的补偿责任。
1、本企业承诺依照相关法律、法规及荣科科技《公司章程》的有关规定
行使股东权利，不越权干预荣科科技经营管理活动，不侵占荣科科技利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺
股东 届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本企业违反该等承诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本企业愿意依
法承担对荣科科技或者投资者的补偿责任。
1、本公司承诺依照相关法律、法规及荣科科技《公司章程》的有关规定
通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）行使股东权利，
豫信电科（上市
不越权干预荣科科技经营管理活动，不侵占荣科科技利益；
公司的间接控
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
股股东）
会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺
36
承诺主体 承诺主要内容
届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司违反该等承诺给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对荣科科技或者投资者的补偿责任。
（十一）其他承诺
承诺主体及承
承诺主要内容
诺类型
1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及关联方不存在且将不发生占用
敬在信息及其下属企业的资金或资源的行为，包括但不限于：
（1）敬在信息及其下属企业为其垫付工资、福利、保险、广告费用和其
他支出；
（2）敬在信息及其下属企业代其偿还债务；
交易对方关于 （3）有偿或无偿从敬在信息及其下属企业拆借资金；
避免占用资金、 （4）不及时偿还敬在信息及其下属企业为其承担担保责任而形成的债务；
资源的承诺 （5）敬在信息及其下属企业在没有商品或者劳务对价情况下提供其使用
资金；
（6）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金或资源的情形。
2、以上保证及承诺适用于本人/本企业、关系密切的家庭成员、本人/本企
业及关系密切的家庭成员控制的其他企业，违反上述承诺给上市公司、敬
在信息及其下属企业造成的全部损失，本人/本企业将依法赔偿。
1、截至本承诺出具之日，本人/本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前
业绩承诺方关 质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
于保障业绩补 2、本人/本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿
偿义务实现涉 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书
及质押股份事 面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿
项的承诺函 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
1、本人/本企业为具有完全民事权利能力、行为能力及责任能力，不属于
私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在以非公开方式向合格投资者
募集设立的情形，不属于资产由基金管理人管理的企业，无需按照《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
交易对方关于 备案办法》办理私募基金相关登记或备案手续；
投资者适当性 2、本人/本企业不存在受他人委托代为认购或持有荣科科技的情形，不存
的承诺 在通过协议、信托或其他任何安排将其持有的荣科科技所对应的表决权授
予他人行使的情形。
3、本次交易完成后，本人/本企业持有荣科科技的股份比例不超过 5%，
本人/本企业及关联方未担任荣科科技董事、监事或高级管理人员，也并
非荣科科技关联自然人的关系密切的家庭成员。
1、截至本承诺函出具之日，标的公司历史沿革中曾经存在的股权代持关
系均已解除，目前标的公司及子公司股权权属清晰，不存在委托、信托等
替他人持有或为他人利益而持有的情形，标的公司及子公司的全体股东就
标的公司实际
股权代持及代持关系解除等事宜不存在任何争议或纠纷。标的公司历次股
控制人杨佳木
权变更均已按法律法规及税务主管机关的要求完成了相关税款的缴纳。
的承诺函
2、截至本承诺出具之日，标的公司及下属子公司、分支机构合法合规经
营，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚,未受到
刑事处罚；不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质不利影响的
37
承诺主体及承
承诺主要内容
诺类型
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、截至本承诺函出具之日，标的公司及子公司开发的软件的著作权及其
他知识产权，均属于标的公司及子公司所有，知识产权权属清晰，标的公
司及子公司拥有独立且完整的权利，不存在侵犯任何第三方知识产权的情
形，也不存在任何争议或纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，标的公司及下属子公司的办公场所均为租赁，
房产租赁合同处于正常履行过程中，未因此发生任何纠纷或受到任何政府
部门的调查、处罚，未对标的公司开展正常经营业务造成不利影响。
5、截至本承诺函出具之日，标的公司及下属子公司无正在履行的对外担
保，资产不存在质押、抵押、司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存
在因未决诉讼、债务担保、亏损合同等导致的或有负债的情形；标的公司
对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
如本人上述陈述存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，或者本次交易完
成前标的公司及子公司违法的经营行为、非经营行为导致标的公司或子公
司受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人
将无条件向荣科科技或标的公司以现金方式补足全部损失。
38
