证券代码：300303              证券简称：聚飞光电            公告编号： 2024-033
债券代码：123050              债券简称：聚飞转债

                       深圳市聚飞光电股份有限公司
            关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期

                        归属结果暨股份上市的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1.本次归属股票数量：867.84 万股，占目前公司总股本的 0.65%。
    2.本次归属股票上市流通时间：2024 年 5 月 31 日
    3.本次归属人数：264人
    深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开的第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了 《关于
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司
办理完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归
属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本激励计划简述
    2023 年 4 月 21 日公司召开第五届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 16 日
公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关
议案，主要内容如下：
    1、激励工具：第二类限制性股票。
    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二
级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
    3、授予价格：2.76元/股（调整前）。
    4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为
2,960 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草案 公 告时 公 司股 本 总 额134,229.2636 万股的


                                         1
2.21%。
    5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计275人，包括公司（含子 公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干， 不包含
独立董事和监事。
    6、有效期：本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
    7、归属安排
    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                                 归属权益数量占
  归属安排                        归属时间                       授予权益总量的
                                                                     比例
                自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
第一个归属期                                                          30%
                个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
第二个归属期                                                          30%
                个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48
第三个归属期                                                          40%
                个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用 于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同 样不得
归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性 股票归
属事宜。
    8、归属条件
    本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩 效考核
目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
    （1）公司业绩考核要求
    本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期                                业绩考核目标

 第一个归属期        以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%


                                      2
  第二个归属期           以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%

  第三个归属期           以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%
    注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期
内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

     若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划 归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
     （2）个人绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届 时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

   考核结果              A                 B+           B              C             D

   归属比例            100%            100%           100%           60%             0

     若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废 失效，
不可递延至下一年度。
     若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
     （二）本激励计划已履行的相关审批程序
     1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
     同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性 股票激
励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
     2、2023 年 4 月 23 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有 关部门
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会 对本次


                                                3
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，
同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划调整后的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
    5、2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监
事会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本 次归属
的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见 ，监事
会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
    （一）限制性股票数量调整
    2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，鉴于激励对象中有 1 名激励对象因离职不具备成为激励对象的资
格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量 进行调
整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由 2,960.00 万
股调整为 2,959.00 万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由 275
人调整为 274 人。
    2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予

                                   4
尚未归属的限制性股票的议案》。
    鉴于激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未
归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由 274 人调整为
264 人。
    （二）限制性股票授予价格调整
    2024 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》：鉴于
公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以公司当时总股本
1,342,293,237 股剔除已回购股份21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
    2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年度利润分配方案的公告》，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），该方案已经公司 2023 年度股东大会审
议通过。2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 17 日实施完毕，股权登记日为
2024 年 5 月 16 日，除权除息日为 2024 年 5 月 17 日,以公司当时总股本
1,342,299,299 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,286,323 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元。
    根据公司《激励计划》的相关规定需对公司 2023 年限制性股票激励计划授
予价格进行相应的调整，授予价格由 2.76 元/股调整为 2.56 元/股。
    除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属 的相关
事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
    三、激励对象符合归属条件的说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024 年 4 月 24 日,公司召开第六届董事会第一次会议审议了《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为 ：根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激 励计划》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）等相关规定，及公司 2022 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 第二类
限制性股票数量为 867.84 万股，同意公司为符合条件的 264 名激励对象办理归
属相关事宜。

                                   5
       （二）限制性股票归属条件成就情况说明
       根据公司2022年度股东大会的授权，以及公司《激励计划》和《考核管理
 办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成
 就，现就归属条件成就情况说明如下：

                            归属条件                                       达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                    公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                    形，符合归属条件。
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行          激励对象未发生前述
政处罚或者采取市场禁入措施；                                        情形，符合归属条
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形            件。
的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求                                              根据立信会计师事务所
                                                                    （特殊普通合伙）出具
   归属安排                        业绩考核目标
                                                                    的 [2024] 第 ZI10063 号
                 以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低   《 审 计 报 告 》 ， 公司
  第一个归属期
                 于10%
                                                                    2023 年 净 利 润 为
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司
                                                                    230,045,144.11元，净
股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费
                                                                    利 润 增 长 率 达 到
用的影响。
                                                                    22.27%，满足第一个归



                                             6
                                                                属期业绩考核目标。


（四）个人绩效考核要求
                                                                激 励 对 象 2023年度绩
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                                                效考核情况：
施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属
                                                                1 、 259 名 激 励 对 象
额度：
                                                                2023 年 绩 效 考 核 结
   考核评级      A          B+      B          C       D
                                                                果 ： A 、B+、B，个人
   归属比例     100%       100%    100%       60%      0%
                                                                层面归属比例100%；
   若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=
                                                                2 、 5 名 激 励对象 2023
个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。
                                                                年绩效考核结果：C，
   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，
                                                                个人层面归属比例
应作废失效，不可递延至下一年度。
                                                                60%；
   若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继
                                                                3、10名激励对象因个
续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审
                                                                人 原 因 离职，已不符
议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限
                                                                合激励条件。
制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

     （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     本激励计划的激励对象中有 10 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资
 格，5 名激励对象因 2023 年个人绩效考核结果为 C，本期计划归属的限制性股
 票不能完全归属，个人层面归属比例按照60%的归属比例进行归属。上述激励对
 象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司
 作废，合计 47.16 万股限制性股票。
     四、本次限制性股票归属的具体情况
     （一）归属人数：264 人。
     （二）归属数量：867.84 万股，占目前公司总股本的 0.65%。
     （三）授予价格（调整后）：2.56 元/股。
     （四）股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
     （五）可归属的激励对象名单及可归属情况：

                                        获授的限制性 本次可归属 可归属数量占获授
         姓名            职务      国籍 股票数量(万  数量（万 的限制性股票数量
                                            股)        股）         的百分比
     邢美正      董事长兼总经理    中国       200.00        60.00          30.00%



                                          7
    李丹宁          副总经理     中国         100.00     30.00    30.00%
    吕加奎          财务总监     中国         100.00     30.00    30.00%
     于芳          董事会秘书    中国         100.00     30.00    30.00%
核心管理人员、 绩效考核等级 A/B+/B 的激
  核心技术（业 励对象（255 人）               2,352.00   705.60   30.00%
务）骨干人员及
董事会认为应当
               绩效考核等级为 C 的激励
激励的其他核心                                 68.00     12.24    18.00%
                     对象（5 人）
      人员
             合计（264 人）                   2920.00    867.84   29.72%

   五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
    （一）本次归属股票的上市流通日：2024年5月31日
    （二）本次归属股票的上市流通数量： 867.84万股
    （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
   六、验资及股份登记情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 24 日出具的（信会
师报字[2024]第 ZI10427 号），对公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2024 年 5 月 22
日止，公司已收到 264 位股权激励对象缴纳的 867.84 万股的行权股款合计人民
币 22,216,704.00 元，冲减公司库存股。股票来源均为从二级市场回购的公司
人民币 A 股普通股股票，不涉及新发行股票，各激励对象均以货币出资。


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    2024 年 5 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次限制性股票第一个归属期的归属登记手续，本次归属的第二 类限制
性股票上市流通日为 2024 年 5 月 31 日。
    七、本次归属募集资金的使用计划
    本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
    八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
    本次归属限制性股票 8,678,400 股，股份来源为公司从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票，归属完成后公司总股本未发生变化，对公司股权
结构不会产生影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后， 公司股
权分布仍具备上市条件。
    本次归属事项不会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率， 不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    九、律师关于本次归属的法律意见
    根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作 废部分
限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司 已就本
次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性 文件及
《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的 事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定 ；本激
励计划的限制性股票已进入第一个归属期，截止本法律意见书出具之日 ，本次
归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、 法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《 管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    特此公告。




                                             深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 31 日

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