廣 東 生 龍 律 師 事 務 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
广东生龙律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
（2024）粤生龙法意字第 1649 号
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派窦金平律师、史利琼律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的
有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
地址：中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号 邮编：518172 电话（传真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086 -755-28917891
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集和召开程序
1、本次临时股东大会的召集。
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 8
月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2024 年第一次临时股东
2
大会的通知》及 4 项议案；议案 1-4 均已经公司第六届董事会第三次
会议、第六届监事会第三次会议审议通过，议案内容详见公司 2024
年 8 月 29 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股东发出了
召开本次临时股东大会的通知。
2、本次临时股东大会的召开。
本次临时股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 13 日（星期五）下
午 14：30 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公
司会议室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。
3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行。
网络投票时间：2024 年 9 月 13 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日上午 9:15－
9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15 至 15:00 期
间的任意时间。
经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通
知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的
实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员。
3
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，均为 2024 年 9
月 9 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人。
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表
决权的股份数为 258,382,898 股，占公司股份总数的 19.2493％。其
中中小股东及股东代理人共 2 名，代表有表决权的股份数为 140,100
股，占公司股份总数的 0.0104％。
除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外，公司部分
董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。
综上，本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议
的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
资格均合法有效。
2、参加网络投票的人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东大会确
定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 329 名，代表有表决权的股份数为
31,291,281 股，占公司股份总数的 2.3312％。其中中小股东共 329
名，代表有表决权的股份数为 31,291,281 股，占公司股份总数的
2.3312％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
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出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 336 名，代
表公司有表决权的股份 289,674,179 股，占公司股份总数的比例为
21.5804%。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 331 名，代表有
表决权的股份数为 31,431,381 股，占公司股份总数的 2.3416％。
三、本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会
以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
3.《关于回购股份注销暨减少公司注册资本的议案》；
4.《关于修订<公司章程>的议案》；
本所律师认为：本次临时股东大会审议的议案内容与提案方式符
合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。
本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所
律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会
审议通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
总表决情况：
同意 287,937,802 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.4006％；弃权 97,900 股（其中，因未投票默
认弃权 30,000 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 0.0338%；反对 1,638,477 股，占出席会议股东（含网
络投票）所持有效表决权股份总数的 0.5656%。
其中中小股东表决结果为：同意 29,695,004 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 94.4757%；弃权
97,900 股（其中，因未投票默认弃权 30,000 股），占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.3115%；反对
1,638,477 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权
股份总数的 5.2129%。
表决结果：通过。
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
总表决情况：
同意 286,489,402 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 98.9006％；弃权 99,500 股（其中，因未投票默
认弃权 30,000 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 0.0343%；反对 3,085,277 股，占出席会议股东（含网
络投票）所持有效表决权股份总数的 1.0651%。
6
其中中小股东表决结果为：同意 28,246,604 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 89.8675%；弃权
99,500 股（其中，因未投票默认弃权 30,000 股），占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.3166%；反对
3,085,277 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权
股份总数的 9.8159%。
表决结果：通过。
3、《关于回购股份注销暨减少公司注册资本的议案》。
总表决情况：
同意 289,245,199 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.8519％；弃权 62,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的 0.0215%；反对 366,580 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有效表决权股份总数的 0.1265%。
其中中小股东表决结果为：同意 31,002,401 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 98.6352%；弃权
62,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.1985%；反对 366,580
股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
1.1663%。
表决结果：通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》。
总表决情况：
7
同意 289,079,002 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.7945％；弃权 285,900 股（其中，因未投票默
认弃权 30,000 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 0.0987%；反对 309,277 股，占出席会议股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.1068%。
其中中小股东表决结果为：同意 30,836,204 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 98.1064%；弃权
285,900 股（其中，因未投票默认弃权 30,000 股），占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.9096%；反对
309,277 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股
份总数的 0.9840%。
表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和
公司的《章程》等有关规定；本次临时股东大会出席人员的资格、召
集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式伍份，经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
广东生龙律师事务所
负 责 人： 邹业锋 经办律师：窦金平 史利琼
二○二四年九月十三日
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