国金证券股份有限公司
                 关于深圳市聚飞光电股份有限公司
                 提前赎回聚飞转债的专项核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份
有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等有关规定，对聚飞光电提前赎回聚飞转债事项进行了核查，
核查情况如下：


    一、可转债发行上市情况
    1、可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]82 号文核准，公司于 2020 年 4
月 14 日公开发行了 7,046,881 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
70,468.81 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 70,468.81 万元的部分由主承销
商包销。
    2、可转债上市情况
    经深交所“深证上[2020]386 号”文同意，公司 70,468.81 万元可转换公司债券
于 2020 年 5 月 15 日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码
“123050”。
    3、可转债转股情况
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。即 2020 年 10 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日止。
      4、可转债转股价格调整情况
    本次发行的可转债初始转股价格为 5.28 元/股。
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     2020 年 7 月 2 日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告
编号：2020-034）。因公司实施 2019 年年度权益分派，以公司总股本 1,278,023,219
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2020
年 7 月 9 日，除权除息日为 2020 年 7 月 10 日。因此，“聚飞转债”转股价格由原
5.28 元/股调整为 5.18 元/股。调整后的转股价格自 2020 年 7 月 10 日起生效。
     2021 年 6 月 23 日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公
告 编 号 ： 2021-036 ）。 因 公 司 实 施 2020 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
1,277,713,651 股剔除已回购股份 7,773,896 股后的 1,269,939,755 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2021 年 6 月
29 日，除权除息日为 2021 年 6 月 30 日。因此，“聚飞转债”转股价格由 5.18 元/
股调整为 5.08 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 6 月 30 日起生效。
     2022 年 6 月 29 日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公
告 编 号 ： 2022-031 ）。 因 公 司 实 施 2021 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
1,342,323,281 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,310,305 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2022 年 7 月 5
日，除权除息日为 2022 年 7 月 6 日。因此，“聚飞转债”转股价格由 5.08 元/股调
整为 4.98 元/股。调整后的转股价格自 2022 年 7 月 6 日起生效。
     2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公
告 编 号 ： 2023-034 ）。 因 公 司 实 施 2022 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2023 年 6 月
20 日，除权除息日为 2023 年 6 月 21 日。因此，“聚飞转债”转股价格由 4.98 元/
股调整为 4.88 元/股。调整后的转股价格自 2023 年 6 月 21 日起生效。
     2024 年 5 月 11 日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公
告 编 号 ： 2024-031 ）。 因 公 司 实 施 2023 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
1,342,299,299    股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,286,323 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为 2024 年 5 月
16 日，除权除息日为 2024 年 5 月 17 日。因此，“聚飞转债”转股价格由 4.88 元/

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股调整为 4.78 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月 17 日起生效。
    2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于回购专用证券账户股份注销调整可转
换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。因公司回购专用证券账户
股份注销 12,334,576 股，“聚飞转债”转股价格由 4.78 元/股调整为 4.77 元/股。
调整后的转股价格自 2024 年 9 月 27 日起生效。


    二、可转债赎回条款和触发情况
    1、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2、有条件赎回条款成就的情况
    自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 5 日，公司股票已有 15 个交易日收盘
价格超过当期转股价格的 130%，触发“聚飞转债”的有条件赎回条款（即“如果公
司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 130%（含 130%）”）。



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    三、公司提前赎回可转债的审议情况
    2024 年 11 月 5 日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，公司股票价格自 2024 年 10 月 8
日至 2024 年 11 月 5 日期间，已满足在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77 元/股）的 130%（含 130%），
已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经
过综合考虑，公司董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董
事会授权公司管理层负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜。


    四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“聚飞转债”的情况
    经公司自查，在本次“聚飞转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“聚
飞转债”的情形。


    五、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”的事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”
的事项无异议。


保荐代表人：




   吕聪伟                     林海峰


                                                   国金证券股份有限公司
                                                        2024 年 11 月 5 日

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