证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-071
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限
售的股份为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发
行的限售股份。
2、本次解除限售股东户数为1户，解除限售的股份数量为13,131,312股，占
公司目前股本总额的4.1956%。该部分股票限售期为36个月，已于2019年5月19日
限售期满。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。
一、本次解除限售股份概况
2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393 号文核准，
公司向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行 11,784,511
股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）发行 1,346,801
股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。上述新
增股份合计 13,131,312 股，已于 2016 年 5 月 19 日在深圳证券交易所创业板上
市，均为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年
5 月 19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山
农业合计持有公司股份由 56,080,000 股变更为 69,211,312 股，其中有限售条件
股份为 13,131,312 股。公司总股本由 186,951,000 股变更为 200,082,312 股。
1
因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）
合计 11.4 亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被
司法拍卖。2021 年 9 月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的
无限售流通股 56,080,000 股、限售流通股 13,131,312 股，上述合计 69,211,312
股股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉
持有公司股份 69,211,312 股，成为公司控股股东。
本次上市流通的限售股属于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为 36 个月，已于 2019 年 5 月 19 日
限售期满。本次解除限售上市流通数量为 13,131,312 股，占公司目前股本总额
的 4.1956%。
二、本次上市流通的限售股份形成后至本公告披露日股本变动情况
2016 年 6 月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划
中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股
票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为 5,131,000 股。本
次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 200,082,312 股 变 更 至
194,951,312 股。
2016 年 7 月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份
2,401,477 股上市，致使公司股本增加 2,401,477 股，新增股份均为无限售条件
流通股。公司总股本由 194,951,312 股增加至 197,352,789 股。
2018 年 5 月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广
告”）股权向 36 名交易对象非公开发行新股数量为 115,624,607 股，均为有限
售条件股份。公司总股本由 197,352,789 股增加至 312,977,396 股。因大象广
告、陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生
物并购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等 36
名换股股东取得的合计 115,624,607 股份，返还给上市公司。与该案相关的民事
案件已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的
股权返还事宜尚未完成。
2
三、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天山农业以标的资产认购的天山生物本
次发行的股份，自天山生物本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让。本次发行
结束后，由于天山生物送股、转增股本等
原因增加的天山生物股份，亦按照前述安
排进行锁定。本次交易完成后6个月内，
承诺期限 该承诺已履行完毕，
如天山生物股票连续20个交易日的收盘
自2016年5 原股东天山农业及
股份锁定承 价低于发行价，或者交易完成后6个月期 2016 年 5
天山农业 月 18 日 至 现股东湖州皓辉均
诺 末收盘价低于发行价的，天山农业持有天 月18日
2019年5月 不存在违反承诺情
山生物股票的锁定期自动延长6个月。如
19日 形。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，
天山农业不转让其在天山生物拥有权益
的股份
1、天山农牧业以标的资产认购的天山生
物本次发行的股份，自天山生物本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。本次
发行结束后，由于天山生物送股、转增股
本等原因增加的天山生物股份，亦按照前
述安排进行锁定。本次交易完成后6个月
内，如天山生物股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持 承诺期限 该承诺已履行完毕，
有天山生物股票的锁定期自动延长6个 自2016年5 原股东天山农牧业
股份锁定承 2016 年 5
天山农牧业 月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 月 18 日 至 及现股东湖州皓辉
诺 月18日
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2019年5月 均不存在违反承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 19日 情形。
会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有
权益的股份；
2、自天山生物本次发行的股票在深圳证
券交易所创业板挂牌交易之日起12个月
内，不转让或委托他人管理其本次交易前
直接或间接持有的天山生物股份，也不由
天山生物回购该股份
3
保证为本次交易提供的有关信息真实、准 自承诺至今，原股东
信息披露真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 天山农业、天山农牧
天山农业、 2015 年 4
实、准确、 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 持续有效 业均严格履行该承
天山农牧业 月13日
完整的承诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法 诺，未出现违反该承
律责任 诺的情形。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照
《中华人民共和国公司法》等法律、法规
以及规范性文件的要求以及天山生物章
程的有关规定，行使股东权利或者督促董
自承诺至今，原股东
事依法行使董事权利，在股东大会对有关
天山农业、天山农牧
涉及本公司及本公司控制的其他企业的
业及现股东湖州皓
关联交易事项进行表决时，履行回避表决
辉均严格履行该承
的义务。
诺，未出现违反该承
2、本次交易完成后，本公司以及本公司
天山农业、 关于关联交 2016 年 5 诺的情形。原股东天
控制的企业与天山生物之间将尽量规范 持续有效
天山农牧业 易的承诺 月18日 山农业、天山农牧业
关联交易，在进行确有必要且无法避免的
及现股东湖州皓辉
关联交易时，保证按市场化原则和公允价
已发生必要的关联
格进行公平操作，并按相关法律、法规以
交易也严格按照市
及规范性文件的规定履行相关审批程序
场化原则和公允价
及信息披露义务，保证不通过关联交易损
格进行公平操作。
害天山生物及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用天山生物股东地
位，损害天山生物及其他股东的合法利
益。
1、本次交易完成后，天山农业/天山农牧
业及其直接或间接控制的企业将不从事
任何与天山生物相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务，法律政策变动除外。
2、本次交易完成后，如天山生物进一步 自承诺至今，原股东
拓展其业务范围，天山农业/天山农牧业 天山农业、天山农牧
及其直接或间接控制的企业将不与天山 业及现股东湖州皓
生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物 辉均严格履行该承
天山农业、 关于同业竞 拓展后的业务产生竞争，天山农业/天山 2016 年 5 诺，未出现违反该承
持续有效
天山农牧业 争的承诺 农牧业及其直接或间接控制的企业将以 月18日 诺的情形。原股东天
停止经营相竞争的业务的方式、或者将相 山农业、天山农牧业
竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、 及现股东湖州皓辉
或者将相竞争的业务转让给无关联关系 不存在同业竞争的
第三方的方式避免同业竞争，法律政策变 情形。
动除外；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵
守，天山农业/天山农牧业将向天山生物
赔偿一切直接损失。
4
1、自本承诺函签署之日起，如天山生物
因上述未取得房屋所有权证的房屋和建
筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生
物进行补偿。
2、本次重组完成后，如因本次重组涉及
的天山农业未取得许可证书的资产导致
本次重组后的天山生物遭受的损失由本
公司承担，本公司将在天山生物依法确定
该等资产相关事项对天山生物造成的实
该承诺已履行完毕，
际损失后30日内，及时、足额地以现金方
承诺人天山农业不
式向天山生物补偿。 承诺有效
存在违反承诺情形。
3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进 期至承诺
该承诺在湖州皓辉
关于资产权 行取水导致的任何法律责任及由此产生 2015 年 1 中的事项
天山农业 司法拍卖取得上市
属的承诺 的费用均由承诺人承担。若本次交易获得 月28日 已解决或
公司股份前已履行
中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至 不存在为
完毕，现股东湖州皓
资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水 止
辉不存在违反承诺
许可证的机井，因此产生的相关费用及给
的情形。
天山生物造成的损失均由承诺人承担。
4、天山农业现持有的48眼临近有效期的
机井《取水许可证》，可于2015年11月到
期后正常续期更换取水许可证。若本次交
易获得中国证监会的批准，承诺人保证取
水许可证变更至天山生物名下不存在任
何障碍，若因上述事项对本次交易造成不
利影响，给天山生物造成的损失由承诺人
承担。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天
山农业和现股东湖州皓辉均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
2、截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天
山农业和现股东湖州皓辉均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对
原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为13,131,312股，占公司股本总额的4.1956%。
本次限售股上市流通后，公司2016年因购买资产向特定对象发行的股份全部解除
5
限售。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东全称 限售股类型
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
湖州皓辉企业管
首发后限售股 13,131,312 13,131,312 13,131,312
理咨询有限公司
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表（截至 2024 年 10 月
31 日）
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流
128,755,919 41.14 13,131,312 115,624,607 36.94
通股/非流通股
高管锁定股 0 0 0 0
首发后限售股 128,755,919 41.14 13,131,312 115,624,607 36.94
二、无限售条件
184,221,477 58.86 13,131,312 197,352,789 63.06
流通股
三、总股本 312,977,396 100 13,131,312 13,131,312 312,977,396 100
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
注 3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登
记日：2024 年 10 月 31 日）为基础进行的编制。
六、独立财务顾问核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司对公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
6
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见
出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所做相关承诺的
情况；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独
立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《限售股份上市流通申请表》；
3、《股份结构表和限售股份明细表》；
4、《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意
见》
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日
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