苏大维格：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2024-01-12
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2024-003
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）
于 2024 年 1 月 11 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告
如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司对照《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》
等相关法律、法规和规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》及部分公
司治理制度进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
条文 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
公司根据中国共产党章程的规定，
第十二条 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：依托不断的科技 公司的经营宗旨：依托不断的科技
创新及技术进步，成为激光防伪产业和 创新及技术进步，成为激光防伪、光电
第十三条
光电显示产业中具有国际竞争力的企 显示、直写光刻等高端微纳制造产业中
业。 具有国际竞争力的企业。
第二十六 公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定，经三分之二以上董事出 本章程的规定或股东大会的授权，经三
席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
…… 议。
……
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
公司董事、监事、高级管理人员、
有的本公司股票或者其他具有股权性
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
益归本公司所有，本公司董事会将收回
此所得收益归本公司所有，本公司董事
其所得收益。但是，证券公司因包销购
会将收回其所得收益。但是，证券公司
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人
第三十条 限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
子女持有的及利用他人账户持有的股
行。公司董事会未在上述期限内执行
票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照前款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定
行。公司董事会未在上述期限内执行
执行，负有责任的董事依法承担连带责
的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
公司的控股股东、实际控制人员不
产重组、对外投资、资金占用、借款担
得利用其关联关系损害公司利益。违反
保等方式损害公司和社会公众股股东
规定的，给公司造成损失的，应当承担
的合法权益，不得利用其控制地位损害
赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公
控股股东及其他关联方与公司发
司和公司社会公众股股东负有诚信义
第四十条 生的经营性资金往来中，应当严格限制
务。控股股东应严格依法行使出资人的
占用公司资金。控股股东及其他关联方
权利，控股股东不得利用利润分配、资
不得要求公司为其垫支工资、福利、保
产重组、对外投资、资金占用、借款担
险、广告等期间费用，也不得互相代为
保等方式损害公司和社会公众股股东
承担成本和其他支出。
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司不得以下列方式将资金直接
公司和社会公众股股东的利益。
或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构
向控股股东及其他关联方提供委托贷
款；
（三）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿
还债务；
（六）中国证监会认定的其他方
式。
公司应于每个会计年度终了后聘
请具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及关联方资金占用
和违规担保问题作专项审计。独立董事
对专项审计结果有异议的，有权提请公
司董事会另行聘请审计机构进行复核。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东及其关联方侵占公司资产的，应立
即申请司法冻结控股股东所持公司相
应股权，凡不能在规定期限内以现金清
偿的，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占的资产。公司董事长是
“占用即冻结”机制的第一责任人，公
司总裁、财务负责人、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体
按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东
侵占公司资产后，应及时以书面形式报
告董事长；报告内容包括但不限于占用
股东名称、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；若发现存在公司董事、监事或
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务负
责人在书面报告中还应当写明涉及董
事、监事或高级管理人员姓名、协助或
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面
报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮
件形式通知各位董事并召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜；对于负有严重责任的董
事、监事或高级管理人员，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大
会审议。
（三）总裁根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事、监事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做
好相关信息披露工作；对于负有严重责
任的董事、监事或高级管理人员，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事、监事或高
级管理人员，并起草相关处分文件、办
理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，
公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交
股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法
机关处理。
股东大会是公司的权力机构，依法
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
第四十一 ……
……
条 （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
本公司召开股东大会的地点为公 本公司召开股东大会的地点为公
司所在地。股东大会将设置会场，以现 司所在地或股东大会会议通知指明的
场会议形式召开。公司还将提供网络投 其他地方。股东大会将设置会场，以现
票的方式为股东参加股东大会提供便 场会议形式召开。公司还将提供网络投
第四十五 利。股东通过上述方式参加股东大会 票的方式为股东参加股东大会提供便
条 的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会现场会议召开地点不得 的，视为出席。
变更。确需变更的，召集人应当在现场 股东大会现场会议召开地点不得
会议召开日前至少两个工作日公告并 变更。确需变更的，召集人应当在现场
说明原因。 会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
经 1/2 以上独立董事同意后，独立
独立董事有权向董事会提议召开
董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会。对独立董事要求召开临
大会。对独立董事要求召开临时股东大
时股东大会的提议，董事会应当根据法
第四十七 会的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到
条 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
……
……
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 股东大会的通知包括以下内容：
限； （一）会议的时间、地点和会议期
股东大会采用网络或其他方式的， 限；
应当在股东大会通知中明确载明网络 （二）提交会议审议的事项和提
或其他方式的表决时间及表决程序。股 案；
东大会网络或其他方式投票的开始时 （三）以明显的文字说明：全体股
间，不得早于现场股东大会召开当日上 东均有权出席股东大会，并可以书面委
午 9:15，其结束时间不得早于现场股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
第五十六 大会结束当日下午 3:00。 代理人不必是公司的股东；
条 （二）提交会议审议的事项和提 （四）有权出席股东大会股东的股
案； 权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当 股权登记日与会议日期之间的间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 一旦确认，不得变更。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 （五）会务常设联系人姓名，电话
应当同时披露独立董事的意见及理由。 号码；
（三）以明显的文字说明：全体股 （六）网络或其他方式的表决时间
东均有权出席股东大会，并可以书面委 及表决程序。
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资
通过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和
本；
清算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改；
清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改；
第七十八 大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重
条 期经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的；
（六）决定公司因本章程第二十三
（五）股权激励计划；
条第一款第（一）项、第（二）项情形
（六）法律、行政法规或本章程规
收购本公司股份的事项；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决
定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
条
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
第八十三 候选董事、监事提名的方式和程序 候选董事、监事提名的方式和程序
条 如下： 如下：
（一）董事候选人由董事会、单独 （一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数 或者合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名推荐，提名候选人人 3%以上的股东提名推荐，经董事会讨论
数不得超过拟选举或变更的董事人数。 通过形成提案后，提请股东大会决议。
经董事会讨论通过形成提案后，提请股 （二）独立董事与其他董事应分别
东大会决议。 选举，以保证独立董事在公司董事会中
（二）独立董事与其他董事应分别 的比例。独立董事候选人由公司董事
选举，以保证独立董事在公司董事会中 会、监事会、单独或合并持有公司有表
的比例。独立董事候选人由公司董事 决权股份总数的 1%的股东提名，。经董
会、监事会、单独或合并持有公司有表 事会讨论通过形成提案后，提请股东大
决权股份总数的 1%的股东提名，其提名 会决议。依法设立的投资者保护机构可
候选人人数不得超过拟选举或变更的 以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事人数。经董事会讨论通过形成 独立董事的权利。
提案后，提请股东大会决议。 （三）由非职工代表担任的监事候
（三）由非职工代表担任的监事候 选人由单独或者合并持有公司有表决
选人由单独或者合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提名，经监事
权股份总数 3%以上的股东提名，其提名 会讨论通过形成提案后，提交股东大会
候选人人数不得超过拟选举或变更的 决议。
非职工代表担任的监事人数。经监事会 由公司职工代表担任的监事候选
讨论通过形成提案后，提交股东大会决 人由公司工会提名，提请公司职工代表
议。 大会、职工大会或者其他形式民主选举
由公司职工代表担任的监事候选 产生决议。
人由公司工会提名，提请公司职工代表 ……
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生决议。
……
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
第九十六
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
条
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内收到中国证监会 （七）法律、行政法规或部门规章
行政处罚的； 规定的其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所 违反本条规定选举、委派董事的，
公开谴责或三次以上通报批评； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）被证券交易所公开认定为不 职期间出现本条情形的，公司解除其职
适合担任上市公司董事、监事和高级管 务。
理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行
其应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事由股东大会选举或者更换，并
董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职
可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
第九十七
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 任。独立董事每届任期与其他董事任期
条
任。 相同，任期届满可连选连任，但是连任
…… 时间不得超过六年。
……
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会，并根
公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核专
据需要设立战略、提名、薪酬与考核专 门委员会。专门委员会对董事会负责，
门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提
依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员
案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
第一百零
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
八条
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委
独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士，且审计
员会的召集人为会计专业人士。董事会 委员会成员应当为不在公司担任高级
负责制定专门委员会工作规程，规范专 管理人员的董事。董事会负责制定专门
门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运
超过股东大会授权范围的事项，应 作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位
十七条 担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百三 益。公司高级管理人员因未能忠实履行
十五条 职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
十条 实、准确、完整。
面确认意见。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
第一百五
大会审议通过的下一年中期分红条件
十五条
和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司本着同股同利的原则，在每个 公司本着同股同利的原则，在每个
会计年度结束时，由公司董事会根据当 会计年度结束时，由公司董事会根据当
年的经营业绩和未来的生产经营计划 年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经
股东大会审议通过后予以执行。 股东大会审议通过后予以执行。
第一百五 （一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
十六条 1.公司的利润分配应重视对社会 1.公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理回报，以可持续发展和 公众股东的合理回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、 政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。公司利润分配不得超 法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围； 过累计可分配利润的范围；
2.公司优先采用现金分红的利润 2.公司优先采用现金分红的利润
分配方式； 分配方式；
3.按照法定顺序分配利润的原则， 3.按照法定顺序分配利润的原则，
坚持同股同权、同股同利的原则。 坚持同股同权、同股同利的原则；
4.公司存在股东违规占用资金情 4.公司存在股东违规占用资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。 金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序 当公司出现最近一年审计报告为
具体分配预案由董事会结合公司 非无保留意见或带与持续经营相关的
章程的规定、盈利情况、资金需求提出、 重大不确定性段落的无保留意见、资产
拟定，独立董事对分配预案发表独立意 负债率高于 70%、经营性现金流量净额
见，分配预案经董事会审议通过后提交 为负的情形之一，可以不进行利润分
股东大会审议批准。公司应广泛听取股 配。
东对公司分红的意见与建议，并接受股 （二）利润分配的决策机制和程序
东的监督；董事会、独立董事和符合一 具体分配预案由董事会结合公司
定条件的股东可以向上市公司股东征 章程的规定、盈利情况、资金需求提出、
集其在股东大会上的投票权；但不得采 拟定，分配预案经董事会审议通过后提
取有偿或变相有偿方式进行征集。独立 交股东大会审议批准。公司召开年度股
董事行使上述职权应当取得全体独立 东大会审议年度利润分配方案时，可审
董事的二分之一以上同意。 议批准下一年中期现金分红的条件、比
股东大会对现金分红具体方案进 例上限、金额上限等。年度股东大会审
行审议时，可通过多种渠道与全体股东 议的下一年中期分红上限不应超过相
特别是中小股东进行沟通和交流（包括 应期间归属于公司股东的净利润。董事
但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 会根据股东大会决议在符合利润分配
中小股东参会等），充分听取中小股东 的条件下制定具体的中期分红方案。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 公司在制定现金分红具体方案时，
心的问题。公司根据经营情况、投资计 董事会应当认真研究和论证公司现金
划和长期发展的需要，或者外部经营环 分红的时机、条件和最低比例、调整的
境发生变化，确需调整利润分配政策 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
的，应以股东权益保护为出发点，调整 事认为现金分红方案可能损害公司或
后的利润分配政策不得违反中国证监 者中小股东权益的，有权发表独立意
会和深圳证券交易所的有关规定，分红 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
政策调整方案由独立董事发表独立意 者未完全采纳的，应当在董事会决议公
见，经董事会审议通过后提交股东大会 告中披露独立董事的意见及未采纳或
审议，并经出席股东大会的股东所持表 者未完全采纳的具体理由。
决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进
公司应在年度报告、半年度报告中 行审议时，应当通过多种渠道主动与全
披露利润分配预案和现金利润分配政 体股东特别是中小股东进行沟通和交
策执行情况。若公司年度盈利但董事会 流（包括但不限于电话、传真、邮件沟
未提出现金利润分配预案的，董事会应 通或邀请中小股东参会等），充分听取
在年度报告中详细说明未提出现金利 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
润分配的原因、未用于现金利润分配的 小股东关心的问题。公司根据经营情
资金留存公司的用途和使用计划，独立 况、投资计划和长期发展的需要，或者
董事应当对此利润分配预案发表独立 外部经营环境发生变化，确需调整利润
意见并披露。公司在召开股东大会审议 分配政策的，应以股东权益保护为出发
未提出现金分配的利润分配议案时除 点，调整后的利润分配政策不得违反中
现场会议外，应向股东提供网络形式的 国证监会和深圳证券交易所的有关规
投票平台。 定，经董事会审议通过后提交股东大会
（三）利润分配的形式和期间间隔 审议，并经出席股东大会的股东所持表
公司利润分配可采取现金、股票、 决权的 2/3 以上通过。
现金与股票相结合或者法律、法规允许 公司应在年度报告、半年度报告中
的其他方式，具备现金分红条件的，应 披露利润分配预案和现金利润分配政
当优先采用现金分红的利润分配方式。 策执行情况。若公司年度盈利但董事会
公司采用股票股利进行利润分配的，应 未提出现金利润分配预案的，董事会应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 在年度报告中详细说明未提出现金利
等真实合理因素。 润分配的原因、未用于现金利润分配的
在公司当年盈利且累计未分配利 资金留存公司的用途和使用计划。公司
润为正数(按母公司报表口径)的前提 在召开股东大会审议未提出现金分配
下，公司可以进行利润分配。 的利润分配议案时除现场会议外，应向
公司可以进行中期现金分红。公司 股东提供网络形式的投票平台。
董事会可以根据公司当期的盈利规模、 （三）利润分配的形式和期间间隔
现金流状况、发展阶段及资金需求状 公司利润分配可采取现金、股票、
况，提议公司进行中期分红。 现金与股票相结合或者法律、法规允许
…… 的其他方式，具备现金分红条件的，应
（五）利润分配方案的实施 当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作 公司采用股票股利进行利润分配的，应
出决议后，董事会须在股东大会召开后 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
两个月内完成股利（或股份）的派发事 等真实合理因素。
项。 在公司当年盈利且累计未分配利
润为正数(按母公司报表口径)的前提
下，公司可以进行利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司
董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段、资金需求状况
及股东大会的授权，提议公司进行中期
分红。
……
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百五 务资格”的会计师事务所进行会计报 计师事务所进行会计报表审计、净资产
十九条 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
第一百六 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出；
十四条 （三）以传真方式送出； （三）以传真、电话、微信方式送
（四）以公告方式进行； 出；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，以专 公司召开董事会的会议通知，以专
第一百六
人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话 人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话
十七条
通知等方式进行。 及微信通知等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专 公司召开监事会的会议通知，以专
第一百六
人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话 人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话
十八条
通知等方式进行。 及微信通知等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以公
5 个工作日为送达日期；公司通知以公
第一百六 告方式送出的，第一次公告刊登日为送
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
十九条 达日期；公司通知以传真方式送出的，
达日期；公司通知以传真方式送出的，
传真发出之日为送达日期；公司通知以
传真发出之日为送达日期；公司通知以
电话及微信方式送出的，电话及微信通
电话方式送出的，电话通知当日为送达
知当日为送达日期；公司通知以电子邮
日期；公司通知以电子邮件方式送出
件方式送出的，以邮件发送当日为送达
的，以邮件发送当日为送达日期。
日期。
公司合并，应当由合并各方签订合
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮
第一百七 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮
资讯网和符合中国证监会规定条件的
十三条 资讯网上公告。债权人自接到通知书之
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
十五条 公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在巨潮资讯网上公告。 在巨潮资讯网和符合中国证监会规定
条件的报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在巨潮资讯网和符合中国证监会
第一百七 日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接
规定条件的报纸上公告。债权人自接到
十七条 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内
清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯
通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯
网和符合中国证监会规定条件的报纸
网上公告。债权人应当自接到通知书之
上公告。债权人应当自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
第一百八 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
十三条 债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百九 本章程经公司 2021 年第三次临时 本章程经公司股东大会审议通过
十九条 股东大会通过后生效。 之日起生效。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公
司章程》同时废止。
同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股
东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次
变更具体内容最终以工商登记为准。
三、本次修订的部分治理制度情况
序号 治理制度名称 类型
1 《董事会议事规则》 修订
2 《董事会审计委员会工作细则》 修订
3 《董事会提名委员会工作细则》 修订
4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
5 《董事会战略委员会工作细则》 修订
6 《独立董事制度》 修订
7 《关联交易管理制度》 修订
上述制度中，修订后的序号 1、6、7 项制度尚需提交公司股东大会审议，其
中序号 1 项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意后正式生效施行。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度详见公司于 2024 年 1 月 12 日在
巨潮资讯网披露的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》；
4、相关治理制度。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 1 月 12 日
