国浩律师（上海）事务所
                            Grandall Law Firm (Shanghai)
                  中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041

            23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041

                   电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670




               关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司

               2024年第二次临时股东大会的法律意见书


致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部
门规章和规范性文件以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2024 年 3 月 28 日召开的公司第五
届董事会第二十六次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2024 年 3 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登
了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、
会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

    2024 年 4 月 3 日，公司董事会收到公司控股股东陈林森（持有公司股份共
47,659,390 股，占公司股份的 18.35%）提交的《关于提请新增公司 2024 年第二
次临时股东大会提案的函》，提议将已经公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过的《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保暨关联交易的议案》
作为临时议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会进行审议。公司董事会于
2024 年 4 月 4 日在指定媒体上刊登了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关
于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称
“补充通知”），公告了增加临时提案后的本次股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式、参与网络投票的投票程序
等内容。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2024 年 4 月 16 日（星期二）14:00 在苏州工业园区新昌路
68 号公司三楼多功能会议室召开，本次会议由公司董事长陈林森先生主持。会
议的召开时间、地点与本次股东大会通知及补充通知的内容一致。

    本次股东大会的网络投票时间为：2024 年 4 月 16 日，其中，通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 16 日的 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024
年 4 月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形
式依法提前通知股东；本次股东大会存在临时议案，提案人陈林森为公司股东，
截止临时提案提出日（即 2024 年 4 月 3 日）持有公司 18.35%的股份，其于本次
股东大会召开 10 日前提出临时提案，公司董事会在收到提案后 2 日内发出本次
股东大会补充通知公告了临时提案的内容，符合《公司法》《股东大会规则》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际
时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知及补充通知中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定。




    二、   本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 12 人，代表股份总数为 105,291,507 股，占公司股份总数的 40.8502%
（已扣除公司回购专户股份数）。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

    经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。




    三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知及补充通知
中所列明的审议事项一致，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
就会议通知及补充通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案：

    议案一：《关于公司及子公司 2024 年向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案二：《关于公司及子公司 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

    表决结果：同意 55,173,761 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.8628%；反对 75,788 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1372%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案三：《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 84,000,403 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.9773%；反对 19,100 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0227%；弃权 0 股，占非关联股东出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案四：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案五：《关于修订部分公司治理制度的议案》

    5.01：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5.02：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5.03：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5.04：《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5.05：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    表决结果：同意 105,215,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9280%；
反对 75,788 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0720%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案六：《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保暨关联交易
的议案》

    表决结果：同意 55,173,761 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.8628%；反对 75,788 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.1372%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

    经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中议案二、议案 5.01、议案
5.02 为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
表决权的三分之二以上通过；议案二、议案三、议案六为关联交易事项，关联股
东已回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，
其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员
资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。



    本法律意见书于二零二四年四月十六日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为王伟律师、龚立雯律师。

    本法律意见书正本叁份，无副本。
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：




    徐   晨                            王   伟




                                       龚立雯




                                                      2024 年 4 月 16 日