兆日科技：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年3月）2024-03-07
深圳兆日科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
深圳兆日科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证劵法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，
也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度
并履行相关询问和报告义务。
第二章 董事、监事、高管股份的转让管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事会秘书如果已经对董事、监事和高级管理人员在年度报告、半年度
报告公告前三十日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖本
公司股票，以及重大事项期间不得买卖公司股票进行提示，则在本时期内，如有
董事、监事和高级管理人员提交《买卖本公司证券问询函》的，董事会秘书有权
不予受理和回复。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会
不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
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大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基
数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按照 100%自动锁定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按
四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可
转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司公开或非公开发行股份、实施股
权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让
股份额度做相应变更。
第三章 董事、监事、高管股份变动的申报及披露管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间
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等)。
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和
高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品
种的，应在买卖前两个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1）并提交
董事会秘书。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披
露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写
《有关买卖本公司证券问询的建议函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》
所计划的交易起始日期前一天将其交与问询人。如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行
确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的
建议函》等资料进行编号登记并妥善保管。
董事、监事和高级管理人员承诺应当在工作日的工作时段内提交《买卖本公
司证券问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知证券部以确认其收到。如因
在非工作日以及非工作时段提交《买卖本公司证券问询函》，则回复时间从下一
个工作日起计算。
《有关买卖本公司证券问询的建议函》以盖董事会章作为生效的条件，董事
会秘书签字不作为生效条件，但并不当然免除董事会秘书的相关责任。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
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度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动当日及时填写《买
卖本公司证券申报表》（附件 3），并通知董事会秘书。在买卖本公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，由董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交
易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易
所将在指定网站公开披露以上信息。
公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第七条、第二十三条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、监事和高级管理人员以及持有
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公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
第十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管
理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人
员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中
国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公
司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十一条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈
更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十二条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第
二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常
监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公
司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系, 可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制
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度的规定执行。
第四章 董事、监事、高管账户及股份管理
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司
对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 增持股份规范
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员拟增持公司股份的，应当按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定披露股份增持计划。
公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
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其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿披
露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）本所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第三十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
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续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相
关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 股份增持结果公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第三十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
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第六章 违规责任
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度第六条规定买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或
交由相关部门处罚。
公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规
或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定执行。
第三十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。
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二〇二四年三月
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附件 1.
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买卖本公司证券问询函
编号：______________
公司董事会秘书：
根据有关规定，本人拟进行本公司股票的交易。具体情况如下：
本人姓名
本人身份 董事 监事 高级管理人员 其他
证券类型 股票 权证 可转债 其他（请注明）
原持有数量 股
拟交易方向 买入 卖出
拟交易数量 股
拟交易日期 自年月日至年月日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规以及《股票上市规
则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的
任何应公告而未公告的股价敏感信息。
签名：____________________
年 月 日
11 / 13
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附件 2.
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有关买卖本公司证券问询的建议函
编号：_____________
_______________（先生\女士）：
您提交的买卖本公司证券问询函（编号 ）已于________年______
月______日收悉。
建议您在 ________年______月______日至________年______月______日期
间进行问询函中计划的交易。本建议函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证
券的情形，董事会将另行通知您，请以书面通知为准。
不建议买卖的理由如下（如适用）：
本建议函原件一份，由公司证券部保存。
深圳兆日科技股份有限公司董事会
年 月 日
12 / 13
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附件 3.
深圳兆日科技股份有限公司
买卖本公司证券申报表
编号：____ ______
公司董事会秘书：
本人进行了公司证券的交易。具体情况如下：
本人姓名
本人身份 董事 监事 高级管理人员 其他
证券类型 股票 权证 可转债 其他（请注明）
本次变动前持有数量（股） 股
本次交易方向 买入 卖出
本次交易数量 股
本次交易价格 元/股
本次交易后持股数量 股
交易日期 年 月 日
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《股票上市规则》等
交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的
股价敏感信息。
申报人：
年 月 日
13 / 13
