深圳兆日科技股份有限公司                                  募集资金管理制度


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                            募集资金管理制度



                               第一章   总则


   第一条      为了规范深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条    本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
   第三条    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。若募集资金数额较大，
公司可结合募投项目投资计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用
账户。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
   第四条    公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司
章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的
可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
   第五条    公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。
   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
   第六条      保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及
本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。



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                           第二章   募集资金专户存储


   第七条      公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。
   第八条      公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20％
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
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   第九条     公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。




                           第三章   募集资金使用与管理


   第十条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
   第十一条     公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
   第十二条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
   第十三条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施地点；
   （六）调整募集资金投资项目计划进度；
   （七）使用节余募集资金。
   公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
   第十四条     公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

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管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。
   公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。
   募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，财务部门定期
向财务负责人和董事会秘书提供实际完成进度情况。
    对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
   第十五条    募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50％的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
   第十六条    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
注册会计师出具鉴证报告，公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第十七条    公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
   第十八条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了


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解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
   第十九条    公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，且满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
   使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：


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   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
   （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。




                       第四章   超募资金的使用与管理


   第二十一条    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交
董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：
   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
   （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
   （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。


   第二十二条    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意

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意见并披露，且应当符合以下要求：
   （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
   第二十三条      公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到
超募资金总额的 10%的，应事先提交股东大会审议。




                        第五章   募集资金投资项目变更


   第二十四条      公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   第二十五条      公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对拟变更后的新募集资金投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
   第二十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。


                   第六章   募集资金管理的监督与责任追究


   第二十七条       审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对募集资
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金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向向深圳证券交易所报告并
督促公司对外披露。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
   第二十八条     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请注册会计师对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年
度报告中披露。
   第二十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时


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披露。
   第三十条     保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工
作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
   第三十一条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
   公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警
告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，
相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股
东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
   公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严
重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。




                               第七章   附则


   第三十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
   第三十三条     本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法
规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及公司章程相抵触时，执行国家法律、

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行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定。
   第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。




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                                                          二〇二四年三月




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